中金黄金：北京大成律师事务所关于公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）之法律意见书2020-03-14
关于中金黄金股份有限公司
第一期股票期权激励计划（草案修订稿）
之
法律意见书
大成（证）字[2020]第 1225-002 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
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中金黄金股份有限公司 大成法律意见书
北京大成律师事务所
关于中金黄金股份有限公司第一期股票期权
激励计划（草案修订稿）
之
法律意见书
大成（证）字[2020]第 1225-002 号
致：中金黄金股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中金黄金股份有限公司（以下
简称“公司”或“中金黄金”）的委托，担任公司实施第一期股票期权激励计划（以
下简称“本次激励计划”、“股权激励计划”、“股票期权激励计划”、“本次
计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就《中金黄金股份有限公司第一期股票
期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）出具法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行
审查判断。同时中金黄金向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件
时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原
件一致。
（三）本所律师仅对本次股票激励计划事项的合法性、合规性发表意见。
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中金黄金股份有限公司 大成法律意见书
（四）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
（五）本法律意见书仅供公司为本次股票期权激励计划事项之目的使用，不
得用做任何其他目的。
（六）本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股票期权激励计划事项所
必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意
见书承担相应的法律责任。
（七）截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有中金黄金股份，
与中金黄金之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 国资发分配[2006]175 号）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
[2008]171 号）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及其他有关法律、行政法规的相关规定以及《中金黄金股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所就公司本次激励计划的相关事实情况进行了查验，现出
具法律意见书如下：
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中金黄金股份有限公司 大成法律意见书
正 文
一、公司具备实行本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
根据中金黄金提供的《公司章程》、《营业执照》，并经本所律师核查国家企
业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，中金黄金基本情况如下：
名称 中金黄金股份有限公司
统一社会信用代码 911100007229830372
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 北京市东城区柳荫公园南街 1 号 5-7 层
法定代表人 宋鑫
注册资本 345,113.7189 万元人民币
成立日期 2007 年 09 月 24 日
证券代码 600489
股票上市地 上海证券交易所
黄金、有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理；黄金生产的
副产品加工、销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；
黄金生产技术的研究开发、咨询服务；高纯度黄金制品的生产、加
经营范围 工、批发；进出口业务；商品展销。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
登记机关 北京市工商行政管理局
登记状态 开业
营业期限 2007 年 09 月 24 日至无固定期限
根据公司确认并经本所律师核查，公司为依法设立且在上海证券交易所上市
的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，公司并未出现根据中国法律和现行
有效的《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
1、根据《公司章程》、中金黄金发布的相关公告、中金黄金 2018 年年度报
告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）于 2019 年 4 月
25 日出具的《审计报告》（瑞华审字【2019】02420163 号），公司最近一个会计
年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，
不存在《管理办法》第七条第（一）项的情形；
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2、根据瑞华于 2019 年 4 月 25 日出具的《内部控制审计报告》（瑞华专审字
【2019】02420157 号），公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第七条第（二）
项的情形；
3、公司上市后最近 36 个月内未出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形，不存在《管理办法》第七条第（三）项的情形；
4、截至本法律意见书出具日，公司不存在法律法规规定的不得实行股权激
励的情形，不存在《管理办法》第七条第（四）项的情形；
5、截至本法律意见书出具日，公司不存在中国证监会认定的其他不得实行
股权激励的情形，不存在《管理办法》第七条第（五）项的情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并存续的股份有限公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
二、本次激励计划内容的合法合规性
根据中金黄金第六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于<中金黄金股
份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，《激励
计划（草案修订稿）》内容共分为十六章，该草案修订稿已包含如下主要事项：
1、实施本次激励计划的目的；
2、本次激励计划的管理机构；
3、激励对象的确定依据和范围；
4、本次激励计划的标的股票来源、数量和分配；
5、本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权期、标的股票
的禁售规定；
6、本次激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；
7、本次激励计划股票期权的授予条件、行权条件；
8、本次激励计划的调整方法和程序；
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9、本次激励计划股票期权会计处理；
10、本次激励计划的实施程序、股票期权的授予程序及激励对象的行权程序；
11、公司与激励对象各自的权利义务；
12、特殊情况下的处理；
13、本次激励计划的变更、终止；
14、本次激励计划的信息披露；
15、公司与激励对象间的争议或纠纷解决机制；
16、其他重要事项。
经对《激励计划（草案修订稿）》内容逐项核查，本所律师认为，本次激励计
划中载明的事项包含了《管理办法》第九条所规定的全部内容。现对《激励计划
（草案修订稿）》的主要内容发表具体意见如下：
（一）本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司实行本次激励计划的主要目的是为进
一步完善法人治理结构，发挥整合协同效应，促进公司建立、健全激励约束机制，
充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和
经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。
本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》明确规定了本次激励计划的目的
与原则，符合《管理办法》第九条第（一）项规定。
（二）本次激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会授权董事会作为本计划的执行管理机构。
2、董事会是本计划的执行管理机构，负责将本计划报公司股东大会审批和
主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。董事会下设薪
酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划，负责提名激励对象名单及审核行权资
格和行权条件，拟订《中金黄金股份有限公司股票期权激励计划管理办法》，受
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董事会委托对激励对象进行考核。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，
并就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表意见。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》对于管理机构的规定，
符合《管理办法》第三十三条、第三十五条、第四十条的相关规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、本计划拟授予的激励对象为 2019 年 11 月 30 日登记在册的核心骨干人
才，包括公司高级管理人员、公司部门正副职人员、公司下属企业正副职人员、
核心技术人员、骨干技术人员等，共计 248 人（不含预留期权激励对象），截至
2019 年 11 月 30 日，公司全部职工人数为 23,986 人，激励对象占公司全部职工
人数的比例为 1.03%。
股东大会审议通过本次激励计划之后的 12 个月内，公司需确定预留期权的
授予对象，否则预留期权失效。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，公司认为应当激励
的核心骨干人才须与公司或下属子公司签署劳动合同。所有的激励对象必须在本
次激励计划的考核期内任职。
2、本计划的激励对象不包括董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、有下列情况之一的人员，不得成为本计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的
情形。
4、按照《中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核办法（修
订稿）》，激励对象 2018 年度个人年终绩效成绩为合格（C 级）以上（含）。
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象的人员名单和获授标的股票的数
量需由薪酬与考核委员会提名、董事会审议通过，由监事会核实并予以说明：
1、在召开股东大会前，将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
2、由监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，同时在股东大
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
3、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；知悉内幕信息而买
卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外；泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》对于激励对象的确定依据
和确定范围，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》第八条、第三十七条
的相关规定。
（四）本次激励计划的股票来源、数量和分配
1、标的股票来源
本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股
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票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、标的股票数量
本次激励计划拟授予激励对象的股票期权为 3,450.99 万份，对应的标的股票
数量为 3,450.99 万股，不超过当前公司总股本 345,113.72 万股的 1%。其中，拟
首次授予 3,358.84 万份，占本次拟授予期权总额的 97.33%；预留期权 92.15 万
份，预留期权占本次拟授予期权总额的 2.67%。
经核查，本所律师认为，公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超
过公司总股本的 10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
3、股票期权的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结
果为四舍五入的数据）：
获授额度 获授额度占授予 获授额度占总股
序号 姓名 职务
（万份） 总量的百分比 本的百分比
常务副总经理
1 李跃清 36.00 1.04% 0.01%
董事会秘书
2 梁中扬 副总经理 36.00 1.04% 0.01%
3 高世贤 副总经理 36.00 1.04% 0.01%
4 高延龙 副总经理 36.00 1.04% 0.01%
5 李宏斌 总会计师 36.00 1.04% 0.01%
6 王瑞祥 副总经理 36.00 1.04% 0.01%
7 屈伟华 副总经理 36.00 1.04% 0.01%
小计 252.00 7.30% 0.07%
部门/下属公司正职 280.00 8.11% 0.08%
核心技术人员 960.00 27.82% 0.28%
部门/下属公司副职 844.77 24.48% 0.24%
骨干技术人员 1,022.07 29.62% 0.30%
小计 3,106.84 90.03% 0.90%
预留激励对象 92.15 2.67% 0.03%
合计 3,450.99 100.00% 1.00%
根据《激励计划（草案修订稿）》并经公司确认，任何一名激励对象获授的公
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司股票期权激励，累积未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条
的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权期、标的
股票的禁售规定
1、有效期
本次激励计划的有效期为自首次授权日起算的 6 年，符合《管理办法》第十
三条的规定。
2、授权日
授权日由公司董事会在本次激励计划报国务院国资委批准、公司股东大会审
议通过后确定。首次授权日应为自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起
60 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关
程序。
股东大会审议通过本次激励计划之后的 12 个月内，公司需确定预留期权的
授予对象，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相
关程序，该授权日为预留期权授权日。
授权日必须为交易日。
3、等待期
等待期为授权日到首次可行权日之间的间隔，本次激励计划激励对象获授的
股票期权等待期为 24 个月，在等待期内不可以行权。
4、可行权日
在本次激励计划通过后，授予的股票期权自授权日起满24个月后可以开始行
权，且可行权日必须为交易日，符合《管理办法》第三十条及七十二条的规定。
5、行权期
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起
满 24 个月后，激励对象在未来 36 个月内分三期行权。
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行权期 行权时间 行权比例
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内
第一个行权期 1/3
的最后一个交易日当日止
自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内
第二个行权期 1/3
的最后一个交易日当日止
自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月内
第三个行权期 1/3
的最后一个交易日当日止
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的预留期权自预留期权
授权日起满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。
行权期 行权时间 行权比例
自预留期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日
第一个行权期 1/3
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日
第二个行权期 1/3
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留期权授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日
第三个行权期 1/3
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
经核查，本所律师认为，本次激励计划行权期符合《管理办法》第三十一条
第一款的规定。
6、禁售规定
本次激励计划的禁售规定具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
（3）本激励计划向高级管理人员授予的股票期权，应有不低于授予总量的
20%留至任职（或任期）考核合格后行权。
（4）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员
原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、
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部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，上述禁售规定符合《管理办法》第十六条的规定。
7、股票期权的行权价格和确定方法
根据《激励计划（草案修订稿）》，股票期权的行权价格为9.37元，不低于
下列价格较高者：
（1）公司标的股票的单位面值价值，即1元/股；
（2）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，即8.20元/股；
（3）本计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价，即9.36元/股。
经核查，本所律师认为，本次股票期权的行权价格和确定方法符合《管理办
法》第二十九条的规定。
8、股票期权授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划设立了关于激励对象获授
权益的条件、业绩考核要求的相关规定，符合《管理办法》第十条的规定。
根据《激励计划（草案修订稿）》，股票期权激励计划设立的绩效考核指标
包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。根据公司的书面确认并经核查，该
等指标已在公司内部公示，客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于
促进公司竞争力的提升，符合《管理办法》第十一条的规定。
9、授予股票期权及行权
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司董事会对符合条件的激励对象将在
本激励计划经股东大会审议通过后60日内授予股票期权，并完成公告、登记等相
关程序。上述内容符合《管理办法》第四十四条的规定。
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司在向激励对象授出权益前，公司将
召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否
达成进行审议，公司独立董事及监事会将发表明确意见；律师事务所将对激励对
象获授股票期权的条件是否达成出具法律意见，符合《管理办法》第四十六条的
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规定。
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象在行使权益前，董事会将就股
权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事
会将同时发表明确意见，律师事务所将对激励对象行使权益的条件是否成就出具
法律意见，符合《管理办法》第四十七条的规定。
10、本次激励计划的变更和终止
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司在股东大会审议通过股权激励方案
之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的
股权激励方案进行变更的，将及时公告并提交股东大会审议（股东大会授权董事
会决议的事项除外），且不得包括下列情形：导致加速行权或提前解除限售的情
形；降低行权价格或授予价格的情形。上述内容符合《管理办法》第五十条的规
定。
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司在股东大会审议本股票期权激励计
划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议
通过本股票期权激励计划之后终止实施股票期权激励计划的，应当由股东大会审
议决定。上述内容符合《管理办法》第五十一条的规定。
综上所述，本次激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的会议决议和独立董事意见，截至本法律意见书出具日为实施
本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、2019年12月17日，公司董事会薪酬与考核委员会2019年度第一次会议拟
定了《激励计划（草案）》。
2、2019年12月25日，公司召开第一届职工代表大会第二次会议，就《激励计
划（草案）》征求员工意见。
3、2019年12月25日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<
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中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
4、2019年12月25日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于<中
金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
5、2019年12月25日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发
表了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）的独立意见》。
6、2020年3月13日，公司董事会薪酬与考核委员会2020年度第一次会议对《激
励计划（草案）》进行了修订，并拟定了《激励计划（草案修订稿）》。
7、2020年3月13日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<
中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》。
8、2020年3月13日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于<中
金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
9、2020年3月13日，公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》进行了审
核，发表了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见》。
10、经确认，公司控股股东已收到国务院国资委《关于中金黄金股份有限公
司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕81号），原则同意公司实施
股票期权激励计划。
（二）尚需履行的法定程序
经核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次股权激
励计划尚需履行如下程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
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3、公司应当对内部信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司发出召开股东大会的通知。
5、独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
6、股东大会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。
7、自股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中金黄金已依法履行现阶
段应当履行的法律程序，尚需在依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后，
方可实施本次股权激励计划。
四、本次激励计划的信息披露义务
公司已按照《管理办法》的规定公告与本次计划有关的董事会会议决议、监
事会会议决议、《激励计划（草案修订稿）》、独立董事意见等文件。此外，随着
本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等中国法律规定，就本次计划履行其他相关的信息披
露义务。
五、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》及公司书面确认，激励对象的资金来源为激
励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次计划获取有关取票期权激励提供
贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办
法》第二十一条第二款的规定。
六、关于本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
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中金黄金股份有限公司 大成法律意见书
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司授予激励对象在未来一定期限内以预
先确定的价格和条件认购公司一定数量股份的权利，只有在公司业绩达到相应财
务指标并符合其他行权条件后，激励对象才能根据获授的股票期权购买股份。
本所律师认为，本次激励计划将激励对象与公司和全体股东的利益直接挂钩，
只有当公司业绩提高且激励对象表现良好时，激励对象才能获得授予的权益。公
司股权激励计划使激励对象和公司与股东形成了利益共同体，有利于进一步完善
公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、
中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
公司独立董事认为，公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提高公司整
体凝聚力，实现对公司中高核心层管理人员、业务骨干以及关键员工的长期激励
与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三
条的规定。
七、关联董事回避表决
经核查，公司本次激励计划所涉激励对象无公司董事会成员，公司董事会审
议本次激励计划相关议案时无需履行回避程序，符合《管理办法》第三十四条的
规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，中金黄金具备《管理办法》规定的实施本次激
励计划的主体资格；
2、中金黄金为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案修订稿）》内容
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中金黄金股份有限公司 大成法律意见书
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定；
3、中金黄金已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义
务；
4、中金黄金不存在为激励对象提供财务资助的情形；
5、本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
6、中金黄金就本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可生效实施。
本法律意见书经经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后即具有法
律效力。
（以下无正文）
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