关于中金黄金股份有限公司
           调整股权激励计划
   授予对象名单及授予数量


                              之



           法律意见书
              大成（证）字[2020]第 1225-003 号




            北京大成律师事务所
                       www.dentons.cn
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                         北京大成律师事务所
            关于中金黄金股份有限公司调整股权激励计划
                       授予对象名单及授予数量
                                   之
                              法律意见书

                                             大成（证）字[2020]第 1225-003 号



致：中金黄金股份有限公司


     北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中金黄金股份有限公司（以下
简称“公司”或“中金黄金”）的委托，担任公司实施第一期股票期权激励计划（以
下简称“本次激励计划”、“股权激励计划”、“股票期权激励计划”、“本次
计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划出具法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     （一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行
审查判断。同时中金黄金向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件
时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原
件一致。

     （三）本所律师仅对本次股票激励计划事项的合法性、合规性发表意见。

     （四）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

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本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。

     （五）本法律意见书仅供公司为本次股票期权激励计划事项之目的使用，不
得用做任何其他目的。

     （六）本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股票期权激励计划事项所
必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意
见书承担相应的法律责任。

     （七）截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有中金黄金股份，
与中金黄金之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 国资发分配[2006]175 号）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
[2008]171 号）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及其他有关法律、行政法规的相关规定以及《中金黄金股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所就公司本次激励计划调整授予对象名单及授予数量的相
关事实情况进行了查验，现出具法律意见书如下：




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                                正       文
     一、本次调整的授权与批准

     根据公司提供的会议决议、独立董事意见等相关文件，截至本法律意见书出
具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：

     1、2019年12月17日，公司董事会薪酬与考核委员会2019年度第一次会议拟
定了《中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）。

     2、2019年12月25日，公司召开第一届职工代表大会第二次会议，就《激励计
划（草案）》征求员工意见。

     3、2019年12月25日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<
中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

     4、2019年12月25日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于<中
金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

     5、2019年12月25日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发
表了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）的独立意见》。

     6、2020年2月28日，国务院国资委下发《关于中金黄金股份有限公司实施股
票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕81号），原则同意公司实施股票期权
激励计划。

     7、2020年3月13日，公司董事会薪酬与考核委员会2020年度第一次会议对《激
励计划（草案）》进行了修订，并拟定了《激励计划（草案修订稿）》。

     8、2020年3月13日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<
中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》。

     9、2020年3月13日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于<中
金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

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     10、2020年3月13日，公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》进行了审
核，发表了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见》。

     11、2020年3月16日至2020年3月26日，公司对本次拟激励对象的姓名及职务
在公司网站进行了公示。

     12、2020年3月27日，公司披露了《监事会关于公司股票期权激励计划激励
对象名单的审核意见及公示说明》

     13、2020 年 4 月 1 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》、《关于<中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核办法（修
订稿）>的议案》、《关于<中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关
事宜的议案》。

     14、2020 年 4 月 1 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，独立董事发表了独立意见。

     15、2020 年 4 月 1 日，公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调
整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，监事会对此发表了审核意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中金黄金调整本次股票期
权激励计划授予对象名单及授予数量已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

     二、本次调整的内容

     根据公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议
通过的《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，并经公司确
认，本次调整情况如下：

     根据《监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示说
明》，监事会认为公司本次股票期权激励对象中有 2 名人员因执行协议工资，未
纳入公司统一薪酬体系，建议调减出原激励对象名单。另有 1 人因个人原因无法

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完成证券账户的开立。公司对该 3 名人员取消其获授股票期权资格，对应取消股
票期权数量 31.2879 万份，对本次激励计划授予激励对象名单与授予数量进行调
整。调整后，公司本次股票期权激励计划授予期权数量由 3,450.9912 万份调整为
3,419.7033 万份，其中，首次授予的激励对象由 248 人调整为 245 人，对应首次
实际授予的股票期权数量由 3,358.8447 万份调整为 3,327.5568 万份。

     根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于已授权董事会
决策事项，无需再次提交股东大会审议。

     经核查，本所律师认为，公司调整本次股票期权激励计划授予对象名单及授
予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，中金黄金调整本次股
票期权激励计划授予对象名单及授予数量已取得现阶段必要的批准和授权；公司
本次调整所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定。公司本次调整尚需依法履行信息披露义务。

     本法律意见书经经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后即具有法
律效力。

     （以下无正文）




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