关于中金黄金股份有限公司
   向激励对象授予股票期权


                              之



           法律意见书
              大成（证）字[2020]第 1225-004 号




            北京大成律师事务所
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                         北京大成律师事务所
       关于中金黄金股份有限公司向激励对象授予股票期权
                                   之
                              法律意见书

                                             大成（证）字[2020]第 1225-004 号



致：中金黄金股份有限公司


     北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中金黄金股份有限公司（以下
简称“公司”或“中金黄金”）的委托，担任公司实施第一期股票期权激励计划（以
下简称“本次激励计划”、“股权激励计划”、“股票期权激励计划”、“本次
计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划出具法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     （一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行
审查判断。同时中金黄金向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件
时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原
件一致。

     （三）本所律师仅对本次股票激励计划事项的合法性、合规性发表意见。

     （四）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意

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见书。

     （五）本法律意见书仅供公司为本次股票期权激励计划事项之目的使用，不
得用做任何其他目的。

     （六）本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股票期权激励计划事项所
必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意
见书承担相应的法律责任。

     （七）截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有中金黄金股份，
与中金黄金之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 国资发分配[2006]175 号）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
[2008]171 号）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及其他有关法律、行政法规的相关规定以及《中金黄金股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所就公司本次激励计划授予的相关事实情况进行了查验，
现出具法律意见书如下：




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     一、本次激励计划的授权与批准

     根据公司提供的会议决议和独立董事意见，截至本法律意见书出具日，为实
施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：

     1、2019 年 12 月 17 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2019 年度第一次会
议拟定了《中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）。

     2、2019 年 12 月 25 日，公司召开第一届职工代表大会第二次会议，就《激
励计划（草案）》征求员工意见。

     3、2019 年 12 月 25 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

     4、2019 年 12 月 25 日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于
<中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

     5、2019 年 12 月 25 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，
发表了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）的独立意见》。

     6、2020 年 2 月 28 日，国务院国资委下发《关于中金黄金股份有限公司实施
股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕81 号），原则同意公司实施股票
期权激励计划。

     7、2020 年 3 月 13 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2020 年度第一次会议
对《激励计划（草案）》进行了修订，并拟定了《激励计划（草案修订稿）》。

     8、2020 年 3 月 13 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
<中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》。

     9、2020 年 3 月 13 日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于<
中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议

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案》。

     10、2020 年 3 月 13 日，公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》进行
了审核，发表了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见》。

     11、2020 年 3 月 16 日至 2020 年 3 月 26 日，公司对本次拟激励对象的姓名
及职务在公司网站进行了公示。

     12、2020 年 3 月 27 日，公司披露了《监事会关于公司股票期权激励计划激
励对象名单的审核意见及公示说明》

     13、2020 年 4 月 1 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》、《关于<中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核办法（修
订稿）>的议案》、《关于<中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有
关事宜的议案》。

     14、2020 年 4 月 1 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》，独立董事发表了独立意见。

     15、2020 年 4 月 1 日，公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于向
激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》，监事会对此发表了审核意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中金黄金向激励对象授予
股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。

     二、本次股票期权的授予

     （一）本次股票期权的授予日

     2020 年 4 月 1 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司股
东大会授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日。

     2020 年 4 月 1 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
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于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》，确定 2020 年 4 月 1 日为授予
日。

     经核查，本所律师认为，公司本次股票期权授予的日为股东大会审议通过本
激励计划后 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订
稿）》中关于授予日的相关规定。

     （二）本次股票期权的授予对象

     根据公司第六届董事会第二十四次会议决议、第六届监事会第十六次会议决
议及公司提供的其他文件，公司董事会本次确定向符合授予条件的 245 名激励对
象授予 3,327.5568 万份股票期权，本次获授股票期权激励对象均为公司 2020 年
第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员。

     经核查，本所律师认为，公司本次股票期权的授予对象符合《管理办法》及
《激励计划（草案修订稿）》中关于授予对象的相关规定。

     （三）本次股票期权的授予条件

     根据《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司满足下列授予
条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：

     1、公司未发生下列任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生以下任一情形：

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     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

     （6）中国证监会认定的其他情形；

     （7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的
情形。

     3、按照考核办法，激励对象 2018 年度个人年终绩效成绩为合格（C 级）以
上（含）。

     4、公司业绩达到考核要求，即达到以下条件：

     （1）2018 年公司 ROE 不低于 1.45%，且不低于对标企业 50 分位，即-6.88%；

     （2）2018 年公司营业总收入同比增长率不低于 4.50%，且不低于对标企业
50 分位，即-2.60%；

     （3）2018 年公司应收账款周转率不低于 100，且不低于对标企业 50 分位，
即 37.73。

     根据公司 2018 年度审计报告、2018 年年度报告及公司确认，公司 2018 年
ROE 为 1.47%，且不低于对标企业 50 分位；公司 2018 年营业总收入同比增长率
为 4.63%，且不低于对标企业 50 分位；公司 2018 年应收账款周转率为 198.75，
且不低于对标企业 50 分位；同时，公司及激励对象个人均未发生或不属于上述
第 1、2、3 项中任一情况。

     综上，本所律师认为，公司本次向激励对象授予股票期权的授予条件已经满
足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。

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     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授予股票期
权事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股票期权授予日的确定及授予对象
符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次向激励
对象授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管
理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司本次向激励对象授予
股票期权尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

     本法律意见书经经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后即具有法
律效力。

     （以下无正文）




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