中金黄金：关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书2020-04-09
关于中金黄金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之资产交割情况的
法律意见书
大成（证）字[2020]第 077-006 号
北京大成律师事务所
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中金黄金股份有限公司 大成法律意见书
北京大成律师事务所
关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书
大成（证）字[2019]第 077-006 号
致：中金黄金股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中金黄金股份有限公司（以下
简称“上市公司”或“中金黄金”）委托，担任中金黄金拟通过发行股份的方式购买
河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称“中原冶炼厂”）60.98%股权，拟通
过发行股份及支付现金的方式购买中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称
“内蒙古矿业”）90%股权，并同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套
资金项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问，就本
次重组所涉及的有关中国法律事项提供法律服务。
本所已就本次重组上报中国证监会出具了“大成（证）字[2019]第 077-003 号”
《关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之法律意见书》、“大成（证）字[2019]第 077-005 号”《关于中金黄
金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书（一）》（以下统称“原法律意见书”）。
2019 年 12 月 31 日，中国证监会作出《关于核准中金黄金股份有限公司向
中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2019〕2997 号），核准中金黄金本次重组相关事宜。现本所就本次重组的标的
资产交割情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
如无特殊说明，本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与原法律意
见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作出的各项声明，适用于
本法律意见书。
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中金黄金股份有限公司 大成法律意见书
基于上述，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
一、本次重组方案概述
根据中金黄金第六届董事会第十三次会议决议、第六届董事会第十五次会议
决议、第六届董事会第十八次会议决议、2018 年年度股东大会、第六届董事会第
二十次会议决议、中金黄金于 2020 年 1 月 7 日签署的《中金黄金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、本次重组相
关协议等文件资料并经本所经办律师核查，本次重组方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
中金黄金拟向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿业 90%
股权，拟向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资发行股份
购买其合计持有的中原冶炼厂 60.98%股权。
根据中联评估以 2019 年 1 月 31 日为评估基准日出具的并经国务院国资委
备案的《资产评估报告》，本次标的资产的评估值合计为 850,477.87 万元；经各
方协商确定，本次标的资产最终作价为 850,477.87 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中金黄金审议本次重组相关事项的
首次董事会决议公告日，即第六届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行股
份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 6.68 元/股，中
金黄金 2018 年度现金分红实施后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格
调整为 6.66 元/股。
经中国证监会下发的证监许可〔2019〕2997 号文核准，同意中金黄金向交易
对方发行合计 1,191,467,085 股股份。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 10
名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 200,000
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万元。募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金收购
标的资产的对价、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。若募集配套资
金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补
足差额部分。
二、本次重组已经取得的批准与授权
（一）政府主管部门的备案和批准
1、国务院国资委评估备案
2019 年 5 月 23 日，国务院国资委分别核发编号为 0005G2WB2019005 和
2006G2WB2019006 号的《国有资产评估项目备案表》，同意对中联资产出具的
内蒙古矿业及中原冶炼厂《资产评估报告》予以核准备案。
2、国务院国资委批准
2019 年 6 月 26 日，国务院国资委下发《关于中金黄金股份有限公司资产重
组并募集配套资金有关问题的批复》（国资产权〔2019〕306 号），原则同意中
金黄金本次重组总体方案。
3、中国证监会批准
2019 年 12 月 31 日，中国证监会作出《关于核准中金黄金股份有限公司向
中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2019〕2997 号），核准中金黄金向中国黄金发行 484,651,354 股股份、向国新
资产发行 153,655,602 股股份、向国新央企基金发行 153,655,602 股股份、向中鑫
基金发行 245,848,949 股股份、向东富国创发行 76,827,789 股股份、向农银投资
发行 76,827,789 股股份购买相关资产；核准中金黄金非公开发行股份募集配套资
金不超过 20 亿元；该批复自下发之日起 12 个月内有效。
（二）中金黄金已经取得的授权和批准
中金黄金已先后召开第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十五次会
议、第六届董事会第十八次会议、2018 年年度股东大会、第六届董事会第二十次
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会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》、《关于审议<中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关
于审议<中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
鉴于本次交易构成中金黄金与关联方之间的关联交易，关联董事、关联股东
在董事会及股东大会上均回避表决。中金黄金的独立董事就本次交易发表了独立
意见。
（三）标的公司的批准和授权
1、内蒙古矿业
2018 年 11 月 12 日，内蒙古矿业召开股东会，同意中金黄金收购中国黄金
持有的内蒙古矿业 90%股权，同时，内蒙古矿业股东北京予捷矿业投资有限公司
已就本次股权转让放弃优先购买权。
2、中原冶炼厂
2019 年 4 月 28 日，中原冶炼厂召开股东会，同意中金黄金收购国新资产、
国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银投资持有的中原冶炼厂股权。
（四）交易对方的批准和授权
1、中国黄金
2018 年 5 月 3 日，中国黄金第一届董事会第五次会议审议通过了《关于市
场化债转股优化方案的议案》，同意本次重组相关事项。
2、国新资产
2018 年 12 月 14 日，国新资产股东中国国新控股有限责任公司、中国华星
集团有限公司一致同意投资中金黄金市场化债转股项目。
3、国新央企基金
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2018 年 12 月 19 日，国新央企基金投资决策委员会召开会议，表决同意参
与中金黄金重大资产重组项目的方案。
4、中鑫基金
2018 年 12 月 25 日，中鑫基金合伙人签署《合伙协议》，同意参与中原冶
炼厂及中金黄金债转股项目。
5、东富国创
2018 年 12 月 7 日，中国东方资产管理股份有限公司下发批复，同意旗下实
际控制的合伙企业作为实施主体参与中金黄金债转股项目。
6、农银投资
2018 年 12 月 22 日，农银投资投资与决策委员会召开会议，审议通过了参
与中金黄金市场化债转股项目的方案。
综上，本所律师认为：
本次重组已取得必要的批准和授权，具备实施标的资产交割的法定条件。
三、标的资产的交割情况
（一）标的资产股权变更登记的办理情况
根据中金黄金提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之
日，国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银投资合计持有的中原
冶炼厂 60.98%股权以及中国黄金持有的内蒙古矿业 90%股权过户至中金黄金名
下的工商变更登记手续均已办理完毕，具体情况如下：
1、内蒙古矿业
2020 年 3 月 30 日，中国黄金持有的内蒙古矿业 90%股权已变更登记至中金
黄金名下，本次工商变更登记不涉及《营业执照》换发。本次变更完成后，中金
黄金持有内蒙古矿业 90%股权。
2、中原冶炼厂
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2020 年 4 月 3 日，国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银投
资合计持有的中原冶炼厂 60.98%股权已变更登记至中金黄金名下，中原冶炼厂
已取得三门峡市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91411200683185680F）。本次变更完成后，中原冶炼厂成为中金黄金全资子公司。
（二）债权债务及人员处理情况
本次交易完成后，内蒙古矿业成为中金黄金控股子公司，中原冶炼厂成为中
金黄金全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承
担，因此，本次交割不涉及内蒙古矿业及中原冶炼厂债权债务的转移。
本次交割亦不涉及标的公司员工安置，内蒙古矿业及中原冶炼厂将继续履行
其与员工签署的劳动合同。
综上，本所律师认为：
本次重组涉及的标的资产已完成交割手续。
四、本次重组相关后续事项
（一）期间损益安排
中金黄金将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进
行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》、《发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议中关于期间损益归属的有关约定。
（二）支付现金对价及办理新股发行登记及上市手续
中金黄金尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约
定向中国黄金支付现金对价，并按照《发行股份购买资产协议》、《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司及上交所进行申请，办理向中国黄金、国新资产、国新央企基金、
中鑫基金、东富国创、农银投资发行股份购买资产的新增股份登记及上市手续。
（三）修改公司章程并办理工商变更登记
中金黄金尚需就本次发行股份涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办
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理工商变更登记手续。
（四）募集配套资金
中国证监会已核准中金黄金非公开发行股票募集配套资金，中金黄金有权在
批复有效期内募集配套资金，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
及支付现金购买资产行为的实施。
（五）信息披露义务
中金黄金尚需根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及
上市等情况继续履行信息披露义务。
（六）交易各方继续履行本次重组涉及的相关协议及承诺
综上，本所律师认为：
在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性
法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次重组已取得必要的批准和授权，具备实施标的资产交割的法定条件；
2、本次重组涉及的标的资产已完成交割手续；
3、在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实
质性法律障碍。
本法律意见书经经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后即具有法
律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为北京大成律师事务所《关于中金黄金股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》
之签章页）
经办律师
负责人：彭雪峰
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陈玲玲
2020 年 4 月 7 日
