中信证券股份有限公司


                   关于


          中金黄金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
       暨关联交易涉及资产过户情况
                     之
          独立财务顾问核查意见



                独立财务顾问




            签署日期：2020 年 4 月
                                  声       明

    中信证券股份有限公司接受委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，
出具了本独立财务顾问核查意见。

    1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方
均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

    3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独
立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。

    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核
查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。




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                                       释        义

    在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
                                        一般释义
                            《中信证券股份有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份及支
本核查意见、本独立财
                       指   付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户情况之独
务顾问核查意见
                            立财务顾问核查意见》
                            中金黄金拟向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿
                            业 90.00%股权；向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创
本次交易、本次重组、
                       指   和农银投资发行股份购买其持有的中原冶炼厂 60.98%股权；向不超
本次重大资产重组
                            过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不
                            超过 200,000 万元
中国黄金               指   中国黄金集团有限公司，其前身为“中国黄金集团公司”
中金黄金、上市公司     指   中金黄金股份有限公司
中原冶炼厂             指   河南中原黄金冶炼厂有限责任公司
内蒙古矿业             指   中国黄金集团内蒙古矿业有限公司
标的公司               指   中原冶炼厂、内蒙古矿业
                            中国黄金所持有的内蒙古矿业 90.00%股权；国新资产、国新央企基
标的资产               指   金、中鑫基金、东富国创和农银投资合计所持有的中原冶炼厂 60.98%
                            股权
国新资产               指   中国国新资产管理有限公司
国新央企基金           指   国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
中鑫基金               指   河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）
东富国创               指   北京东富国创投资管理中心（有限合伙）
农银投资               指   农银金融资产投资有限公司
国务院                 指   中华人民共和国国务院
国务院国资委           指   国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
上交所                 指   上海证券交易所
中信证券、独立财务顾
                       指   中信证券股份有限公司
问
大成律师               指   北京大成律师事务所
中联评估               指   中联资产评估集团有限公司
                            《中金黄金股份有限公司拟以发行股份方式收购河南中原黄金冶炼
《资产评估报告》       指   厂有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]
                            第 742 号）和《中金黄金股份有限公司拟以发行股份及支付现金的


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                          方式收购中国黄金集团有限公司持有中国黄金集团内蒙古矿业有限
                          公司 90%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 750 号）
                          《中金黄金股份有限公司与中国国新资产管理有限公司、国新央企
                          运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私募股权投
《发行股份购买资产
                     指   资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）、
协议》
                          农银金融资产投资有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份购
                          买资产协议》
《发行股份及支付现        《中金黄金股份有限公司与中国黄金集团有限公司关于中金黄金股
                     指
金购买资产协议》          份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
                          《中金黄金股份有限公司与中国国新资产管理有限公司、国新央企
                          运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私募股权投
《发行股份购买资产
                     指   资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）、
之补充协议》
                          农银金融资产投资有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份购
                          买资产之补充协议》
《发行股份及支付现
                          《中金黄金股份有限公司与中国黄金集团有限公司关于中金黄金股
金购买资产之补充协   指
                          份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议》
议》
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》         指   《中金黄金股份有限公司章程》
元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元




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一、本次交易方案概述

    本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集
配套资金两部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

    中金黄金拟向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿业90%股权，
拟向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资发行股份购买其合计
持有的中原冶炼厂60.98%股权。

    根据中联评估以2019年1月31日为评估基准日出具的并经国务院国资委备案的《资
产评估报告》，本次标的资产的评估值合计为850,477.87万元；经各方协商确定，本次
标的资产最终作价为850,477.87万元。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为中金黄金审议本次重组相关事项的首次董
事会决议公告日，即第六届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行股份的价格为
定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即6.68元/股，中金黄金2018年度现金
分红实施后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为6.66元/股。

（二）募集配套资金

    本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名特定投
资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过200,000万元。募集配套
资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金收购标的资产的对价、补充
上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需
要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。


二、本次交易相关决策过程及批准文件

（一）交易对方已经取得的授权和批准

   1、中国黄金

   2018 年 5 月 3 日，中国黄金第一届董事会第五次会议审议通过了《关于市场化债转
股优化方案的议案》，同意本次重组相关事项。

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   2、国新资产

   2018 年 12 月 14 日，国新资产股东中国国新控股有限责任公司、中国华星集团有限
公司一致同意投资中金黄金市场化债转股项目。

   3、国新央企基金

   2018 年 12 月 19 日，国新央企基金投资决策委员会召开会议，表决同意参与中金黄
金重大资产重组项目的方案。

   4、中鑫基金

   2018 年 12 月 25 日，中鑫基金合伙人签署《合伙协议》，同意参与中原冶炼厂及中
金黄金债转股项目。

   5、东富国创

   2018 年 12 月 7 日，中国东方资产管理股份有限公司下发批复，同意旗下实际控制
的合伙企业作为实施主体参与中金黄金债转股项目。

   6、农银投资

   2018 年 12 月 22 日，农银投资投资与决策委员会召开会议，审议通过了参与中金黄
金市场化债转股项目的方案。

（二）中金黄金已经取得的授权和批准

    中金黄金已先后召开第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十五次会议、第
六届董事会第十八次会议、2018 年年度股东大会、第六届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于审议<中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<中金黄金股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案。

    鉴于本次交易构成中金黄金与关联方之间的关联交易，关联董事、关联股东在董事
会及股东大会上均回避表决。中金黄金的独立董事就本次交易发表了独立意见。


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（三）标的公司已经取得的授权和批准

    1、内蒙古矿业

    2018 年 11 月 12 日，内蒙古矿业召开股东会，同意中金黄金收购中国黄金持有的
内蒙古矿业 90%股权，同时，内蒙古矿业股东北京予捷矿业投资有限公司已就本次股权
转让放弃优先购买权。

    2、中原冶炼厂

    2019 年 4 月 28 日，中原冶炼厂召开股东会，同意中金黄金收购国新资产、国新央
企基金、中鑫基金、东富国创、农银投资持有的中原冶炼厂股权。

（四）本次交易其他已获得的授权、核准、同意、备案

    1、国务院国资委评估备案

    2019 年 5 月 23 日， 国 务 院 国 资 委分 别核 发 编 号 为 0005G2WB2019005 和
2006G2WB2019006 号的《国有资产评估项目备案表》，同意对中联评估出具的内蒙古矿
业及中原冶炼厂《资产评估报告》予以核准备案。

    2、国务院国资委批准

    2019 年 6 月 26 日，国务院国资委下发《关于中金黄金股份有限公司资产重组并募
集配套资金有关问题的批复》（国资产权〔2019〕306 号），原则同意中金黄金本次重组
总体方案。

    3、中国证监会批准

    2019 年 12 月 31 日，中国证监会作出《关于核准中金黄金股份有限公司向中国黄
金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2997
号），核准中金黄金向中国黄金发行 484,651,354 股股份、向国新资产发行 153,655,602
股股份、向国新央企基金发行 153,655,602 股股份、向中鑫基金发行 245,848,949 股股份、
向东富国创发行 76,827,789 股股份、向农银投资发行 76,827,789 股股份购买相关资产；
核准中金黄金非公开发行股份募集配套资金不超过 20 亿元；该批复自下发之日起 12
个月内有效。


                                        6
    本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的
法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得
的授权和批准组织实施。


三、本次交易涉及资产过户情况

    截至本核查意见出具之日，国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农
银投资合计持有的中原冶炼厂60.98%股权以及中国黄金持有的内蒙古矿业90%股权过
户至中金黄金名下的工商变更登记手续均已办理完毕，具体情况如下：

    1、内蒙古矿业

    2020年3月30日，中国黄金持有的内蒙古矿业90%股权已变更登记至中金黄金名
下，本次工商变更登记不涉及营业执照换发。本次变更完成后，中金黄金持有内蒙古
矿业90%股权。

    2、中原冶炼厂

    2020年4月3日，国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银投资合计
持有的中原冶炼厂60.98%股权已变更登记至中金黄金名下，中原冶炼厂已取得三门峡
市市场监督管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91411200683185680F）。本次
变更完成后，中原冶炼厂成为中金黄金全资子公司。综上，本次重组涉及的标的资产已
完成交割手续。


四、后续事项

    根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次
重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：

    （一）期间损益安排

    中金黄金将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项
审计，并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之补充
协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之补充协
议》中关于期间损益归属的有关约定。


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    （二）支付现金对价及办理新股发行登记及上市手续

    中金黄金尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购
买资产之补充协议》的约定向中国黄金支付现金对价，并按照《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资产之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及
支付现金购买资产之补充协议》的约定，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
及上交所进行申请，办理向中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、
农银投资发行股份购买资产的新增股份登记及上市手续。

    （三）修改公司章程并办理工商变更登记

    中金黄金尚需就本次发行股份涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理工商
变更登记手续。

    （四）募集配套资金

    中国证监会已核准中金黄金非公开发行股票募集配套资金，中金黄金有权在批复有
效期内募集配套资金，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。

    （五）信息披露义务

    中金黄金尚需根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上市等
情况继续履行信息披露义务。

    （六）其他事项

    本次重大资产重组相关各方继续履行重大资产重组涉及的协议、承诺事项。

    经核查，本独立财务顾问认为，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次
重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。


五、结论意见

    综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照
有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉标的资产的交割已完成。


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    上市公司尚需就本次向交易对方新发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请办理股份登记等相关手续，向上海证券交易所办理本次新发行股份上市
等事宜；上市公司尚需就本次重组向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次
发行股份购买资产的配套资金不超过 200,000 万元；上市公司尚待办理注册资本、公司
章程修订等事宜的变更登记或备案手续；上市公司有权在中国证监会核准批文有效期内
根据发行股份募集配套资金方案实施配套融资。在各方切实履行协议约定的基础上，上
述后续事项的办理不存在实质性障碍。

    （以下无正文）




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