证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2020-029
中金黄金股份有限公司
关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：1,191,467,085 股
发行价格：6.66 元/股
发行对象认购数量限售期
以股份支付对价
交易对方 发行股份数（股）限售期（月）
（万元）
中国黄金集团有限公司 322,777.80 484,651,354 36
中国国新资产管理有限公司 102,334.63 153,655,602 12
国新央企运营（广州）投资基
102,334.63 153,655,602 12
金（有限合伙）
河南中鑫债转股私募股权投
163,735.40 245,848,949 12
资基金（有限合伙）
北京东富国创投资管理中心
51,167.31 76,827,789 12
（有限合伙）
农银金融资产投资有限公司 51,167.31 76,827,789 12
合计 793,517.08 1,191,467,085 -
预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2020 年 5 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份将根据本次交易约定的限售期安
排，在股份限售期满后上市流通交易。
资产过户情况
本次重组的标的资产均已完成交割过户。
如无特别说明，本公告中所述的词语或简称与《中金黄金股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策及审批程序
本次发行为中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金或公司或上市公司）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一部分，已取得
的批准和授权如下：
1、中金黄金已经取得的授权和批准
（1）2018 年 11 月 23 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议、第六
届监事会第七次会议，审议通过了本次交易意向性预案及相关议案，同意公司进
行本次交易。
（2）2018 年 12 月 26 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议、第六
1
届监事会第八次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本
次交易。
（3）2019 年 5 月 22 日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议、第六
届监事会第十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次
交易。
（4）2019 年 6 月 27 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了
本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（5）2019 年 8 月 19 日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的议案》。
（6）2019 年 8 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议、第六
届监事会第十二次会议，审议通过了因本次重组相关的财务数据有效期已届满后
更新财务数据编制的重组报告书及摘要等议案。
2、交易对方已经取得的授权和批准
本次重组的 6 名交易对方中国黄金集团有限公司（以下简称中国黄金）、中
国国新资产管理有限公司（以下简称国新资产）、国新央企运营（广州）投资基
金（有限合伙）（以下简称国新央企基金）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有
限合伙）（以下简称中鑫基金）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）（以下
简称东富国创）和农银金融资产投资有限公司（以下简称农银投资）已经履行通
过内部决策审议程序，同意本次交易方案。
3、本次重组已经取得的政府主管部门的批准
（1）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。
（2）本次交易标的公司评估报告已经国务院国资委备案。
（3）本次交易方案已获得国务院国资委的批准。
（4）本次交易方案已获得中国证监会的核准。
（二）本次发行概况
1、发行种类及面值
股票类型：人民币普通股（A 股）
股票面值：人民币 1.00 元
2、发行对象及发行数量
交易对方 以股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
中国黄金 322,777.80 484,651,354
国新资产 102,334.63 153,655,602
国新央企基金 102,334.63 153,655,602
中鑫基金 163,735.40 245,848,949
东富国创 51,167.31 76,827,789
农银投资 51,167.31 76,827,789
合计 793,517.08 1,191,467,085
3、发行价格
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本
公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十三次会议决议公告日。经交易各
方协商确认，本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的
2
90%，即 6.68 元/股。
2019 年 6 月 27 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润
分配方案》，同意以方案实施前的公司总股本 3,451,137,189 股为基数，每股派
发现金红利 0.02 元（含税）。2019 年 7 月 25 日，上述利润分配方案实施完毕。
按照上述价格调整方法，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为
6.66 元/股。
4、发行股份的限售期安排
中国黄金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起 36
个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股
份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如中金黄金股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国黄金
在本次重组中以资产认购取得的中金黄金股份将在上述限售期基础上自动延长
6 个月。
对国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中
以资产认购取得的上市公司股份，自上述股份上市之日起 12 个月内不转让。
本次重组结束后，上述交易对方基于本次认购而享有的中金黄金送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得
股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，上述交易对方将按照中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（三）资产过户情况
截至2020年4月3日，国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银
投资合计持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称中原冶炼厂）60.98%
股权以及中国黄金持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称内蒙古矿
业）90%股权过户至中金黄金名下的工商变更登记手续均已办理完毕，具体情况
如下：
1、2020 年 3 月 30 日，中国黄金持有的内蒙古矿业 90%股权已变更登记至中
金黄金名下，本次工商变更登记不涉及营业执照换发。本次变更完成后，中金黄
金持有内蒙古矿业 90%股权。
2、2020 年 4 月 3 日，国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农
银投资合计持有的中原冶炼厂 60.98%股权已变更登记至中金黄金名下，中原冶
炼厂已取得三门峡市市场监督管理局直属分局换发的营业执照（统一社会信用代
码：91411200683185680F）。本次变更完成后，中原冶炼厂成为中金黄金全资子
公司。
截至本公告发布之日，标的资产已完成过户手续，中金黄金已合法取得标的
资产的所有权。
（四）验资及股份登记情况
2020 年 4 月 20 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字
（2020）第 010019 号《中金黄金股份有限公司验资报告》，经审验，截至 2020
年 4 月 3 日止，中金黄金已收到中国黄金等股东缴纳的新增注册资本及股本人民
币 1,191,467,085.00 元，新增资本公积人民币 6,743,703,701.10 元。截至 2020
年 4 月 3 日止，变更后的累计注册资本人民币 4,642,604,274.00 元，股本人民
币 4,642,604,274.00 元。
3
2020 年 5 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，根据该证明，中金黄金已于 2020 年 5 月 11 日办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份登记。
（五）过渡期损益的归属
在收购基准日至标的股权交割日期间，除非交易双方另有约定，标的公司不
进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配，除此之外标的股权在收购基准日
至标的股权交割日期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
（六）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司于 2020 年 5 月 12 日出
具了《中信证券股份有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，中金
黄金已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，中金黄金本次发行股份购买
资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定
履行了相关信息披露义务；
2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规
以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此
前披露的信息存在重大差异的情形；
3、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复至本核查意见出具日，
上市公司存在董事、监事、高级管理人员调整的情况。
2020 年 4 月 1 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，会议提名并选
举卢进先生担任公司第六届董事会董事候选人。2020 年 4 月 17 日，公司召开 2020
年第二次临时股东大会并通过《关于选举董事的议案》，董事候选人为卢进。2020
年 4 月 17 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，卢进先生当选公司第六
届董事会董事长。上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对公司的经
营管理产生重大影响，上述人员变更与本次交易无关。
4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；
5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约
定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续
事项的办理不存在重大风险和障碍。”
2、律师意见
公司本次交易的法律顾问北京大成律师事务所于 2020 年 5 月 12 日出具了
《北京大成律师事务所关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：
“1、本次重组已取得必要的批准和授权，具备实施标的资产交割的法定条
件；
2、本次重组涉及的标的资产已完成交割手续，中金黄金已完成本次发行股
份购买资产涉及的新增股份登记；
3、在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实
质性法律障碍。”
4
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果情况
本次发行的新增股份已于 2020 年 5 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的结果具体如下：
交易对方 以股份支付对价（万元） 发行股份数（股） 限售期（月）
中国黄金 322,777.80 484,651,354 36
国新资产 102,334.63 153,655,602 12
国新央企基金 102,334.63 153,655,602 12
中鑫基金 163,735.40 245,848,949 12
东富国创 51,167.31 76,827,789 12
农银投资 51,167.31 76,827,789 12
合计 793,517.08 1,191,467,085 -
（二）发行对象情况
1、中国黄金
公司名称 中国黄金集团有限公司
统一社会信用代
91110000100001625L
码
成立日期 1984年1月17日
注册资本 650,000万元
法定代表人 卢进
注册地址 北京市东城区安外大街9号
主要办公地点 北京市东城区安外大街9号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需
的劳务人员；组织黄金系统的地质勘查、生产、冶炼、工程
招标；黄金生产的副产品及其品的销售、仓储；承担本行业
的各类国外承包工程及工程所需设备、材料的出口；进出口
经营范围 业务；技术咨询、技术服务；承包与其实力、规模、业绩相
适应的国外工程项目。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
2、国新资产
公司名称 中国国新资产管理有限公司
统一社会信用代
91110000164103559L
码
成立日期 2005年3月22日
注册资本 1,000,000万元
5
法定代表人 王豹
注册地址 北京市西城区车公庄大街4号2幢2层2MG室
主要办公地点 北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座
公司类型 有限责任公司（法人独资）
从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管
理；受托资产管理；资本运营；投资及投资管理；投资咨询。
经营范围 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、国新央企基金
公司名称 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
统一社会信用代
91440101MA59LLKP8K
码
成立日期 2017年4月13日
认缴出资总额 5,010,000万元
执行事务合伙人 国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司
注册地址 广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-C2616
主要办公地点 北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层
公司类型 有限合伙企业
受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发
经营范围
批文为准）；股权投资；股权投资管理。
4、中鑫基金
公司名称 河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91410100MA4664R3X9
成立日期 2018年12月19日
认缴出资总额 160,000万元
执行事务合伙人 中银资产基金管理有限公司
注册地址 郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场3号楼310-21室
主要办公地址 郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场3号楼310-21室
企业类型 有限合伙企业
经营范围 私募基金管理服务；股权投资；投资管理与咨询。
5、东富国创
公司名称 北京东富国创投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代
911101060673181014
码
成立日期 2013年04月16日
认缴出资总额 350,001万元
6
执行事务合伙人 北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）
注册地址 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-45室
主要办公地点 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-45室
企业类型 有限合伙企业
投资管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
经营范围
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
6、农银投资
公司名称 农银金融资产投资有限公司
统一社会信用代
91110108MA00GP8H2H
码
成立日期 2017年8月1日
注册资本 1,000,000万元
法定代表人 姜海洋
注册地址 北京市海淀区复兴路甲23号
主要办公地点 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座
公司类型 有限责任公司（法人独资）
（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面
向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金
融债券，专项用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。
经营范围 （经营场所：北京市东城区建国门内大街乙十八号院2号楼9
层。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）发行对象与上市公司之间的关联关系
本次重组的交易对方中，中国黄金为中金黄金控股股东，国新资产、国新央
企基金、中鑫基金为持有中金黄金重要控股子公司中原冶炼厂 10%以上股份的企
业组织，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中金黄金股份
有限公司关联交易管理办法》等规定，中国黄金、国新资产、国新央企基金、中
鑫基金系上市公司关联方，与上市公司存在关联关系。
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东
截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 中国黄金 1,737,165,420 50.34%
2 香港中央结算公司 77,916,332 2.26%
3 中国证券金融股份有限公司 68,717,058 1.99%
4 中央汇金资产管理有限责任公司 34,546,850 1.00%
7
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
5 全国社保基金一一五组合 16,829,695 0.49%
中国农业银行股份有限公司－华夏中证央企结
6 12,347,201 0.36%
构调整交易型开放式指数证券投资基金
招商银行股份有限公司－博时中证央企结构调
7 11,812,570 0.34%
整交易型开放式指数证券投资基金
8 黄廷仁 10,684,152 0.31%
9 基本养老保险基金八零一组合 8,800,123 0.25%
10 胡向东 8,769,667 0.25%
合计 1,987,589,068 57.59%
（二）本次发行后上市公司前十大股东
截至 2020 年 5 月 11 日（本次发行股份登记日），公司前十大股东持股情况
如下表所示：
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 中国黄金 2,221,816,774 47.86%
2 中鑫基金 245,848,949 5.30%
3 国新央企基金 153,655,602 3.31%
4 国新资产 153,655,602 3.31%
5 东富国创 76,827,789 1.65%
6 农银投资 76,827,789 1.65%
7 香港中央结算有限公司 71,649,908 1.54%
8 中国证券金融股份有限公司 68,717,058 1.48%
9 中央汇金资产管理有限责任公司 34,546,850 0.74%
10 全国社保基金四零一组合 18,622,857 0.40%
合计 3,122,169,178 67.24%
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为中国黄金，实际控制人仍为国务
院国资委，本次发行不会导致上市公司控制权发生变更。
四、本次发行前后公司股本变动表
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
等文件，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次重组前 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中国黄金 1,737,165,420 50.34% 2,221,816,774 47.86%
国新资产 - - 153,655,602 3.31%
国新央企基金 - - 153,655,602 3.31%
中鑫基金 - - 245,848,949 5.30%
8
本次重组前 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
东富国创 - - 76,827,789 1.65%
农银投资 - - 76,827,789 1.65%
其他A股公众股东 1,713,971,769 49.66% 1,713,971,769 36.92%
合计 3,451,137,189 100.00% 4,642,604,274 100.00%
五、管理层讨论与分析
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为黄金、铜等有色金
属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理等业务等。通过本次交易，上市公司在
资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价
值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。本次交易对公
司的影响具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中金
黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》。
六、出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：010-6083 6030
传真：010-6083 6031
经办人员：王伶、李黎、蒋文翔、包项、罗峰、伍玉路、胡斯翰、孟德望、
张明慧、林嘉伟
（二）法律顾问
机构名称：北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
住所：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
联系电话：010-5813 7799
传真：010-58137788
经办律师：张刚、道日纳、陈玲玲
（三）审计机构
机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：李尊农
住所：北京市西城区阜外大街 1 号东塔楼 15 层
联系电话：010-6836 4878
传真：010-6834 8138
经办会计师：汪明卉、李明
（四）资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨广场东座 4 层
联系电话：010-8800 0006
9
传真：010-6836 5038
经办人员：岳修奎、顾静、陶涛、刘杰
七、上网公告附件
（一）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中金黄金股份有限公
司验资报告》（中兴华验字（2020）第 010019 号）；
（二）中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书；
（三）中信证券股份有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
（四）北京大成律师事务所关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
2020 年 5 月 13 日
10
