关于中金黄金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之实施结果的
法律意见书
大成（证）字[2020]第 077-009 号
北京大成律师事务所
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中金黄金股份有限公司 大成法律意见书
北京大成律师事务所
关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之实施结果的法律意见书
大成（证）字[2020]第 077-009 号
致：中金黄金股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中金黄金股份有限公司（以下
简称“上市公司”或“中金黄金”）委托，担任中金黄金拟通过发行股份的方式购买
河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称“中原冶炼厂”）60.98%股权，拟通
过发行股份及支付现金的方式购买中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称
“内蒙古矿业”）90%股权，并同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套
资金项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问，就本
次重组所涉及的有关中国法律事项提供法律服务。
本所已就本次重组上报中国证监会出具了“大成（证）字[2019]第 077-003 号”
《关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之法律意见书》、“大成（证）字[2019]第 077-005 号”《关于中金黄
金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书（一）》，且就本次重组资产交割及实施情况出具了“大成（证）
字[2020]第 077-006 号”《关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》、“大成（证）
字[2020]第 077-007 号”《关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，并就本次募集配套
资金的发行过程和认购对象的合规性出具了“大成（证）字[2020]第 077-008 号”
《关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
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中金黄金股份有限公司 大成法律意见书
关联交易之募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书之募集配套
资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下统称“原法律意见书”）。
2019 年 12 月 31 日，中国证监会作出《关于核准中金黄金股份有限公司向
中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2019〕2997 号），核准中金黄金本次重组相关事宜。现本所就本次重组的实施
结果进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
如无特殊说明，本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与原法律意
见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作出的各项声明，适用于
本法律意见书。
基于上述，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
一、本次重组方案概述
根据中金黄金第六届董事会第十三次会议决议、第六届董事会第十五次会议
决议、第六届董事会第十八次会议决议、2018 年年度股东大会、第六届董事会第
二十次会议决议、第六届董事会第二十七次会议决议、2019 年年度股东大会决
议、《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》及其修订稿、本次重组相关协议等文件资料并经本所经办律师核
查，本次重组方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
中金黄金拟向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿业 90%
股权，拟向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资发行股份
购买其合计持有的中原冶炼厂 60.98%股权。
根据中联评估以 2019 年 1 月 31 日为评估基准日出具的并经国务院国资委
备案的《资产评估报告》，本次标的资产的评估值合计为 850,477.87 万元；经各
方协商确定，本次标的资产最终作价为 850,477.87 万元。
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中金黄金股份有限公司 大成法律意见书
本次发行股份购买资产的定价基准日为中金黄金审议本次重组相关事项的
首次董事会决议公告日，即第六届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行股
份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 6.68 元/股，中
金黄金 2018 年度现金分红实施后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格
调整为 6.66 元/股。
经中国证监会下发的证监许可〔2019〕2997 号文核准，同意中金黄金向交易
对方发行合计 1,191,467,085 股股份。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 200,000
万元。募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金收购
标的资产的对价、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。若募集配套资
金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补
足差额部分。
二、本次重组已经取得的批准与授权
（一）政府主管部门的备案和批准
1、国务院国资委评估备案
2019 年 5 月 23 日，国务院国资委分别核发编号为 0005G2WB2019005 和
2006G2WB2019006 号的《国有资产评估项目备案表》，同意对中联资产出具的
内蒙古矿业及中原冶炼厂《资产评估报告》予以核准备案。
2、国务院国资委批准
2019 年 6 月 26 日，国务院国资委下发《关于中金黄金股份有限公司资产重
组并募集配套资金有关问题的批复》（国资产权〔2019〕306 号），原则同意中
金黄金本次重组总体方案。
3、中国证监会批准
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中金黄金股份有限公司 大成法律意见书
2019 年 12 月 31 日，中国证监会作出《关于核准中金黄金股份有限公司向
中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2019〕2997 号），核准中金黄金向中国黄金发行 484,651,354 股股份、向国新
资产发行 153,655,602 股股份、向国新央企基金发行 153,655,602 股股份、向中鑫
基金发行 245,848,949 股股份、向东富国创发行 76,827,789 股股份、向农银投资
发行 76,827,789 股股份购买相关资产；核准中金黄金非公开发行股份募集配套资
金不超过 20 亿元；该批复自下发之日起 12 个月内有效。
（二）中金黄金已经取得的授权和批准
中金黄金已先后召开第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十五次会
议、第六届董事会第十八次会议、2018 年年度股东大会、第六届董事会第二十次
会议、第六届董事会第二十七次会议决议、2019 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于审议<中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<中金黄金
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
鉴于本次交易构成中金黄金与关联方之间的关联交易，关联董事、关联股东
在董事会及股东大会上均回避表决。中金黄金的独立董事就本次交易发表了独立
意见。
（三）标的公司的批准和授权
1、内蒙古矿业
2018 年 11 月 12 日，内蒙古矿业召开股东会，同意中金黄金收购中国黄金
持有的内蒙古矿业 90%股权，同时，内蒙古矿业股东北京予捷矿业投资有限公司
已就本次股权转让放弃优先购买权。
2、中原冶炼厂
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中金黄金股份有限公司 大成法律意见书
2019 年 4 月 28 日，中原冶炼厂召开股东会，同意中金黄金收购国新资产、
国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银投资持有的中原冶炼厂股权。
（四）交易对方的批准和授权
1、中国黄金
2018 年 5 月 3 日，中国黄金第一届董事会第五次会议审议通过了《关于市
场化债转股优化方案的议案》，同意本次重组相关事项。
2、国新资产
2018 年 12 月 14 日，国新资产股东中国国新控股有限责任公司、中国华星
集团有限公司一致同意投资中金黄金市场化债转股项目。
3、国新央企基金
2018 年 12 月 19 日，国新央企基金投资决策委员会召开会议，表决同意参
与中金黄金重大资产重组项目的方案。
4、中鑫基金
2018 年 12 月 25 日，中鑫基金合伙人签署《合伙协议》，同意参与中原冶
炼厂及中金黄金债转股项目。
5、东富国创
2018 年 12 月 7 日，中国东方资产管理股份有限公司下发批复，同意旗下实
际控制的合伙企业作为实施主体参与中金黄金债转股项目。
6、农银投资
2018 年 12 月 22 日，农银投资投资与决策委员会召开会议，审议通过了参
与中金黄金市场化债转股项目的方案。
综上，本所律师认为：
本次重组已取得必要的批准和授权，具备实施本次重组的法定条件。
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中金黄金股份有限公司 大成法律意见书
三、本次重组的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
根据中金黄金提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2020 年 4 月 3 日，
国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银投资合计持有的中原冶炼
厂 60.98%股权以及中国黄金持有的内蒙古矿业 90%股权过户至中金黄金名下的
工商变更登记手续均已办理完毕，具体情况如下：
（1）内蒙古矿业
2020 年 3 月 30 日，中国黄金持有的内蒙古矿业 90%股权已变更登记至中金
黄金名下，本次工商变更登记不涉及《营业执照》换发。本次变更完成后，中金
黄金持有内蒙古矿业 90%股权。
（2）中原冶炼厂
2020 年 4 月 3 日，国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银投
资合计持有的中原冶炼厂 60.98%股权已变更登记至中金黄金名下，中原冶炼厂
已取得三门峡市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91411200683185680F）。本次变更完成后，中原冶炼厂成为中金黄金全资子公司。
2、新增注册资本的验资情况
根据中兴华于 2020 年 4 月 20 日出具的《验资报告》（中兴华验字（2020）
第 010019 号），截至 2020 年 4 月 3 日，中金黄金已收到中国黄金、国新资产、
国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银投资等 6 名交易对方新增注册资本及
股本 1,191,467,085.00 元，中金黄金变更后的累计注册资本为 4,642,604,274.00 元。
3、新增股份登记情况
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议的约定，中金黄金已向中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基
金、东富国创、农银投资分别发行 1,191,467,085 股事宜向中国证券登记结算有
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限责任公司上海分公司提交新股登记申请材料。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发行人业务部于 2020 年 5
月 11 日出具的《证券变更登记证明》，中金黄金已于 2020 年 5 月 11 日办理完
毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金的认缴情况
2020 年 7 月 27 日，发行人及主承销商中信证券已向本次配套融资发行确定
的发行对象发出《中金黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》 以下简称“《缴款通知书》”）
及《关于中金黄金股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《股
票认购协议》”），通知全体发行对象签署《股票认购协议》并于 2020 年 7 月
29 日 15:00 前将认购款项汇至主承销商指定账户。。
根据中兴华于 2020 年 7 月 30 日出具的《中金黄金股份有限公司非公开发行
人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（中兴华验字（2020）第 010062
号），截至 2020 年 7 月 29 日，中信证券收到中金黄金非公开发行股票认购资金
总额为人民币 1,999,999,993.30 元。
2、新增注册资本验资情况
根据中兴华于 2020 年 7 月 30 日出具的《中金黄金股份有限公司验资报告》
（中兴华验字（2020）第 010063 号），截至 2020 年 7 月 30 日止，发行人已收
到中信证券转付认购对象缴付的扣除承销费用 7,999,999.97 元后的募集资金人民
币 1,991,999,993.33 元 ， 扣 除 其 他 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 人 民 币
1,991,799,993.33 元，加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额 464,150.94 元，
合计人民币 1,992,264,144.27 元，其中增加注册资本人民币 204,708,290.00 元，
资本公积人民币 1,787,555,854.27 元。
3、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发行人业务部于 2020 年 8
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中金黄金股份有限公司 大成法律意见书
月 6 日出具的《证券变更登记证明》，中金黄金已于 2020 年 8 月 6 日办理完毕
本次募集配套资金的新增股份登记。
综上，本所律师认为：
本次重组涉及的标的资产已完成交割手续，中金黄金已完成本次发行股份购
买资产涉及的新增股份登记手续及验资手续；中金黄金本次配套资金已募足并完
成新增股份发行登记手续及验资手续。
四、本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重组
实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
2020 年 4 月 17 日，中金黄金召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于选举董事的议案》，增补卢进为公司第六届董事会董事。
2020 年 4 月 17 日，中金黄金召开第六届董事会第二十五次会议，选举卢进
为公司第六届董事会董事长。
根据公司提供的资料及其确认并经本所律师核查，除前述外，截至本法律意
见书出具之日，在本次重组实施过程中，中金黄金未对其他董事、监事、高级管
理人员作出调整。
六、资金占用和关联担保情况
经公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，在本次重组实施
过程中，不存在中金黄金的资金、资产被实际控制人及其关联人（中金黄金及其
全资、控股企业除外）占用，或中金黄金为实际控制人及其关联人（中金黄金及
其全资、控股企业除外）违规提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
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中金黄金股份有限公司 大成法律意见书
本次重组相关协议为中金黄金与相关交易对方签署的《发行股份购买资产协
议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充
协议和中国黄金出具的相关《关于业绩承诺口径的说明》、《关于技术性无形资
产组业绩承诺事项的补充承诺》。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，上述协议及承诺均已生效，中金黄金及相关交易对方正在按照上述协议的约
定履行相关义务，未出现纠纷。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次重组过程中，各重组相关方出具的相关承诺的主要内容已在《中金黄
金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中披露。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，本次重组涉及的各承诺人均未出现违反《中金黄金股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形。
八、信息披露
根据中金黄金的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中金黄金已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性
文件的要求。
九、本次重组相关后续事项
（一）修改公司章程并办理工商变更登记
中金黄金尚需就本次发行股份涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办
理工商变更登记手续。
（二）信息披露义务
中金黄金尚需根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的相关事项继续履
行信息披露义务。
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中金黄金股份有限公司 大成法律意见书
（三）交易各方继续履行本次重组涉及的相关协议及承诺。
综上，本所律师认为：
在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性
法律障碍。
十、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次重组已取得必要的批准和授权，具备实施标的资产交割的法定条件；
2、本次重组涉及的标的资产已完成交割手续，中金黄金已完成本次发行股
份购买资产涉及的新增股份登记手续及验资手续；中金黄金本次配套资金已募足
并完成新增股份发行登记手续及验资手续；
3、在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实
质性法律障碍。
本法律意见书经经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后即具有法
律效力。
（以下无正文）
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