关于中金黄金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
大成（证）字[2020]第 077-008 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
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中金黄金股份有限公司 大成法律意见书
北京大成律师事务所
关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程
及认购对象合规性的法律意见书
大成（证）字[2020]第 077-008 号
致：中金黄金股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中金黄金股份有限公司（以下
简称“发行人”或“中金黄金”）委托，担任中金黄金拟通过发行股份的方式购
买河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 60.98%股权，拟通过发行股份及支付现金
的方式购买中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 90%股权，并同时拟向不超过 35
名特定对象发行股份募集配套资金项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）
的特聘专项法律顾问，就本次重组所涉及的有关中国法律事项提供法律服务。
本所已就本次重组上报中国证监会出具了“大成（证）字[2019]第 077-003 号”
《关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之法律意见书》、“大成（证）字[2019]第 077-005 号”《关于中金黄
金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书（一）》，且就本次重组资产交割及实施情况出具了“大成（证）
字[2019]第 077-006 号”《关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》、“大成（证）
字[2019]第 077-007 号”《关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下统称“原法律
意见书”）。
2019 年 12 月 31 日，中国证监会作出《关于核准中金黄金股份有限公司向
中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
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中金黄金股份有限公司 大成法律意见书
〔2019〕2997 号），核准中金黄金本次重组相关事宜。现本所就本次重组中募集
配套资金（以下简称“本次配套融资”或“本次发行”）的发行过程和认购对象
的合规性出具本法律意见书。
如无特殊说明，本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与原法律意
见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作出的各项声明，适用于
本法律意见书。
基于上述，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
一、本次配套融资发行的方案
根据中金黄金第六届董事会第十三次会议决议、第六届董事会第十五次会议
决议、第六届董事会第十八次会议决议、2018 年年度股东大会、第六届董事会第
二十次会议决议、第六届董事会第二十七次会议决议、2019 年年度股东大会决
议、《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》及其修订稿等文件资料并经本所经办律师核查，本次配套融资方
案的主要内容如下：
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次配套发行的股票为境内上市的人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所。
（二）发行数量
本次配套发行股份数量预计不超过 690,227,437 股，不超过发行前总股本的
20%。
（三）发行方式
本次配套发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象不超过
35 名特定投资者。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。本次
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发行承销方式为代销。
（四）发行价格
本次交易中，中金黄金采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募
集配套资金的定价基准日为中金黄金本次非公开发行股票募集配套资金的发行
期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，本
次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日中金黄金股票
交易均价的 80%（7.82 元/股）且不低于发行股份购买资产部分的发行价格（6.68
元/股）。
在定价基准日至股份发行日期间，中金黄金如有现金分配、分配股票股利、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调
整。
（五）发行对象
公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将
在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，
遵照价格优先等原则确定。
（六）锁定期安排
本次配套融资中，中金黄金向不超过 35 名特定投资者非公开发行的股份，
相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套
资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导
致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（七）募集资金用途
募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金收购标
的资产的对价、补充中金黄金和标的公司流动资金、偿还债务。若募集配套资金
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金额不足以满足上述用途需要，中金黄金将通过自有资金或资金自筹等方式补足
差额部分。
二、本次配套融资发行已经取得的批准与授权
（一）政府主管部门的备案和批准
1. 国务院国资委批准
2019 年 6 月 26 日，国务院国资委下发《关于中金黄金股份有限公司资产重
组并募集配套资金有关问题的批复》（国资产权〔2019〕306 号），原则同意中
金黄金本次重组总体方案。
2. 中国证监会批准
2019 年 12 月 31 日，中国证监会作出《关于核准中金黄金股份有限公司向
中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2019〕2997 号），核准中金黄金非公开发行股份募集配套资金不超过 20 亿元。
（二）中金黄金已经取得的授权和批准
中金黄金已先后召开第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十五次会
议、第六届董事会第十八次会议、2018 年年度股东大会、第六届董事会第二十次
会议、第六届董事会第二十七次会议决议、2019 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于审议<中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<中金黄金
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次配套融资相关的议案。
鉴于本次交易构成中金黄金与关联方之间的关联交易，关联董事、关联股东
在董事会及股东大会上均回避表决。中金黄金的独立董事就本次配套融资发表了
独立意见。
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综上，本所律师认为：
发行人已就本次配套融资发行事宜取得必要的批准和授权，符合相关法律法
规的规定，具备实施本次募集配套资金的法定条件。
三、本次配套融资的发行过程
（一）本次配套融资发行的询价对象
根据发行人及发行人本次配套融资发行的主承销商中信证券（以下简称“主
承销商”）提供的资料并经本所律师核查，本次配套融资发行启动时（2020 年 7
月 16 日），发行人、主承销商共向 93 名特定投资者发出《中金黄金股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非
公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报
价单》等。特定投资者包括发行人截至 2020 年 7 月 15 日前 20 名股东、21 家证
券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者和其他 37 家已提交
认购意向书的投资者。
本次配套融资发行启动后（2020 年 7 月 16 日）至申购日（2020 年 7 月 24
日）9:00 期间内，因 JPMorgan Chase Bank,National Association、深圳市正德泰投
资有限公司表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
《认购邀请书》主要包括发行对象与条件，认购时间与认购方式，确定发行
价格、发行对象及获配股票的程序和规则，投资者适当性管理等内容。《申购报
价单》主要包括申购价格、数量和金额，申购对象同意按照发行人最终确认的获
配金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容及形
式符合有关法律法规的规定，本次配套融资发行的询价对象符合有关法律法规和
发行人 2020 年年度股东大会决议规定的作为本次配套融资发行对象的资格和条
件。
（二）本次配套融资发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购期间（即 2020 年 7 月
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24 日 14:00 至 17:00）内，发行人及主承销商共收到 17 家投资者回复的《申购报
价单》及相关附件。经本所律师核查，并经发行人和主承销商的共同确认，前述
《申购报价单》均为有效报价，具体情况如下：
序号 申购者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
8.31 6,000
1 民生加银基金管理有限公司
7.92 12,000
2 诚盛 1 期专享私募证券投资基金 9.02 6,000
3 诚盛 2 期私募证券投资基金 9.02 7,200
9.93 12,000
JPMorgan Chase Bank, National
4 9.57 23,500
Association
9.13 36,000
10.01 30,000
5 中国国际金融股份有限公司 9.52 36,000
9.41 66,000
9.60 6,485
6 财通基金管理有限公司 9.13 6,785
8.50 8,135
7 上海六禾投资管理中心（有限合伙） 8.80 6,000
8.50 15,280
8 兴证全球基金管理有限公司
8.00 17,480
9.78 10,000
9 国新投资有限公司 9.40 20,000
8.55 50,000
10 创金合信基金管理有限公司 10.12 10,024
11 国信证券股份有限公司 9.89 6,000
12 华泰资产管理有限公司 9.11 6,000
10.45 50,000
13 王敏 10.02 100,000
9.66 120,000
9.28 10,000
14 国泰君安股份有限公司 9.01 11,000
8.51 13,000
7.83 100,000
中央企业贫困地区产业投资基金股份有
15 8.30 75,000
限公司
9.77 50,000
16 中意资产-定增优选 2 号资产管理产品 8.28 10,000
17 中国银河证券股份有限公司 8.10 6,000
经核查，本所律师认为，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相
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关规定；有效申购的申购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购
资格。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
根据《认购邀请书》，发行人与主承销商按照竞价程序簿记建档，采取“认
购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》优先”的原则：按照申报价格
由高到低进行排序累计；申报价格相同的，按认购金额由高到低进行排序累计；
申报价格及认购金额均相同的，按照《申购报价单》传真至本次配套融资发行指
定传真机时间或专人送达时间由先到后进行排序累计。按照前述原则，最终确定
配售对象为 7 名，配售价格为 9.77 元/股，发行股份数量为 204,708,290 股，募集
配套资金总额为 1,999,999,993.30 元。
本次配套融资发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如
下：
序 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象
号 （股） （元） （月）
1 王敏 102,354,145 999,999,996.65 6
中央企业贫困地区产业投资基金
2 32,728,764 319,760,024.28 6
股份有限公司
3 中国国际金融股份有限公司 30,706,243 299,999,994.11 6
JPMorgan Chase Bank, National
4 12,282,497 119,999,995.69 6
Association
5 创金合信基金管理有限公司 10,259,979 100,239,994.83 6
6 国新投资有限公司 10,235,414 99,999,994.78 6
7 国信证券股份有限公司 6,141,248 59,999,992.96 6
合计 204,708,290 1,999,999,993.30 --
经核查，本所认为，本次配套融资发行过程公平、公正，符合有关法律法规
的规定；经本次配套融资发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及
募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规的规定和发行人
2020 年年度股东大会决议的要求。
（四）缴款和验资
2020 年 7 月 27 日，发行人及主承销商向本次配套融资发行确定的发行对象
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中金黄金股份有限公司 大成法律意见书
发出《中金黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《关
于中金黄金股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《股票认购
协议》”），通知全体发行对象签署《股票认购协议》并于 2020 年 7 月 29 日
15:00 前将认购款项汇至主承销商指定账户。
根据中兴华于 2020 年 7 月 30 日出具的《中金黄金股份有限公司非公开发行
人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（中兴华验字（2020）第 010062
号），截至 2020 年 7 月 29 日，中信证券收到中金黄金非公开发行股票认购资金
总额为人民币 1,999,999,993.30 元。根据中兴华于 2020 年 7 月 30 日出具的《中
金黄金股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2020）第 010063 号），截至 2020
年 7 月 30 日止，发行人已收到中信证券转付认购对象缴付的扣除承销费用
7,999,999.97 元后的募集资金人民币 1,991,999,993.33 元，扣除其他发行费用后，
募集资金净额人民币 1,991,799,993.33 元，加上本次发行费用可抵扣增值税进项
税额 464,150.94 元，合计人民币 1,992,264,144.27 元，其中增加注册资本人民币
204,708,290.00 元，资本公积人民币 1,787,555,854.27 元。
经核查，本所认为，《股票认购协议》合法、有效，对签署方具有约束力；
发行对象已按照《股票认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳
的认购款项，本次配套融资发行的缴款及验资符合有关法律法规的规定。
（五）本次配套融资的登记、上市及工商变更
根据有关法律法规，为本次配套融资发行事宜，发行人尚需为发行对象办理
新增股份登记手续并办理发行人注册资本增加及公司章程修订等事项的工商变
更登记手续；发行人本次配套融资发行项下所发行的新增股票上市尚需获得上交
所的核准；发行人尚需根据法律法规的规定履行信息披露义务。本所律师认为，
上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、本次配套融资发行的认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
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中金黄金股份有限公司 大成法律意见书
根据发行结果，本次配套融资发行的认购对象共计 7 名，分别为王敏、中央
企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 、中国国际金融股份有限公司、
JPMorgan Chase Bank, National Association、创金合信基金管理有限公司、国新投
资有限公司、国信证券股份有限公司。根据中金黄金和主承销商提供的簿记建档
资料、认购对象提供的申购材料并经核查，上述 7 名投资者均为合法存续的企业
或符合相关条件的自然人，具有认购本次发行的主体资格；本次发行的认购对象
未超过 35 名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据认购对象提供的申购材料等文件，并经本所律师核查，本次配套融资发
行获配对象的登记备案情况如下：
1. 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司属于根据《中华人民共和
国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。经本所律师查询“中国证
券投资基金业协会”信息公示系统（gs.amac.org.cn），截至本法律意见书出具之
日，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司已在中国证券投资基金业协会
办理私募基金备案，基金编号为 SEK444；基金管理人国投创益产业基金管理有
限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为
P1008661。
2. 创金合信基金管理有限公司以其管理的“创金合信汇悦一年定期开放混
合型证券投资基金”、“创金合信汇融一年定期开放混合型证券投资基金”、“创
金合信金狮 1 号单一资产管理计划”参与本次认购，其中：“创金合信汇悦一年
定期开放混合型证券投资基金”、“创金合信汇融一年定期开放混合型证券投资
基金”属于公募基金，不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金，无需履行私募基金备案程序；“创金合信金狮 1 号单一资产
管理计划”属于根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规定的私
募资产管理计划，根据中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》，
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并经本所律师查询“中国证券投资基金业协会”信息公示系统（gs.amac.org.cn），
截至本法律意见书出具之日，创金合信金狮 1 号单一资产管理计划已根据《中华
人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理
办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金
业协会办理备案，产品编码为 SJY399。
3. 王敏、 中国国际金融股份有限公司 、JPMorgan Chase Bank, National
Association、国新投资有限公司、国信证券股份有限公司均不属于《中华人民共
和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募基金备案
程序。
（三）关联关系
根据前述认购对象提供的相关文件及相关承诺，并经本所律师适当核查，该
等认购对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过
直接或间接形式参与本次配套融资发行认购”的情形。
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合相关法律法规的规定及
发行人 2020 年年度股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具日，本次配套融资发行已取得必要的批准和授权；
2. 本次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》等
法律法规的相关规定；
3. 中金黄金尚需办理新增股份登记手续并办理发行人注册资本增加及公司
章程修订等事项的工商变更登记手续、获得上交所核准本次配套融资发行的新增
股票上市，并履行相应的信息披露义务，该等后续事项的办理不存在实质性法律
障碍。
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本法律意见书经经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后即具有法
律效力。
（以下无正文）
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