中信证券股份有限公司
关于
中金黄金股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问
二〇二〇年八月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中金黄
金股份有限公司向中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2019]2997号）核准，中金黄金股份有限公司（简称“中金
黄金”、“上市公司”）分别向中国黄金集团有限公司发行484,651,354股股份、
向中国国新资产管理有限公司发行153,655,602股股份、向国新央企运营（广州）
投资基金（有限合伙）发行153,655,602股股份、向河南中鑫债转股私募股权投资
基金（有限合伙）发行245,848,949股股份、向北京东富国创投资管理中心（有限
合伙）发行76,827,789股股份、向农银金融资产投资有限公司发行76,827,789股股
份购买相关资产；同时非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的独立财
务顾问和主承销商，对上市公司本次发行的发行过程和发行对象的合规性进行了
审慎核查，认为中金黄金本次配套融资的发行过程和认购对象符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中
金黄金有关本次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。
一、本次发行的概况
（一）发行价格
本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募
集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期
首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各
方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日
中金黄金股票交易均价的80%（7.82元/股）且不低于发行股份购买资产部分的发
行价格（6.66元/股）。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定
的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.77
元/股。
1
（二）发行数量
本次发行的发行数量为204,708,290股，未超过上市公司发行股份购买资产前
总股本的20%，即690,227,437股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为1,999,999,993.30元，符合上市公司股东大会会议决
议以及中国证监会《关于核准中金黄金股份有限公司向中国黄金集团有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2997号）中非公开
发行股份募集配套资金不超过20亿元的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司的授权和批准
1、2018年11月23日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监
事会第七次会议，审议通过了本次交易意向性预案及相关议案，同意公司进行本
次交易。
2、2018年12月26日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监
事会第八次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交
易。
3、2019年5月22日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事
会第十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
4、2019年6月27日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过了本次交
易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
5、2019年8月19日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的议案》。
2
6、2019年8月28日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事
会第十二次会议，审议通过了因本次重组相关的财务数据有效期已届满后更新财
务数据编制的重组报告书及摘要等议案。
7、2020年5月28日，发行人第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
的议案。
8、2020 年 6 月 19 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于修改
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的议
案。
（二）交易对方的授权和批准
本次重组的6名交易对方中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、
东富国创和农银投资已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。
（三）政府主管部门的授权和批准
1、2019年5月23日、国务院国资委出具《国有资产评估备案表》，对本次重
组标的公司的资产评估结果予以备案。
2、2019年6月26日，国务院国资委作出《关于中金黄金股份有限公司资产重
组并募集配套资金有关问题的批复》（国资产权[2019]306号），原则同意本次
重组总体方案。
3、2019年11月28日，发行人本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理
委员会上市公司并购重组审核委员会2019年第63次并购重组委工作会议无条件
通过。
4、2020年1月7日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准中金黄金股份
有限公司向中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2019]2997号），核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过20
亿元，批复自核准之日起12个月内有效。
3
三、本次配套融资的发行过程
（一）本次发行的程序
日期 时间安排
1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、
发行方案基本情况表、预计时间表；
T-6 日
2、独立财务顾问（主承销商）收盘后向符合条件的投资者发
7 月 16 日（周四）
送《认购邀请书》；
3、律师事务所全程见证
T-5 日至 T-1 日
1、确认投资者收到《认购邀请书》；
7 月 17 日 7 月 23 日
2、接受投资者咨询
（周五至周四）
1、下午 14:00-17:00 接收申购文件传真，簿记建档；
2、下午 17:00 前接受申购保证金；
T日 3、律师事务所全程见证；
7 月 24（周五） 4、对拟配售对象进行投资者适当性核查和关联关系核查；
5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、
发行数量和获配对象名单
T+1 日
1、向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》
7 月 27 日（周一）
T+2 日 1、向未获配售的投资者退还申购保证金；
7 月 28 日（周二） 2、接受获配对象补缴申购余款
T+3 日 1、接受获配对象补缴申购余款（截止下午 16:00）；
7 月 29 日（周三） 2、会计师对申购资金进行验资
1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户；
T+4 日
2、会计师对发行人募集资金专户进行验资；
7 月 30 日（周四）
3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书
T+5 日 1、向中国证监会报备发行情况报告书、独立财务顾问（主承
7 月 31 日（周五） 销商）合规性意见等全套材料
T+7 日及以后 1、办理股份登记及上市申请事宜
1、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公
L日
告等挂网
注：《认购邀请书》全称系《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》；
《缴款通知书》全称系《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金非公开发行股票缴款通知书》；
《股份认购协议》全称系《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金非公开发行股票之认购协议》
（二）认购邀请书发送情况
本次非公开发行启动时，共向93家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，
前20大股东（未剔除重复）、基金公司21家、证券公司10家、保险公司5家、其
4
他类型投资者37家。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行
股票实施细则》第二十三条的相关规定。
本次非公开发行报会启动后（2020 年 7 月 16 日）至申购日（2020 年 7 月
24 日）9:00 期间内，因 JPMorgan Chase Bank,National Association、深圳市正德
泰投资有限公司表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文
件。
（三）投资者申购报价情况
2020年7月24日14:00-17:00，簿记中心共收到17单申购报价单，参与申购的
投资者均及时发送相关申购文件，均为有效报价，除4家证券投资基金管理公司
无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，投
资者申购报价具体情况如下：
序 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配数量
发行对象 发行对象类别
号 关系 （月） （元/股） （万元） （股）
（一）参与申购的发行对象申购报价及获配情况
8.31 6,000.00
1 民生加银基金管理有限公司 基金 无 6 -
7.92 12,000.00
北京诚盛投资管理有限公司-诚
2 其他 无 6 9.02 7,200.00 -
盛 2 期私募证券投资基金
北京诚盛投资管理有限公司-诚
3 其他 无 6 9.02 6,000.00 -
盛 1 期专享私募证券投资基金
9.93 12,000.00
JPMorgan Chase Bank, National
4 其他 无 6 9.57 23,500.00 12,282,497
Association
9.13 36,000.00
10.01 30,000.00
5 中国国际金融股份有限公司 证券 无 6 9.52 36,000.00 30,706,243
9.41 66,000.00
9.60 6,485.00
6 财通基金管理有限公司 基金 无 6 9.13 6,785.00 -
8.50 8,135.00
上海六禾投资管理中心（有限合
7 其他 无 6 8.80 6,000.00 -
伙）
8.50 15,280.00
8 兴证全球基金管理有限公司 基金 无 6 -
8.00 17,480.00
9 国新投资有限公司 其他 无 6 9.78 10,000.00 10,235,414
5
序 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配数量
发行对象 发行对象类别
号 关系 （月） （元/股） （万元） （股）
9.40 20,000.00
8.55 50,000.00
10 创金合信基金管理有限公司 基金 无 6 10.12 10,024.00 10,259,979
11 国信证券股份有限公司 证券 无 6 9.89 6,000.00 6,141,248
12 华泰资产管理有限公司 保险 无 6 9.11 6,000.00 -
10.45 50,000.00
13
王敏 其他 无 6 10.02 100,000.00 102,354,145
9.66 120,000.00
9.28 10,000.00
14 国泰君安证券股份有限公司 证券 无 6 9.01 11,000.00 -
8.51 13,000.00
9.77 50,000.00
中央企业贫困地区产业投资基金 8.30 75,000.00
15 其他 无 6 32,728,764
股份有限公司
7.83 100,000.00
中意资产-定增优选 2 号资产管理
16 保险 无 6 8.28 10,000.00 -
产品
17 中国银河证券股份有限公司 证券 无 6 8.10 6,000.00 -
小计
（二）申购不足时引入的其他投资者
1 无
小计
合计 479,839.00 204,708,290
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.77元/股，发行股票数
量为204,708,290股，募集资金总额为1,999,999,993.30元。
本次发行对象最终确定为7家。本次发行配售结果如下：
序 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象名称
号 （股） （元） （月）
1 王敏 102,354,145 999,999,996.65 6
中央企业贫困地区产业投资基金股份
2 32,728,764 319,760,024.28 6
有限公司
6
序 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象名称
号 （股） （元） （月）
3 中国国际金融股份有限公司 30,706,243 299,999,994.11 6
JPMorgan Chase Bank, National
4 12,282,497 119,999,995.69 6
Association
5 创金合信基金管理有限公司 10,259,979 100,239,994.83 6
6 国新投资有限公司 10,235,414 99,999,994.78 6
7 国信证券股份有限公司 6,141,248 59,999,992.96 6
合计 204,708,290 1,999,999,993.30
（五）锁定期安排
本次非公开发行投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本
次非公开发行结束后，由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
本次非公开发行获配投资者在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。
（六）关于本次配套发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募
备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中
约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资
者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者
按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行
股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的
投资者均可参与认购。风险等级为 C2 的普通投资者应按照认购邀请书的要求提
交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商
确认符合要求后方可参与认购。
独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论
为：
7
产品风险等级与
序号 获配投资者名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
1 王敏 普通投资者 C5 是
中央企业贫困地区产业投资基金股份
2 A 类专业投资者 是
有限公司
3 中国国际金融股份有限公司 A 类专业投资者 是
JPMorgan Chase Bank, National
4 A 类专业投资者 是
Association
5 创金合信基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
6 国新投资有限公司 普通投资者 C4 是
7 国信证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
经核查，上述 7 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
2、关联关系核查
独立财务顾问（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及
其最终出资方进行了核查。本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关
系，发行对象及其管理的产品均非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员控制的关联方，
也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
3、私募备案情况
经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提交了文件，其中涉及私募
投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
（1）中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备
案登记手续，并提交了产品备案证明。
（2）创金合信基金管理有限公司及其管理的创金合信金狮 1 号单一资产管
理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自
8
律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。创金合信基金管理有限公司
管理的创金合信汇悦一年定期开放混合型证券投资基金、创金合信汇融一年定期
开放混合型证券投资基金为公募基金参与认购，上述投资者均不属于《中华人民
共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因
此无需产品备案及私募管理人登记。
（3）其余发行对象均以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理
人的登记和私募基金的备案。
综上，本次非公开发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上
市 公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配
套发 行相关决议的规定。
（七）缴款与验资
截至2020年7月29日，王敏等7名发行对象与上市公司签订了《中金黄金股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票之认购
协议》，随后陆续缴纳了股票认购款。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对
认购资金实收情况进行了审验，并于2020年7月31日出具了《中金黄金股份有限
公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（中兴华验字
（2020）第 010062号），确认截至2020年7月29日，中信证券实际收到特定发行
对象有效认购款项1,999,999,993.30元。
2020年7月30日，中信证券将上述认购款项扣除发行相关费用后的余额划转
至上市公司指定的验资专户内。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2020
年7月31日出具的《中金黄金股份有限公司验资报告书》（中兴华验字（2020）
第010063号），确认截至2020年7月30日，中金黄金本次发行募集资金总额为
1,999,999,993.30元，扣除承销费用人民币7,999,999.97元（含增值税），其他发
行费用200,000.00元（含增值税），募集资金净额人民币1,991,799,993.33元，加
上 本 次 发 行 费 用 可 抵 扣 增 值 税 进 项 税 额 464,150.94 元 ， 合 计 人 民 币
9
1,992,264,144.27元，其中增加股本人民币204,708,290.00元，增加资本公积人民
币1,787,555,854.27元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次配套发行的询价、定价、
配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的
规定。
四、本次发行过程中的信息披露
上市公司于2020年1月7日收到中国证监会下发的《关于核准中金黄金股份有
限公司向中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2019]2997号），并进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将严格按照《上市公司证券发行管理办法》以及
关于信息披露的其它法律和法规的规定督导上市公司切实履行信息披露的相关
义务和披露手续。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问（主承销商）认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配
售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
以下无正文。
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