证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2020-042
中金黄金股份有限公司
关于重大资产重组之非公开发行股票募集配套资金
发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：204,708,290 股
发行价格：9.77 元/股
发行对象、配售数量及限售期
序 获配股数 锁定期
发行对象名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
1 王敏 102,354,145 999,999,996.65 6
中央企业贫困地区产业投
2 32,728,764 319,760,024.28 6
资基金股份有限公司
中国国际金融股份有限公
3 30,706,243 299,999,994.11 6
司
JPMorgan Chase
4 Bank,National 12,282,497 119,999,995.69 6
Association
创金合信基金管理有限公
5 10,259,979 100,239,994.83 6
司
6 国新投资有限公司 10,235,414 99,999,994.78 6
7 国信证券股份有限公司 6,141,248 59,999,992.96 6
合计 204,708,290 1,999,999,993.30 -
预计上市时间
中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金、公司、上市公司或发行人）本
次发行的新增股份已于 2020 年 8 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕股份登记手续。新增股份将根据本次交易约定的限售期安排，在
股份限售期满后上市流通交易。
资产过户情况
本次非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户的情况。
一、本次发行概况
本次发行为中金黄金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项的一部分，已取得的批准和授权如下：
2018 年 11 月 23 日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会
第七次会议，审议通过了本次交易意向性预案及相关议案，同意公司进行本次交
易。
1
2018 年 12 月 26 日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会
第八次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2019 年 5 月 22 日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事
会第十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2019 年 6 月 27 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国
务院国资委）《关于中金黄金股份有限公司资产重组并募集配套资金有关问题的
批复》（国资产权〔2019〕306 号）。
2019 年 6 月 27 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了本次交易
方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2019 年 8 月 19 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的议案》。
2019 年 8 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第
十二次会议，审议通过了因本次重组相关的财务数据有效期已届满后更新财务数
据编制的重组报告书及摘要等议案。
2020 年 1 月 7 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中
金黄金股份有限公司向中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可〔2019〕2997 号）。
2020 年 5 月 28 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修
改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2020 年 6 月 19 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于修改公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（二）本次发行情况
本次发行共向 7 名发行对象非公开发行股票 204,708,290 股，募集资金总额
1,999,999,993.30 元。
1、发行种类及面值
股票类型：人民币普通股（A 股）
股票面值：人民币 1.00 元
2、发行对象及发行数量
序 获配股数 锁定期
发行对象名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
1 王敏 102,354,145 999,999,996.65 6
中央企业贫困地区产业投
2 32,728,764 319,760,024.28 6
资基金股份有限公司
中国国际金融股份有限公
3 30,706,243 299,999,994.11 6
司
JPMorgan Chase
4 Bank,National 12,282,497 119,999,995.69 6
Association
创金合信基金管理有限公
5 10,259,979 100,239,994.83 6
司
6 国新投资有限公司 10,235,414 99,999,994.78 6
7 国信证券股份有限公司 6,141,248 59,999,992.96 6
合计 204,708,290 1,999,999,993.30 -
2
创金合信基金管理有限公司以其管理的中国工商银行股份有限公司—创金
合信汇融一年定期开放混合型证券投资基金、兴业银行股份有限公司—创金合信
汇悦一年定期开放混合型证券投资基金、创金合信基金—海汇通资产管理有限公
司—客户资金—创金合信金狮 1 号单一资产管理计划等三个证券账户分别认购
6,141,249 股、2,047,082 股、2,071,648 股中金黄金股票，合计认购总额为
10,259,979 股。
3、发行价格
本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日 2020 年 7
月 17 日前 20 个交易日中金黄金股票交易均价的 80%（7.82 元/股）且不低于本
次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格（6.66 元/股）。发行人和主承销
商根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为
9.77 元/股。
4、募集资金总额：人民币 1,999,999,993.30 元。
5、发行费用：人民币 8,199,999.97 元。
6、募集资金净额：人民币 1,991,799,993.33 元。
6、独立财务顾问（主承销商）：中信证券股份有限公司。
（三）验资及股份登记情况
2020 年 7 月 31 日，中兴华会计师出具了《中金黄金股份有限公司验资报告
书》（中兴华验字（2020）第 010063 号），中金黄金本次非公开发行股票
204,708,290.00 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 9.77 元，募集
资金总额为人民币 1,999,999,993.30 元，扣除承销费用人民币 7,999,999.97
元（含增值税），其他发行费用 200,000.00 元（含增值税），募集资金净额人民
币 1,991,799,993.33 元，加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额 464,150.94
元，合计人民币 1,992,264,144.27 元，其中增加股本人民币 204,708,290.00
元，增加资本公积人民币 1,787,555,854.27 元。
2020 年 8 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，中金黄金已于 2020 年 8 月 6 日办理完毕本次发行股份募集配套
资金的新增股份登记。
（四）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问（主承销商）中信证券股份有限公司于 2020
年 8 月 7 日出具了《中信证券股份有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》，认为：
“1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，中金
黄金已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，中金黄金本次发行股份购买
资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定
履行了相关信息披露义务；
2、本次募集配套资金非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，
以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次募集配套资金非
公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的
3
有关规定。本次募集配套资金非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司
及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公
司重大资产重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管
理办法》等有关法律、法规的规定。中金黄金本次募集配套资金非公开发行的新
增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信
息披露义务；
3、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规
以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此
前披露的信息存在重大差异的情形；
4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复至本核查意见出具日，
上市公司存在董事调整的情况，已经履行了必要的程序；
5、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；
6、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约
定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续
事项的办理不存在重大风险和障碍。”
2、律师意见
公司本次交易的法律顾问北京大成律师事务所于 2020 年 8 月 7 日出具了《关
于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之实施结果的法律意见书》，认为：
“1、本次重组已取得必要的批准和授权，具备实施标的资产交割的法定条
件；
2、本次重组涉及的标的资产已完成交割手续，中金黄金已完成本次发行股
份购买资产涉及的新增股份登记手续及验资手续；中金黄金本次配套资金已募足
并完成新增股份发行登记手续及验资手续；
3、在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实
质性法律障碍。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果情况
本次发行的新增股份已于 2020 年 8 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的结果具体如下：
序 获配股数 锁定期
发行对象名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
1 王敏 102,354,145 999,999,996.65 6
中央企业贫困地区产业投
2 32,728,764 319,760,024.28 6
资基金股份有限公司
中国国际金融股份有限公
3 30,706,243 299,999,994.11 6
司
JPMorgan Chase
4 Bank,National 12,282,497 119,999,995.69 6
Association
创金合信基金管理有限公
5 10,259,979 100,239,994.83 6
司
4
序 获配股数 锁定期
发行对象名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
6 国新投资有限公司 10,235,414 99,999,994.78 6
7 国信证券股份有限公司 6,141,248 59,999,992.96 6
合计 204,708,290 1,999,999,993.30 -
创金合信基金管理有限公司以其管理的中国工商银行股份有限公司—创金
合信汇融一年定期开放混合型证券投资基金、兴业银行股份有限公司—创金合信
汇悦一年定期开放混合型证券投资基金、创金合信基金—海汇通资产管理有限公
司—客户资金—创金合信金狮 1 号单一资产管理计划等三个证券账户分别认购
6,141,249 股、2,047,082 股、2,071,648 股中金黄金股票，合计认购总额为
10,259,979 股。
（二）发行对象情况
1、王敏
（1）基本情况
姓名 王敏
身份证号 21010219**********
住址 沈阳市和平区******
（2）认购数量与限售期
认购数量：102,354,145
限售期安排：自本次发行结束之日起，6 个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其关联方未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
（1）基本情况
企业名称 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室
法定代表人 沈翎
统一社会信用代码 91110000MA0092LM5C
成立日期 2016-10-24
注册资本 3,095,593.0854 万元人民币
基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化
发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。
经营范围
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
5
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）认购数量与限售期
认购数量：32,728,764
限售期安排：自本次发行结束之日起，6 个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（6）备案情况
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手
续，并提交了产品备案证明。
3、中国国际金融股份有限公司
（1）基本情况
企业名称 中国国际金融股份有限公司
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址 中国北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人 沈如军
统一社会信用代码 91110000625909986U
成立日期 1995-07-31
注册资本 436,866.7868 万元人民币
一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外
政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股
票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债
券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股
票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承
销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾
经营范围 问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外
汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、
同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十
三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金
代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基
金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）认购数量与限售期
认购数量：30,706,243
限售期安排：自本次发行结束之日起，6 个月内不得上市交易或转让。
6
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（6）备案情况
中国国际金融股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金
管理人的登记和私募基金的备案。
4、JPMorgan Chase Bank, National Association
（1）基本情况
企业名称 JPMorgan Chase Bank, National Association
企业类型 合格境外机构投资者
注册地址 State of New York , the United States of America
（2）认购数量与限售期
认购数量：12,282,497
限售期安排：自本次发行结束之日起，6 个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（6）备案情况
JPMorgan Chase Bank, National Association 系合格境外机构投资者，以
自有资金参与本次认购，JPMorgan Chase Bank, National Association 不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进
行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
5、创金合信基金管理有限公司
（1）基本情况
企业名称 创金合信基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地址
海商务秘书有限公司）
法定代表人 刘学民
统一社会信用代码 914403003062071783
7
成立日期 2014-07-09
注册资本 23,300 万元人民币
一般经营项目是：，许可经营项目是：基金募集；基金销售；特定
经营范围
客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
（2）认购数量与限售期
认购数量：10,259,979
限售期安排：自本次发行结束之日起，6 个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（6）备案情况
创金合信基金管理有限公司以其管理的中国工商银行股份有限公司—创金
合信汇融一年定期开放混合型证券投资基金、兴业银行股份有限公司—创金合信
汇悦一年定期开放混合型证券投资基金、创金合信基金—海汇通资产管理有限公
司—客户资金—创金合信金狮 1 号单一资产管理计划等三个证券账户分别认购
6,141,249 股、2,047,082 股、2,071,648 股中金黄金股票，合计认购总额为
10,259,979 股。
创金合信基金管理有限公司及其管理的创金合信金狮 1 号单一资产管理计
划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规
则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。创金合信基金管理有限公司管理
的创金合信汇悦一年定期开放混合型证券投资基金、创金合信汇融一年定期开放
混合型证券投资基金为公募基金参与认购，上述投资者均不属于《中华人民共和
国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无
需产品备案及私募管理人登记。
6、国新投资有限公司
（1）基本情况
企业名称 国新投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 5 层 558 室
法定代表人 王豹
统一社会信用代码 91110106MA002JNW8H
成立日期 2015-12-16
注册资本 10,000 万元人民币
投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门
经营范围 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
8
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（2）认购数量与限售期
认购数量：10,235,414
限售期安排：自本次发行结束之日起，6 个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
2019 年 6 月 27 日，中金黄金召开 2018 年年度股东大会，拟发行股份购买
国新投资有限公司关联方中国国新资产管理有限公司、国新央企运营（广州）投
资基金（有限合伙）分别持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 13.26%、13.26%
股权，交易金额合计 20.50 亿元。2019 年 12 月 31 日，中国证监会作出《关于
核准中金黄金股份有限公司向中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2997 号），核准中金黄金本次交易。2020
年 5 月，本次交易标的资产完成过户、股份发行手续。除前述外，最近一年国新
投资有限公司及其关联方与发行人不存在其他重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（6）备案情况
国新投资有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的
登记和私募基金的备案。
7、国信证券股份有限公司
（1）基本情况
企业名称 国信证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
注册地址 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人 何如
统一社会信用代码 914403001922784445
成立日期 1994-06-30
注册资本 820,000 万元人民币
一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；
与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；
经营范围 证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融
产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业
务。股票期权做市。
9
（2）认购数量与限售期
认购数量：6,141,248
限售期安排：自本次发行结束之日起，6 个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（6）备案情况
国信证券股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理
人的登记和私募基金的备案。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前上市公司前 10 名股东
截至 2020 年 7 月 31 日，公司前 10 名股东情况如下：
占总股本比
排名 股东名称 持股数量（股）
例
1 中国黄金集团有限公司 2,221,816,774 47.86%
中银资产基金管理有限公司－河南中鑫债转股
2 245,848,949 5.30%
私募股权投资基金（有限合伙）
国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司
3 153,655,602 3.31%
－国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
4 中国国新资产管理有限公司 153,655,602 3.31%
5 北京东富国创投资管理中心（有限合伙） 76,827,789 1.65%
6 农银金融资产投资有限公司 76,827,789 1.65%
7 香港中央结算有限公司 72,645,780 1.56%
8 中国证券金融股份有限公司 68,717,058 1.48%
9 中央汇金资产管理有限责任公司 34,546,850 0.74%
中国建设银行股份有限公司－银华同力精选混
10 32,999,936 0.71%
合型证券投资基金
合计 3,137,542,129 67.58%
（二）本次发行后上市公司前 10 名股东
截至 2020 年 8 月 6 日（本次发行股份登记日），公司前 10 名股东持股情况
如下：
占总股本比
排名 股东名称 持股数量（股）
例
1 中国黄金集团有限公司 2,221,816,774 45.84%
中银资产基金管理有限公司－河南中鑫债转股
2 245,848,949 5.07%
私募股权投资基金（有限合伙）
10
占总股本比
排名 股东名称 持股数量（股）
例
国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司
3 153,655,602 3.17%
－国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
4 中国国新资产管理有限公司 153,655,602 3.17%
5 王敏 102,354,145 2.11%
6 北京东富国创投资管理中心（有限合伙） 76,827,789 1.58%
7 农银金融资产投资有限公司 76,827,789 1.58%
8 香港中央结算有限公司 69,017,304 1.42%
9 中国证券金融股份有限公司 68,717,058 1.42%
10 中央汇金资产管理有限责任公司 34,546,850 0.71%
合计 3,203,267,862 66.07%
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行前后，公司的控股股东均为中国黄金，本次发行不会导致公司控制
权的变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
等文件，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
变动前 变动数 变动后
项目
持股数量（股） 持股比例 股份数量（股）持股数量（股） 持股比例
1、国有法人
有 715,134,745 15.40% 79,811,669 794,946,414 16.40%
持有股份
限 2、境内自然
售 - - 102,354,145 102,354,145 2.11%
人持有股份
条 3、境外法人、
件 自然人持有 - - 12,282,497 12,282,497 0.25%
的 股份
流
4、其他 476,332,340 10.26% 10,259,979 486,592,319 10.04%
通
股 有限售条件
份 的流通股份 1,191,467,085 25.66% 204,708,290 1,396,175,375 28.80%
合计
无 A股 3,451,137,189 74.34% - 3,451,137,189 71.20%
限
售
条
件 无限售条件
的 的流通股份 3,451,137,189 74.34% - 3,451,137,189 71.20%
流 合计
通
股
份
股份总额 4,642,604,274 100.00% 204,708,290 4,847,312,564 100.00%
五、管理层讨论与分析
11
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为黄金、铜等有色金
属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理等业务等。通过本次交易，上市公司在
资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价
值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地
位，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市
公司的盈利能力和核心竞争力。
本次配套融资发行完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市公
司的资金实力，抗风险能力将得以提升。
本次配套融资发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，
对公司的治理不会有实质性影响。
本次配套融资发行完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》及其他有
关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司
的利益。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对
《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
六、出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：010-6083 6030
传真：010-6083 6031
经办人员：王伶、李黎、蒋文翔、包项、罗峰、伍玉路、胡斯翰、孟德望、
张明慧、林嘉伟
（二）法律顾问
机构名称：北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
住所：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
联系电话：010-5813 7799
传真：010-58137788
经办律师：张刚、道日纳、陈玲玲
（三）审计机构
机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：李尊农
住所：北京市西城区阜外大街 1 号东塔楼 15 层
联系电话：010-6836 4878
传真：010-6834 8138
经办会计师：汪明卉、李明
（四）验资机构
机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：李尊农
住所：北京市西城区阜外大街 1 号东塔楼 15 层
联系电话：010-6836 4878
传真：010-6834 8138
12
经办会计师：汪明卉、辛建
（五）资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨广场东座 4 层
联系电话：010-8800 0006
传真：010-6836 5038
经办人员：岳修奎、顾静、陶涛、刘杰
七、上网公告附件
（一）《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》；
（二）《公司验资报告书》（中兴华验字（2020）第 010063 号）；
（三）《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况暨新增股份上市报告书》（摘要）；
（四）《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况暨新增股份上市报告书》；
（五）《中信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
（六）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施结果的法律意见书》；
（七）《中信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合
规性的报告》；
（八）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
2020 年 8 月 8 日
13
