中信证券股份有限公司
关于
中金黄金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年八月
目 录
目 录 .........................................................................................................................................1
释 义 .........................................................................................................................................2
声 明 .........................................................................................................................................4
第一章 公司基本情况 .............................................................................................................5
第二章 本次交易方案概述 .....................................................................................................6
一、发行股份及支付现金购买资产......................................................................................6
二、募集配套资金..................................................................................................................7
第三章 本次交易实施情况 .....................................................................................................8
一、本次交易履行的相关决策和审批程序..........................................................................8
二、本次交易的实施情况......................................................................................................9
第四章 本次新增股份上市情况 ........................................................................................... 11
一、新增股份上市情况........................................................................................................ 11
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点............................................................ 11
三、新增股份的限售安排.................................................................................................... 11
四、新增股份登记托管情况................................................................................................ 11
五、发行对象认购股份情况................................................................................................ 11
第五章 本次交易股份变动情况 ...........................................................................................16
一、本次发行前后公司股本结构变动表............................................................................16
二、本次发行前上市公司前十大股东情况表（截至 2020 年 7 月 31 日）....................16
三、本次发行后上市公司前十大股东情况表（截至 2020 年 8 月 6 日）......................17
四、本次发行对公司控制权的影响....................................................................................17
第六章 管理层讨论与分析 ...................................................................................................18
第七章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 .......................................................19
第八章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...............20
第九章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...............................21
第十章 相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................................22
一、相关协议的履行情况....................................................................................................22
二、相关承诺的履行情况....................................................................................................23
第十一章 相关后续事项的合规性和风险 ...........................................................................28
第十二章 独立财务顾问的结论性意见 ...............................................................................29
1
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份及支
本核查意见、本独立财务
指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
顾问核查意见
问核查意见》
《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
重组报告书 指
资金暨关联交易报告书》
中金黄金拟向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿
业 90.00%股权；向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创
本次交易、本次重组、本
指 和农银投资发行股份购买其持有的中原冶炼厂 60.98%股权；向不超
次重大资产重组
过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不
超过 200,000 万元
中国黄金 指 中国黄金集团有限公司，其前身为“中国黄金集团公司”
中金黄金、上市公司、公
指 中金黄金股份有限公司
司、发行人
中原冶炼厂 指 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司
内蒙古矿业 指 中国黄金集团内蒙古矿业有限公司
标的公司 指 中原冶炼厂、内蒙古矿业
中国黄金所持有的内蒙古矿业 90.00%股权；国新资产、国新央企基
标的资产、标的股权 指 金、中鑫基金、东富国创和农银投资合计所持有的中原冶炼厂 60.98%
股权
国新资产 指 中国国新资产管理有限公司
国新央企基金 指 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
中鑫基金 指 河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）
中银资产 指 中银金融资产投资有限公司
东富国创 指 北京东富国创投资管理中心（有限合伙）
农银投资 指 农银金融资产投资有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
进行本次发行股份及支付现金购买资产之目的对标的公司股权价值
收购基准日 指
进行评估的基准日，即 2019 年 1 月 31 日
标的股权交割日 指 标的股权变更登记至中金黄金名下的工商变更登记完成之日
《中金黄金股份有限公司与中国国新资产管理有限公司、国新央企
《发行股份购买资产协
指 运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私募股权投资
议》
基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）、农银
2
金融资产投资有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份购买资
产协议》
《发行股份及支付现金 《中金黄金股份有限公司与中国黄金集团有限公司关于中金黄金股
指
购买资产协议》 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《中金黄金股份有限公司与中国黄金集团有限公司关于中金黄金股
《盈利预测补偿协议》 指
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《中金黄金股份有限公司章程》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除另有说明，本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍
五入所致。
3
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受中金黄金股份有限公
司的委托，担任中金黄金股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方提供的
相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中信证券股份
有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任
何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的
信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
4
第一章 公司基本情况
公司名称 中金黄金股份有限公司
统一社会信用代码 911100007229830372
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注
注册资本 4,847,312,564.00 元
法定代表人 卢进
成立日期 2007 年 09 月 24 日
营业期限 2007 年 09 月 24 日至长期
住所 北京市东城区柳荫公园南街 1 号 5-7 层
主要办公地址 北京市东城区柳荫公园南街 1 号 5-7 层
黄金、有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理；黄金生产的副产品加
工、销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金生产技术的
研究开发、咨询服务；高纯度黄金制品的生产、加工、批发；进出口业务；商
经营范围
品展销。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
上市地：上交所
A 股上市信息 证券代码：600489
证券简称：中金黄金
注：上市公司新增股份登记已经完成，尚待办理注册资本的工商变更登记手续
5
第二章 本次交易方案概述
本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金
两部分：
一、发行股份及支付现金购买资产
中金黄金分别向中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银
投资等交易对方发行股份及支付现金购买资产。
其中，向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿业90.00%股权；向国
新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资等发行股份购买其持有的中原
冶炼厂60.98%股权。
本次重组交易对方、支付方式及标的资产概要情况如下：
单位：万元
支付对价
序号 交易对方 标的资产
股份对价 现金对价
1 中国黄金 内蒙古矿业 90.00%股权 322,777.80 56,960.79
2 国新资产 中原冶炼厂 13.26%股权 102,334.63 -
3 国新央企基金 中原冶炼厂 13.26%股权 102,334.63 -
4 中鑫基金 中原冶炼厂 21.21%股权 163,735.40 -
5 东富国创 中原冶炼厂 6.63%股权 51,167.31 -
6 农银投资 中原冶炼厂 6.63%股权 51,167.31 -
合计 793,517.08 56,960.79
以 2019 年 1 月 31 日为评估基准日，本次交易标的资产的评估价值合计为 850,477.87
万元。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司
审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第
六届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易
日股票交易均价的 90%，即 6.68 元/股。公司 2018 年度现金分红实施后，本次交易发
行股份购买资产涉及的发行价格调整为 6.66 元/股。
6
二、募集配套资金
2020年5月28日，上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修改公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的议案。2020
年6月19日，上市公司2019年年度股东大会审议通过了《关于修改公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的议案。根据中国证监会于2020
年2月14日公布的修订后的《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，上市公司结
合自身实际情况，对本次募集配套资金方案进行了部分修改，修改后的募集配套资金方
案如下：
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投
资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过200,000万元，未超过本
次发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次
发行前总股本的20%，即690,227,437股。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股
票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市
公司股票交易均价的80%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。
本次配套融资中，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原
因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金收购标的资产
的对价、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。
7
第三章 本次交易实施情况
一、本次交易履行的相关决策和审批程序
（一）上市公司的授权和批准
1、2018 年 11 月 23 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会
第七次会议，审议通过了本次交易意向性预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2、2018 年 12 月 26 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会
第八次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
3、2019 年 5 月 22 日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会
第十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
4、2019 年 6 月 27 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了本次交易
方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
5、2019 年 8 月 19 日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的议案》。
6、2019 年 8 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会
第十二次会议，审议通过了因本次重组相关的财务数据有效期已届满后更新财务数据编
制的重组报告书及摘要等议案。
7、2020 年 5 月 28 日，上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的议
案。
8、2020 年 6 月 19 日，上市公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于修改公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的议案。
（二）交易对方的授权和批准
本次重组的 6 名交易对方中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国
创和农银投资已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。
8
（三）政府主管部门的授权和批准
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。
2、本次交易标的公司评估报告已经国务院国资委备案。
3、本次交易方案已获得国务院国资委的批准（《关于中金黄金股份有限公司资产重
组并募集配套资金有关问题的批复》（国资产权〔2019〕306 号））。
4、本次交易方案已获得中国证监会的核准（《关于核准中金黄金股份有限公司向中
国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕
2997 号））。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至本核查意见出具日，国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银投
资合计持有的中原冶炼厂60.98%股权以及中国黄金持有的内蒙古矿业90%股权过户至
中金黄金名下的工商变更登记手续均已办理完毕，具体情况如下：
1、2020年3月30日，中国黄金持有的内蒙古矿业90%股权已变更登记至中金黄金名
下，本次工商变更登记不涉及营业执照换发。本次变更完成后，中金黄金持有内蒙古矿
业90%股权。
2、2020年4月3日，国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银投资合
计持有的中原冶炼厂60.98%股权已变更登记至中金黄金名下，中原冶炼厂已取得三门峡
市市场监督管理局直属分局换发的营业执照（统一社会信用代码：
91411200683185680F）。本次变更完成后，中原冶炼厂成为中金黄金全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，标的资产已完成过户手
续，中金黄金已合法取得标的资产的所有权。
（二）发行股份购买资产的验资情况及股份发行登记情况
2020年4月20日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字（2020）
第010019号《中金黄金股份有限公司验资报告》，经审验，截至2020年4月3日止，中金
黄金已收到中国黄金等股东缴纳的新增注册资本及股本人民币1,191,467,085.00元，新增
9
资本公积人民币6,743,703,701.10元。截至2020年4月3日止，变更后的累计注册资本人民
币4,642,604,274.00元，股本人民币4,642,604,274.00元。
2020年5月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记
证明》，中金黄金已于2020年5月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（三）发行股份募集配套资金的验资情况及股份发行登记情况
根据中兴华会计师出具的《中金黄金股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）
认购资金总额的验证报告》（中兴华验字（2020）第010062号），确认截至2020年7月
29日，参与本次发行的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计1,999,999,993.30
元。2020年7月30日，中信证券将扣除承销费等发行费用后的上述认购款项的剩余款项
划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据中兴华会计师出具的《中金黄金股
份有限公司验资报告书》（中兴华验字（2020）第010063号），确认截至2020年7月30
日，中金黄金已收到中信证券转付认购对象缴付的扣除承销费用7,999,999.97元后的募
集 资 金 人 民 币 1,991,999,993.33 元 ， 扣 除 其 他 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 人 民 币
1,991,799,993.33元，加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额464,150.94元，合计人民
币1,992,264,144.27元，其中增加注册资本人民币204,708,290.00元，资本公积人民币
1,787,555,854.27元。
2020年8月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证
明》，中金黄金已于2020年8月6日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记。
（四）过渡期损益的归属
在收购基准日至标的股权交割日期间，除非交易双方另有约定，标的公司不进行任
何方式的分立、合并、减资、利润分配，除此之外标的股权在收购基准日至标的股权交
割日期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
10
第四章 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年8月6日出具的《证券变更
登记证明》，公司本次募集配套资金所非公开发行的新增204,708,290股股份完成登记，
并正式列入上市公司的股东名册。
上述新增股份将根据本次交易约定的限售期安排，在股份限售期满后上市流通交
易。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
1、新增股份的证券简称：中金黄金
2、新增股份的证券代码：600489
3、新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次发行新增股份已于 2020 年 8 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日
起 6 个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满（2021 年 2 月 6 日）的次一交
易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。
四、新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年8月6日出具的《证券变更
登记证明》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公
开发行新股数量为204,708,290股（其中限售流通股数量为204,708,290股），非公开发行
后公司股份数量为4,847,312,564股。
五、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
1、王敏
11
姓名 王敏
身份证号 21010219**********
住址 辽宁省沈阳市**********
2、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
公司名称 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
统一社会信用代码 91110000MA0092LM5C
成立日期 2016年10月24日
注册资本 3,095,593.0854万元
法定代表人 沈翎
注册地址 北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室
公司类型 股份有限公司(非上市、国有控股)
基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及
养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（企业依法自主选
经营范围 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
3、中国国际金融股份有限公司
公司名称 中国国际金融股份有限公司
统一社会信用代码 91110000625909986U
成立日期 1995年07月31日
注册资本 436,866.7868万元
法定代表人 沈如军
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
公司类型 股份有限公司(中外合资、上市)
一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、
公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、
境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、
人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公
司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、
收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、
经营范围
外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业
拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券
业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公
司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管
机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
4、JPMorgan Chase Bank, National Association
12
公司名称 JPMorgan Chase Bank, National Association
企业类型 合格境外机构投资者
住所 State of New York , the United States of America
编号 QF2003NAB009
5、创金合信基金管理有限公司
公司名称 创金合信基金管理有限公司
统一社会信用代码 914403003062071783
成立日期 2014年07月09日
注册资本 23,300.00万元
法定代表人 刘学民
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书
注册地址
有限公司）
公司类型 有限责任公司
一般经营项目是：，许可经营项目是：基金募集；基金销售；特定客户资产
经营范围
管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
创金合信基金管理有限公司以其管理的中国工商银行股份有限公司—创金合信汇
融一年定期开放混合型证券投资基金、兴业银行股份有限公司—创金合信汇悦一年定期
开放混合型证券投资基金、创金合信基金—海汇通资产管理有限公司—客户资金—创金
合信金狮1号单一资产管理计划等三个证券账户分别认购6,141,249股、2,047,082股、
2,071,648股中金黄金股票，合计认购总额为10,259,979股。
6、国新投资有限公司
公司名称 国新投资有限公司
统一社会信用代码 91110106MA002JNW8H
成立日期 2015年12月16日
注册资本 10,000.00万元
法定代表人 王豹
注册地址 北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层558室
公司类型 有限责任公司(法人独资)
投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
13
营活动。）
7、国信证券股份有限公司
公司名称 国信证券股份有限公司
统一社会信用代码 914403001922784445
成立日期 1994年06月30日
注册资本 820,000.00万元
法定代表人 何如
注册地址 北深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
公司类型 股份有限公司(上市)
一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交
易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资
经营范围
产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供
中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市。
（二）发行对象与公司之间的关联关系
本次发行前，上述发行对象与中金黄金之间不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
2019年6月27日，中金黄金召开2018年年度股东大会，拟发行股份购买国新投资有
限公司关联方国新资产、国新央企基金分别持有的中原冶炼厂13.26%、13.26%股权，
交易金额合计20.50亿元。2019年12月31日，中国证监会作出《关于核准中金黄金股份
有限公司向中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可〔2019〕2997号），核准中金黄金本次交易。2020年5月，本次交易标的资产完成
过户、股份发行手续。除前述情况外，最近一年发行对象及其关联方与发行人不存在其
他重大交易。
（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行
相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象认购股份价格、数量及限售期
本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日中
金黄金股票交易均价的80%（7.82元/股）且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股
份发行价格（6.66元/股）。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先
14
等原则合理确定本次发行价格为9.77元/股，发行股票数量为204,708,290股，募集资金总
额为1,999,999,993.30元，具体配售的发行对象、认购数量、金额及限售期如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 王敏 102,354,145 999,999,996.65 6
中央企业贫困地区产业投资基金股份有
2 32,728,764 319,760,024.28 6
限公司
3 中国国际金融股份有限公司 30,706,243 299,999,994.11 6
JPMorgan Chase Bank, National
4 12,282,497 119,999,995.69 6
Association
5 创金合信基金管理有限公司 10,259,979 100,239,994.83 6
6 国新投资有限公司 10,235,414 99,999,994.78 6
7 国信证券股份有限公司 6,141,248 59,999,992.96 6
合计 204,708,290 1,999,999,993.30 -
注：其中创金合信基金管理有限公司以其管理的中国工商银行股份有限公司—创金合信汇融一年
定期开放混合型证券投资基金、兴业银行股份有限公司—创金合信汇悦一年定期开放混合型证券
投资基金、创金合信基金—海汇通资产管理有限公司—客户资金—创金合信金狮1号单一资产管理
计划等三个证券账户分别认购6,141,249股、2,047,082股、2,071,648股中金黄金股票，合计认购总
额为10,259,979股。
15
第五章 本次交易股份变动情况
一、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行股份数量为204,708,290股，本次发行前后上市公司股本结构变动情况如
下：
变动前 变动数 变动后
项目
持股数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股数量（股） 持股比例
1、国有法人持
715,134,745 15.40% 79,811,669 794,946,414 16.40%
有股份
2、境内自然人
有限 - - 102,354,145 102,354,145 2.11%
持有股份
售条 3、境外法人、
件的 自然人持有股 - - 12,282,497 12,282,497 0.25%
流通 份
股份
4、其他 476,332,340 10.26% 10,259,979 486,592,319 10.04%
有限售条件的
1,191,467,085 25.66% 204,708,290 1,396,175,375 28.80%
流通股份合计
无限 A股 3,451,137,189 74.34% - 3,451,137,189 71.20%
售条
件的 无限售条件的
流通 3,451,137,189 74.34% - 3,451,137,189 71.20%
流通股份合计
股份
股份总额 4,642,604,274 100.00% 204,708,290 4,847,312,564 100.00%
二、本次发行前上市公司前十大股东情况表（截至 2020 年 7 月 31 日）
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 中国黄金 2,221,816,774 47.86%
中银资产基金管理有限公司－河南中鑫债转股私募
2 245,848,949 5.30%
股权投资基金（有限合伙）
国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司－国
3 153,655,602 3.31%
新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
4 国新资产 153,655,602 3.31%
5 东富国创 76,827,789 1.65%
6 农银投资 76,827,789 1.65%
7 香港中央结算有限公司 72,645,780 1.56%
8 中国证券金融股份有限公司 68,717,058 1.48%
9 中央汇金资产管理有限责任公司 34,546,850 0.74%
中国建设银行股份有限公司－银华同力精选混合型
10 32,999,936 0.71%
证券投资基金
16
三、本次发行后上市公司前十大股东情况表（截至 2020 年 8 月 6 日）
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 中国黄金 2,221,816,774 45.84%
中银资产基金管理有限公司－河南中鑫债转股私募
2 245,848,949 5.07%
股权投资基金（有限合伙）
国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司－国
3 153,655,602 3.17%
新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
4 国新资产 153,655,602 3.17%
5 王敏 102,354,145 2.11%
6 东富国创 76,827,789 1.58%
7 农银投资 76,827,789 1.58%
8 香港中央结算有限公司 69,017,304 1.42%
9 中国证券金融股份有限公司 68,717,058 1.42%
10 中央汇金资产管理有限责任公司 34,546,850 0.71%
四、本次发行对公司控制权的影响
本次发行前后，公司的控股股东均为中国黄金，本次发行不会导致公司控制权的变
化。
17
第六章 管理层讨论与分析
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为黄金、铜等有色金属的地
质勘查、采选、冶炼的投资与管理等业务等。通过本次交易，上市公司在资产规模、收
入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有
助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地位，上
市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能
力和核心竞争力。
本次配套融资发行完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市公司的资
金实力，抗风险能力将得以提升。
本次配套融资发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公
司的治理不会有实质性影响。
本次配套融资发行完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》及其他有关法
律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本
次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与
股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
18
第七章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易的资产交割和发
行股份购买资产以及募集配套资金发行过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实
质性差异的情形。
19
第八章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
2020 年 4 月 1 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，会议提名并选举卢进
先生担任公司第六届董事会董事候选人。2020 年 4 月 17 日，公司召开 2020 年第二次
临时股东大会并通过《关于选举董事的议案》，董事候选人为卢进。2020 年 4 月 17 日，
公司召开第六届董事会第二十五次会议，卢进先生当选公司第六届董事会董事长。
经核查，上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对公司的经营管理产生
重大影响，上述人员变更与本次交易无关。除上述人员变更之外，自上市公司取得中国
证监会关于本次交易的批复至本核查意见出具日，上市公司不存在其他董事、监事、高
级管理人员调整的情况。
20
第九章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次重组实施过程中未发
生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
21
第十章 相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次重大资产重组相关的主要协议包括：中金黄金与中国黄金签署的附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，中金黄金与国新资产、国新央企基
金、中鑫基金、东富国创、农银投资签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及
补充协议，中金黄金与中国黄金签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》及中国黄金
出具的《关于业绩承诺口径的说明》、《关于技术性无形资产组业绩承诺事项的补充承
诺》。
本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个会计年度（含本
次交易实施完毕当年），即 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。如本次交易实施完成时
间延后的，则业绩承诺期顺延。
鉴于内蒙古矿业为在产企业，且基于中联评估就内蒙古矿业评估报告乌努格吐山铜
钼矿采矿权部分出具的《采矿权评估报告》（中联评矿报字[2019]第 749 号）评估值，
中国黄金就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径经营情况向上市公司作出相应业绩
承诺。
根据内蒙古矿业采矿权部分评估值，内蒙古矿业于 2019 年度、2020 年度和 2021
年度经审计的矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币 74,646.96 万元、73,417.71 万
元和 69,102.99 万元。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会关于盈利预测补偿的相关规
定、中国证监会于2015年9月18日公布并施行的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》以及于2016年1月15日公布并施行的《关于并购重组业绩补偿相关问题与
解答》，因技术性无形资产组采用了收益法评估结果且该等评估结果作为相关资产定价
依据，交易对方应对上述用收益法评估结果作为定价依据的技术性无形资产组进行业绩
承诺。
据此，中国黄金同意对技术性无形资产组业绩承诺资产在业绩承诺期的收入补充承
诺如下：
22
单位：万元
业绩承诺资产 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度（如有）
技术性无形资产 2,765.72 2,484.35 2,418.70 2,398.01
鉴于标的资产内蒙古矿业 90%股权于 2020 年 3 月 30 日变更登记至中金黄金名下，
本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述
协议，未出现违反协议约定的情形。
二、相关承诺的履行情况
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，相关各方未出现违反其在本次重
大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本企业将及时向中金黄金提供本次交易的相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给中金黄金或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
中国黄金、
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
国新资产、国
的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在中金黄金拥有
新央企基金、
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
中鑫基金、东
面申请和股票账户提交中金黄金董事会，由中金黄金董事会代为向证
富国创和农银
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
投资
的，授权中金黄金董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中金黄金董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权
关于提供
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
的信息真
违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
实、准确、
本企业保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
完整的承
中金黄金 性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
诺
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本承诺人将及时向中金黄金提供本次交易的相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给中金黄金或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
中金黄金董
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
事、监事、高
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
级管理人员
的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让其在中金黄金拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交中金黄金董事会，由中金黄金董事会代为向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权中金黄金董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
23
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
报送其身份信息和账户信息并申请锁定；中金黄金董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、中国黄金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市
之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包
括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6
个月内如中金黄金股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国黄金在本次重
组中以资产认购取得的中金黄金股份将在上述限售期基础上自动延
长 6 个月。中国黄金在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本
中国黄金
次重组完成之日起 12 个月内不得转让。
2、本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的中金黄金送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构
关于认购 的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见
股份锁定 进行相应调整。
期的承诺 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的有关规定执行。
1、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，如在取得
上市公司股份时本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满
12 个月，则自上述股份上市之日起 12 个月内不转让；如不满 12 个
国新资产、国 月，则自上市之日起 36 个月内不转让。
新央企基金、 2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中金黄金送红股、
中鑫基金、东 转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
富国创和农银 3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构
投资 的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的有关规定执行。
中国黄金、
截至本声明出具之日，本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到
最近五年 国新资产、国
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
未受处罚 新央企基金、
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还
及无不诚 中鑫基金、东
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
信情况 富国创和农银
施或受到证券交易所纪律处分等情况。
投资
1、本企业及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形。
2、截至本声明出具之日，本企业及现任主要管理人员最近三年内未
中金黄金
最近三年 受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
未受处罚 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期
及无不诚 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
信情况 管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
中金黄金董
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
事、监事、高
2、截至本声明出具之日，本承诺人最近三年内未受到过行政处罚（与
级管理人员
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
24
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
一、保证上市公司人员独立
1、上市公司的高级管理人员在上市公司担任专职，并在上市公司领
取薪酬，其不会在本公司或本公司控制的其他公司、企业或经济组织
（以下统称“本公司的关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，
以保持上市公司人员的独立性；
2、上市公司具有完整且独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立
于本公司及本公司的关联企业；
3、本公司推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选（如有）均
通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已做出
的人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立、完整
1、上市公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于上市公司及其
子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；
2、本公司及本公司的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及
其他资源，不以上市公司的资产为本公司或本公司的关联企业的债务
提供担保。
三、保证上市公司机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织
机构；
保持上市 2、上市公司与本公司及本公司的关联企业之间在办公机构和生产经
中国黄金、中
公司独立 营场所等方面完全分开。
鑫基金
性的承诺 四、保证上市公司业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作的能力；
2、除通过行使合法的股东权利外，本公司不以任何方式干预上市公
司的经营业务活动；
3、本公司依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消
除本公司及本公司的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确有
必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确
定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义
务。
五、保证上市公司财务独立
1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度；
2、上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用
银行账户；
3、上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司的关联企业不干预
上市公司的资金使用；
4、上市公司依法独立纳税；
5、上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业兼职
和领取报酬。
关于进一 一、2014 年 6 月有关解决同业竞争的承诺
步推动解 2014 年 6 月，根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国
决与中金 中国黄金 有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》，
黄金股份 为最大程度保护本公司及广大中小股东的利益，结合本公司实际情况
有限公司 以及黄金行业近年的特点及发展趋势，本公司与中金黄金商议，根据
25
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
同业竞争 本公司下属各企业拥有的资源前景、盈利能力、权证规范程度等实际
相关事宜 情况，将本公司所属境内未注入上市的相关企业分成三类，并提出相
的说明和 应的同业竞争解决方案，具体如下：
承诺 第一类为本公司拟注入上市公司企业，该类企业资源前景较好、盈利
能力较强、权证相对规范，初步确定主要 6 家，分别为内蒙古金陶股
份有限公司、凌源日兴矿业有限公司、吉林省吉顺矿产投资有限公司、
贺州市金琪矿业有限责任公司、成县二郎黄金开发有限公司、中国黄
金集团西和矿业有限公司；
第二类为本公司拟通过转让给第三方等方式退出的企业，该类企业资
源已近枯竭、其经营状况不良，或权证难以规范的企业，在取得中金
黄金同意后，本公司承诺将尽快剥离退出；
第三类为委托本公司孵化企业，该等企业资源储量尚未探明、盈利状
况尚不理想或权证仍有待规范，为维护上市公司及中小股东利益，上
市公司拟先委托本公司孵化，待条件成熟后再行注入，本公司承诺对
其进行培育孵化，待其满足下列条件并权证规范后 12 个月内启动注
入中金黄金：1、在产企业净资产收益率不低于上市公司上年水平；2、
或非在产企业财务内部收益率不低于 10%。如委托孵化企业自承诺出
具日起算超过 5 年仍未能达到注入标准，则该等企业不再注入中金黄
金；本公司如需将该等企业转让给中金黄金以外的第三方时，需要事
先征得中金黄金的同意；但如该等企业在后期达到了注入标准，则中
金黄金仍可要求本公司将其注入上市公司，本公司承诺将予以充分配
合。
上述承诺已通过 2014 年 6 月 13 日召开的中金黄金第五届董事会第十
次会议、2014 年 6 月 30 日召开的中金黄金 2014 年第二次临时股东
大会的审议。
截至本说明出具日，上述承诺事项仍在履行中。
二、本次交易有关解决同业竞争的补充承诺
1、本公司将按照上述承诺，以最大程度保护中小股东利益为宗旨，
根据下属企业实际经营情况，进一步推动和落实有关解决与中金黄金
同业竞争相关事宜。
2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司直接或间接控制的其他
企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来新
增与上市公司构成同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的措施予
以规范或避免。
3、本公司保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东平等地行使股
东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策，不利用
控股股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利
益。
上述承诺自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，若违反上述
承诺，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任，并
对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。
一、本次重组完成后，本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，
充分尊重上市公司的独立法人地位，除通过行使合法的股东权利外，
关于减少 不以任何方式干预上市公司的经营业务活动。本企业及本企业控制的
和规范关 中国黄金、中 关联企业将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
联交易的 鑫基金 二、本企业及本企业控制的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫
承诺 款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本企业及
本企业控制的关联企业进行担保。
三、本企业及本企业控制的关联企业与上市公司将来不可避免发生关
26
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
联交易时，本企业及本企业控制的关联企业保证以遵循市场交易公平
原则的商业条款与上市公司进行交易，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
四、本企业及本企业控制的关联企业与上市公司将来不可避免发生关
联交易时，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定以及上市公司的章
程等内部治理制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联
交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订交
易协议，及时进行信息披露。
五、本企业及本企业控制的关联企业将严格和善意地履行与上市公司
签订的各种关联交易协议。本企业及本企业控制的关联企业将不会向
上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。如违反上述
承诺给上市公司造成损失，本企业将依法承担相应责任。
1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本企业出资已
全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
中国黄金、
2、本企业合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠
关于标的 国新资产、国
纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、
资产权属 新央企基金、
质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约
情况的说 中鑫基金、东
定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
明和承诺 富国创和农银
3、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更。
投资
4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的
诉讼、仲裁等纠纷。
1、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股
份等方式逃废补偿义务。
关于质押
2、未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协
对价股份
中国黄金 议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关
事项的承
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
诺
3、若违反上述承诺，本公司将赔偿中金黄金因此遭受的任何损失，
并承担相应的法律责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关于本次 2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证监会作出关
重组摊薄 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
即期回报 中国黄金 足证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具
填补措施 补充承诺。
的承诺 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。
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第十一章 相关后续事项的合规性和风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次
重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、中金黄金尚待办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
2、本次重大资产重组相关各方继续履行重大资产重组涉及的协议、承诺事项；
3、本次重大资产重组涉及的后续相关信息披露事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行
各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障
碍。
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第十二章 独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，中金黄金已合法取得
标的资产的所有权并完成相关验资，中金黄金本次发行股份购买资产涉及的新增股份登
记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次募集配套资金非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公
司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次募集配套资金非公开发行的询
价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次募集配套资金非公
开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》、
《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行管理办法》、
《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。中金黄金本次募
集配套资金非公开发行的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规
的规定履行了相关信息披露义务；
3、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上
市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存
在重大差异的情形；
4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复至本核查意见出具日，上市公
司存在董事调整的情况，已经履行了必要的程序；
5、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承
诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不
存在重大风险和障碍。
（以下无正文）
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