中金黄金股份有限公司独立董事

关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的独立意见
    中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）于 2020
年 1 月 7 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中金
黄金股份有限公司向中国黄金集团有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2997 号），核准
公司向中国黄金集团有限公司发行 484,651,354 股股份、向中国
国新资产管理有限公司发行 153,655,602 股股份、向国新央企运
营（广州）投资基金（有限合伙）发行 153,655,602 股股份、向
河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）发行
245,848,949 股股份、向北京东富国创投资管理中心（有限合伙）
发行 76,827,789 股股份、向农银金融资产投资有限公司发行
76,827,789 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募
集配套资金不超过 20 亿元。
    公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票实际发行人民币普通股（A 股）股票
204,708,290 股，每股发行价人民币 9.77 元，募集资金总额为
人民币 1,999,999,993.30 元。上述募集资金总额扣除本次发行
承销费用人民币 7,999,999.97 元后，公司收到募集资金人民币
1,991,999,993.33 元。扣除其他发行费用后，募集资金净额人
民币 1,991,799,993.33 元（以下简称募集资金）。截至 2020 年
7 月 30 日，上述款项已全部存入公司募集资金专户中。募集资
金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中金黄金
股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2020）第 010063 号）验
证。
    根据《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金扣除中
介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金收购标的资产的
对价、补充中金黄金和标的公司流动资金、偿还债务。若募集配
套资金金额不足以满足上述用途需要，中金黄金将通过自有资金
或资金自筹等方式补足差额部分。
    在本次募集资金到位之前，为不影响项目进度，公司已用自
筹资金预先投入支付现金收购标的资产的对价。截至 2020 年 8
月 26 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计
569,607,882.36 元，公司拟以本次募集资金置换前期自筹资金
预先投入。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已就该等事项
出具了《公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报
告》（中兴华核字（2020）第 010179 号）。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》 上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《中金黄金股份有限公司章程》的有关规定，
我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判
断的立场，就提交公司第六届董事会第二十九次会议审议《关于
使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》进行了认真研究，
意见如下：
    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过
六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，与募集资金
投资项目的实施计划一致，不会影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等相关规定，内容及程序合法合规。
    在上述关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避
表决，程序依法合规，我们同意公司使用募集资金人民币
569,607,882.36 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金。




       （以下无正文）
    （此页无正文，系《中金黄金股份有限公司独立董事关于使用募

集资金置换预先投入自筹资金的独立意见》）




    独立董事签署：




        翟明国             刘纪鹏                    胡世明




                                           2020 年 8 月 27 日