关于中金黄金股份有限公司
       第一期股票期权激励计划
股票期权数量和行权价格调整相关事项


                                  之



               法律意见书
                  大成（证）字[2021]第 1225-006 号




                北京大成律师事务所
                           www.dentons.cn
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                         北京大成律师事务所
       关于中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划
                 股票期权数量和行权价格调整相关事项
                                   之
                              法律意见书

                                             大成（证）字[2021]第 1225-006 号



致：中金黄金股份有限公司


     北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中金黄金股份有限公司（以下
简称“公司”或“中金黄金”）的委托，担任公司实施第一期股票期权激励计划（以
下简称“本次激励计划”、“股票期权激励计划”）的专项法律顾问，就本次激
励计划相关事项出具法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     （一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行
审查判断。同时中金黄金向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件
时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原
件一致。

     （三）本所律师仅对本次股票期权激励计划事项的合法性、合规性发表意见。

     （四）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

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本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。

     （五）本法律意见书仅供公司为本次股票期权激励计划事项之目的使用，不
得用做任何其他目的。

     （六）本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股票期权激励计划事项所
必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构（如需），并依法对出具
的法律意见书承担相应的法律责任。

     （七）截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有中金黄金股份，
与中金黄金之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

     根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上
市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、行
政法规的相关规定以及《中金黄金股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就
公司本次激励计划股票期权数量和行权价格调整的相关事实情况进行了查验，现
出具法律意见书如下：




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     一、本次调整的批准与授权

     （一）本次激励计划的批准与授权

     根据公司提供的会议决议和独立董事意见，为实施本次激励计划，公司已履
行了下列法定程序，并取得了相应的批准与授权：

     1．2019 年 12 月 17 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2019 年度第一次会
议拟定了《中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）。

     2．2019 年 12 月 25 日，公司召开第一届职工代表大会第二次会议，就《激
励计划（草案）》征求员工意见。

     3．2019 年 12 月 25 日，公司第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会
第十四次会议审议通过了《关于<中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》，独立董事发表了独立意见。

     4．2020 年 2 月 28 日，国务院国资委下发《关于中金黄金股份有限公司实施
股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕81 号），原则同意公司实施股票
期权激励计划。

     5．2020 年 3 月 13 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2020 年度第一次会议
对《激励计划（草案）》进行了修订，并拟定了《中金黄金股份有限公司第一期
股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。

     6．2020 年 3 月 13 日，公司第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会
第十五次会议审议通过了《关于<中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事发表了独立意见。

     7．2020 年 3 月 16 日至 2020 年 3 月 26 日，公司对本次拟激励对象的姓名
及职务在公司网站进行了公示。

     8．2020 年 3 月 27 日，公司披露了《监事会关于公司股票期权激励计划激励

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对象名单的审核意见及公示说明》。

     9．2020 年 4 月 1 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》、《关于<中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核办法（修
订稿）>的议案》、《关于<中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有
关事宜的议案》。

     10．2020 年 4 月 1 日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会
第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》，
独立董事发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

     11．2020 年 4 月 10 日，公司首次授予的 3,327.5568 万份股票期权在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

     12．2020 年 4 月 29 日，公司第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会
第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，独立董
事发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

     13．2020 年 5 月 26 日，公司预留的 92.1465 万份股票期权在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

     （二）本次调整的批准与授权

     2021 年 4 月 12 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司第
一期股票期权激励计划调整期权数量及价格的议案》。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中金黄金本次股权激励调
整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、激励计划（草案修订稿）》
及《公司章程》的相关规定。

     二、本次调整的具体情况

     根据公司第七届董事会第二次会议审议通过的《关于股权激励项目调整期权
数量及价格的议案》及公司确认，本次调整情况如下：

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     （一）调整原因

     根据《激励计划（草案修订稿）》“第八章 本激励计划的调整方法和程序”之
“一、股票期权数量的调整方案”及“二、行权价格的调整方法”的规定：若在
行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增
发等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整；若在行权前公司有派息、
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事项，应
对股票期权的行权价格进行相应调整。

     中金黄金因如下事由，触发前述期权数量和行权价格的调整机制：

     1．公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及的股票增发

     2020 年 1 月 7 日，中金黄金收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核
准中金黄金股份有限公司向中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2997 号），核准公司向中国黄金集团有限公
司发行 484,651,354 股股份、向中国国新资产管理有限公司发行 153,655,602 股股
份、向国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）发行 153,655,602 股股份、
向河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）发行 245,848,949 股股份、向
北京东富国创投资管理中心（有限合伙）发行 76,827,789 股股份、向农银金融资
产投资有限公司发行 76,827,789 股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股
份募集配套资金不超过 20 亿元。

     2020 年 5 月 13 日，中金黄金发布《关于发行股份购买资产发行结果暨股本
变动的公告》（公告编号：2020-029），公司向中国黄金集团有限公司等发行的
1,191,467,085 股新增股份已于 2020 年 5 月 11 日在中国登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕股份登记手续，发行价格为 6.66 元/股。

     2020 年 8 月 8 日，中金黄金发布《关于重大资产重组之非公开发行股票募
集配套资金发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2020-042），公司向 7 名发
行对象非公开发行的 204,708,290 股新增股票已于 2020 年 8 月 6 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，发行价格为 9.77 元/
股。

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     2．公司 2019 年度利润分配

     2020 年 6 月 19 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分
配方案》，实施利润分配方案如下：向全体股东每 10 股派发现金红利 0.193 元（含
税），以股权登记日 公司总股本 4,642,604,274 股计算，合计派发现金红利
89,602,262.49 元（含税）。2020 年 7 月 16 日，上述利润分配实施完毕。

     （二）调整方法

     根据《激励计划（草案修订稿）》“第八章 本激励计划的调整方法和程序”之
“一、股票期权数量的调整方案”及“二、行权价格的调整方法”相关规定，对
股票期权数量及行权价格的调整方法如下：

     1．对股票期权数量进行调整

     根据《激励计划（草案修订稿）》“第八章 本激励计划的调整方法和程序”之
“一、股票期权数量的调整方案”的规定，触发股票增发事由的，对股票期权数量
的调整方法如下：

     Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

     （Q0：调整前的股票期权数量；P1：股权登记日当日收盘价；P2：配股或增
发价格；n：配股或增发比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总
额的比例）；Q：调整后的股票期权数量）

     2．对行权价格进行调整

     根据《激励计划（草案修订稿）》“第八章 本激励计划的调整方法和程序”之
“二、行权价格的调整方法”相关规定，触发增发、派息事由的，对股票期权行
权价格的调整方法如下：

     （1）增发

     P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

     （P0：调整前的行权价格；P1：股权登记日当日收盘价；P2：配股或增发价
格；n：配股或增发比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的

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比例）；P：调整后的行权价格）

     （2）派息

     P=P0-v

     （P0：调整前的行权价格；v：每股派息额；P：调整后的行权价格）

     （三）调整情况

     经公司 2021 年 4 月 12 日召开的第七届董事会第二次会议调整后，本次激励
股票期权总数由 3,419.7033 万份调整为 3,634.7354 万份；行权价格由 9.37 元/股
调整为 8.82 元/股。

     综上，本所律师认为，中金黄金本次股权激励调整事项相关内容，符合《管
理办法》、《激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》的相关规定。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1．截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励调整已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》
的相关规定。

     2．公司本次股权激励调整事项相关内容，符合《管理办法》、《激励计划（草
案修订稿）》及《公司章程》的相关规定。

     3．公司尚需根据《管理办法》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义
务，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关调整手续。

     本法律意见书经经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后即具有法
律效力。

     （以下无正文）




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            中金义金股（分(1限公司                                       人成 认律意见书



              （此页无正文， 为《北京大成律师事务所关于中金黄金股份有限公司第一期股
            票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整相关事项之法律意见书》之签章
            页）




                                                               经办律师




             负责人：                彭雪峰                        切和
                                                                    张    刚




                                     王
                                                                 3   道日纳
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                                                                 甘、心》
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                                                                                           日
                                                                2021年 4 月 12




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