中信证券股份有限公司
关于中金黄金股份有限公司
2020年度募集资金存放及使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问（主承销
商）”）作为中金黄金股份有限公司（以下简称“中金黄金”或“公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（主承销
商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及募集资金使
用的有关规定，对中金黄金 2020 年度募集资金存放及使用情况进行了核查，并
出具核查意见如下：
一、募集资金存放及使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中金黄金股份有限公司向中国黄金集
团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2997
号）核准，中金黄金由主承销商中信证券采用非公开发行股票方式，向特定对象
非公开发行股份人民币普通股（A 股）股票 204,708,290 股，发行价为每股人民
币 9.77 元，共计募集资金 1,999,999,993.30 元，坐扣承销和保荐费用 7,999,999.97
元后的募集资金为 1,991,999,993.33 元，已由中信证券于 2020 年 7 月 30 日汇入
公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、
律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 200,000.00 元后，
加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额 464,150.94 元，公司本次募集资金净额
为 1,992,264,144.27 元。上述募集资金到位情况业经中兴华会计师事务所验证，
并由其出具《验资报告》（中兴华验字（2020）第 010063 号）。
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2、募集资金使用和结余情况
单位：元
项 目 序号 金 额
募集资金净额 A 1,992,264,144.27
项目投入 B1 0
截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 0
项目投入 C1 1,996,840,723.42
本期发生额
利息收入净额 C2 4,576,579.15
项目投入 D1=B1+C1 1,996,840,723.42
截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 4,576,579.15
应结余募集资金 E=A-D1+D2 0
实际结余募集资金 F 0
差异 G=E-F 0
截至 2020 年 12 月 31 日，公司本次募集资金已使用完毕。
（二）募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，
公司根据有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《中金黄金股份有限公司募
集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。按照有关法律法规及《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件，以及《管理
办法》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，
并连同中信证券于 2020 年 8 月 6 日分别与中信银行股份有限公司北京分行、中
国银行股份有限公司北京东城支行，签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，
明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不
存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司有 2 个募集资金专户，募集资金存放情况如
下：
单位：元
2
开户银行 银行账号 募集资金余额
中信银行股份有限公司北京中粮广场支行 7112610182600043390 0
中国银行股份有限公司北京安定门外支行 348066329311 0
（三）本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2020 年度募集资金实际使用情况详见附表 1。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3、募投项目先期投入及置换情况
公司已用自筹资金预先投入支付现金收购标的资产中国黄金集团内蒙古矿
业有限公司的对价 569,607,882.36 元，公司于 2020 年 8 月 27 日召开第六届
董事会第二十九次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过《关于使用募集资
金置换预先投入自筹资金的议案》，董事会、监事会同意公司使用非公开发行股
份募集资金人民币 569,607,882.36 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金。2020 年 8 月 28 日，将预先投入资金进行置换。关于募集资金投资项目先
期投入及置换情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具中兴华
核字（2020）第 010179 号鉴证报告。
4、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司本次募集资金用于支付收购标的资产的对价、补充上市公司和标的公司
流动资金、偿还债务，其中：募集资金用于收购标的资产中国黄金集团内蒙古矿
业有限公司 90%的股权支付的对价 569,607,882.36 元，另向中国黄金集团有限公
司发行 484,651,354.00 股股份，属于支付全部对价的一部分，无法单独计算其产
生 的 效 益 。 中 国 黄 金 集 团 内 蒙 古 矿 业 有 限 公 司 2020 年 度 实 现 的 净 利 润
715,949,254.60 元。
其他募集资金主要用于补充流动资金和偿还借款，无法单独计算其产生的效
益。
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（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
2020 年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
二、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对 中金黄金 2020 年度募集资金存放
及使用情况进行了鉴证并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天
健审[2021]1-1126 号），其鉴证结论为：
“我们认为，中金黄金公司董事会编制的 2020 年度《关于募集资金年度存
放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了中金黄金公司募集资金
2020 年度实际存放与使用情况。”
三、独立财务顾问核查程序与核查意见
中信证券查阅了公司募集资金存放银行对账单，获取了公司募集资金使用台
账，查阅了中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并访谈了
相关人员。
经核查，中信证券认为：中金黄金 2020 年度募集资金存放和使用符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《中金黄金股份
有限公司募集资金管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项
使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募
集资金的情形。
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附表 1
2020 年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 199,226.41 本年度投入募集资金总额 199,226.41
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 199,226.41
变更用途的募集资金总额比例
截至期末累
是否已 项目达
截至期末 截至期末 计 项目可行
变更项 截至期末投 到
承诺投资 募集资金承 调整后 承诺投入 本年度 累计投入金 投入金额与 本年度实 是否达到 性是否发
目（含 入进度(%) 预定可
项目 诺投资总额 投资总额 金额 投入金额 额 承诺投入金 现的效益 预计效益 生
部分变 (4)＝(2)/(1) 使用状
(1) (2) 额的差额 重大变化
更） 态日期
(3)＝(2)-(1)
收购标的资
产的对价、
补充上市公
司和标的公 否 199,226.41 199,226.41 199,226.41 199,226.41 199,226.41 100.00 [注]
司流动资
金、偿还债
务
合计 － 199,226.41 199,226.41 199,226.41 199,226.41 199,226.41 100.00 － － －
未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
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公司已用自筹资金预先投入支付现金收购标的资产中国黄金集团内蒙古矿业有限公司的对价 569,607,882.36
元，公司于 2020 年 8 月 27 日召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过
《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，董事会、监事会同意公司使用非公开发行股份募集
募集资金投资项目先期投入及置换情况
资金人民币 569,607,882.36 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2020 年 8 月 28 日，将预先
投入资金进行置换。关于募集资金投资项目先期投入及置换情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）鉴证并出具中兴华核字（2020）第 010179 号鉴证报告
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无
募集资金其他使用情况 无
注：募集资金用于支付收购标的资产的对价、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，无法单独计算其产生的效益。
（以下无正文）
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