中金黄金股份有限公司

            2021 年度独立董事述职报告

    作为中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）
的独立董事，在 2021 年的工作中，我们严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《独立董
事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独
立董事职责，发挥了独立董事应有的作用，确保董事会决策
的公平、有效。我们能够保持对相关法律法规的学习，不断
提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有
效监督，维护了公司整体利益、尤其是中小股东的利益，促
进了公司的规范运作。现将 2021 年度工作情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    （一）工作履历及专业背景
    张   跃：博士研究生，中国科学院院士。现任北京科技
大学教授，北京市新能源材料与技术重点实验室主任，中信
泰富特钢集团股份有限公司独立董事。具有材料科学行业方
面专长和背景。
    胡世明：博士研究生，金融EMBA，注册会计师，资产评
估师。现任中国财政科学研究院专业会计硕士导师，厦门万
里石股份有限公司独立董事，天创时尚股份有限公司独立董
事，仙乐健康股份有限公司独立董事。具有会计与财务方面
专长和背景。
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         谢文政：本科学历，高级工程师。曾任北京招金资源投
   资有限公司首席技术官，鹏欣资源股份公司总工程师；现任
   西藏华钰矿业股份有限公司副总经理。具有矿业、地质勘查
   方面专长和背景。
         翟明国（离任）：博士研究生，中国科学院院士。曾任
   公司独立董事。具有矿业、地质勘查方面专长和背景。
         刘纪鹏（离任）：经济学硕士, 二级教授、高级研究员、
   高级经济师、注册会计师。曾任公司独立董事。具有法律与
   财务方面专长和背景。
         （二）工作单位任职及兼职情况

                   北京科技大学                   教授
张 跃     北京市新能源材料与技术重点实验室        主任

           中信泰富特钢集团股份有限公司         独立董事

                中国财政科学研究院           专业会计硕士导师

              厦门万里石股份有限公司            独立董事
胡世明
               天创时尚股份有限公司             独立董事

               仙乐健康股份有限公司             独立董事

谢文政       西藏华钰矿业股份有限公司           副总经理
         （三）是否存在影响独立性的情况
         作为公司的独立董事，我们严格遵守有关法律、行政法
   规和部门规章的要求，不存在影响独立性的情况。
         二、独立董事年度履职情况

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     （一）2021 年参加会议情况
                 2021 年应参加     亲自出席   委托出席   缺席
 独立董事姓名
                  董事会次数        （次）     （次）    （次）
    张 跃             7               7          0         0
    胡世明            10             10          0         0
    谢文政            7               7          0         0
翟明国（离任）        3               3          0         0
刘纪鹏（离任）        3               3          0         0

     2021 年，公司共召开 10 次董事会会议，我们均按时出
席，未有无故缺席的情况发生。
     （二）会议表决情况
     2021 年，我们对参加董事会的全部议案进行了认真审议，
并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。
     （三）对公司进行现场调查的情况
     2021 年，出于疫情防控的需要,我们主要通过电话和邮
件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保
持密切联系，了解公司生产经营和财务状况，并重点关注生
产经营、两利四率、提质增效等工作，关注外部环境及市场
变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的
重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
     （四）培训情况
     我们均已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中
国证监会、北京证监局及上海证券交易所最新的法律法规和
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各项规章制度，积极参加监管机构、公司组织的相关培训。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况。
    2021 年 4 月 28 日公司第七届董事会第三次会议，我们
审阅了《2021 年预计日常关联交易议案》，我们对公司 2021
年预计日常关联交易的相关事宜作了事前审查。我们查阅了
公司提供的相关材料，并了解了详细情况，认为上述关联交
易符合公司的根本利益，不存在损害公司及全体股东，特别
是非关联股东和中小股东利益的情形，该项议案审议需要履
行关联交易表决程序。同意将《2021 年预计日常关联交易议
案》提交公司第七届董事会第三次会议审议。我们对 2021
年预计日常关联交易进行了审慎审核，认为上述交易均由交
易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照
一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联
方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系，不会影响公
司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非
关联股东的利益。关联交易事项的表决程序是合法的，公司
关联董事回避了关联事项的表决，符合有关法律、法规和公
司章程的规定。
    （二）对外担保及资金占用情况
    经核查，我们认为，报告期内公司能够严格遵守《公司
章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，符合

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《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》的规定，没有违规对外担保，没有违背相关法律、法
规的有关规定。
    （三）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》
以及公司关于信息披露相关规则的规定及时进行了业绩预
告，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且
其信息披露的内容真实、准确和完整，未出现业绩预告更正
的情况。
    (四) 变更、聘任会计师事务所情况
    公司于 2021 年 2 月 9 日召开的第六届董事会第三十三
次会议和 3 月 11 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于变更会计师事务所的议案》，决策程序符合相
关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小
股东的利益的情况。
    公司于 2021 年 4 月 28 日召开的第七届董事会第三次会
议和 6 月 19 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关
于续聘会计师事务所的议案》，决策程序符合相关法律法规
及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的利益
的情况。
    （五）会计政策变更的情况

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    2021 年 4 月 28 日公司第七届董事会第三次会议，我们
审慎审核了《关于会计政策变更的议案》，认为公司是根据
财政部对企业会计准则、财务报表格式等内容的修订情况对
公司相关会计政策进行变更。变更后的会计政策符合财政部、
中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的
利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和
公司章程的规定。我们同意本次会计政策的变更。
    （六）现金分红及投资者回报情况
    公司于 2021 年 4 月 28 日召开的第七届董事会第三次会
议和 6 月 25 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《2020
年年度利润分配方案》。公司以总股本 4,847,312,564 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.604 元（含税），
支付现金 777,319,311.51 元（含税），占当年归属于上市公
司股东净利润的 50.00%。我们认为公司目前经营稳定，此利
润分配预案符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，
符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    公司每年在年度报告中披露控股股东中国黄金集团有
限公司正在履行承诺的情况。本报告期内，未有控股股东违
反承诺的情况发生。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

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《独立董事工作制度》、《上海证券交易所上市公司董事选任
与行为指引》等有关规定，我们就公司 2020 年年度报告中
关于中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称内蒙古矿
业）2020 年度业绩承诺完成情况的说明发表独立意见：经过
对内蒙古矿业实际经营情况的核查，结合天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《关于中国黄金集团内蒙古矿业有
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》和审计的公司 2020
年度财务报表，我们认为：根据内蒙古矿业 2020 年度经审
计后的财务报表，计算出矿业权口径净利润 74,106.90 万元，
超过承诺数 73,417.71 万元，完成本年度内蒙古矿业的矿业
权口径净利润承诺；计算出技术性无形资产组业绩承诺资产
在 2020 年度的收入为 2,704.50 万元，超过承诺数 2,484.35
万元，完成本年度内蒙古矿业的技术性无形资产组的收入业
绩承诺。
    (八)信息披露的执行情况
    2021 年，公司共发布定期公告及各类临时公告 50 个，
我们严格按照有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对
公司重大事项的披露进行事前审核。
    (九)关于计提资产减值准备的情况
    2021 年 4 月 28 日公司第七届董事会第三次会议，我们
审慎审核了《关于计提资产减值准备的议案》，认为公司本
次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相

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关会计政策的规定，符合公司的实际情况；计提依据充分，
决策程序合法，能够真实公允地反映公司资产价值及财务状
况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息,不存在
损害公司及股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准
备。
    (十)内部控制的执行情况
    公司持续推进内控体系的建设和推广工作，在公司和子
公司建立了完整内控体系，实现了企业内控体系全覆盖的目
标。建立了一套具有黄金特色的“三合一内控体系”，即将
制度、流程、权责体系一一对应的内控体系。内部控制得到
了有效实施，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、
重要缺陷，能够保证公司经营管理目标的实现。
    (十一)提名公司董事候选人的情况
    2021 年 2 月 23 日第六届董事会第三十四次会议，我们
审阅了《关于公司董事会换届暨提名第七届董事会非独立董
事候选人的议案》《关于公司董事会换届暨提名第七届董事
会独立董事候选人的议案》。我们认为：1.根据本次董事会
会议所提名的非独立董事候选人卢进先生、刘冰先生、赵占
国先生、李跃清先生、彭咏女士、李铁南女士等 6 人的个人
履历、工作经历等情况，我们认为具备履行董事职责的任职
条件，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》有关董
事任职资格的规定。我们认为提名方式和程序、提名人资格

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符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意提名卢进
先生、刘冰先生、赵占国先生、李跃清先生、彭咏女士、李
铁南女士等 6 人为公司第七届董事会非独立董事候选人。2.
根据本次董事会会议所提名的独立董事候选人胡世明先生、
张跃先生和谢文政先生等 3 人的个人履历、工作经历等情况，
我们认为具备履行董事职责的任职条件，其任职资格符合相
关法律法规和《公司章程》有关独立董事任职资格的规定。
我们认为提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。同意提名胡世明先生、张跃先生和
谢文政先生等 3 人为公司第七届董事会独立董事候选人。
       (十二) 聘任公司高级管理人员的情况
    2021 年 2 月 1 日第六届董事会第三十二次会议，我们审
阅了《关于变更公司高级管理人员的议案》。我们认为：苏
志远先生的任职资格符合所聘岗位的条件，能够胜任所聘岗
位职责的要求，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的有关规定，同意聘任苏志远先生为公司常务副总经
理。
    2021 年 3 月 12 日第七届董事会第一次会议，我们审阅
了《关于聘任总经理、董事会秘书及证券事务代表的议案》
《关于聘任副总经理、总会计师的议案》。我们认为：赵占
国先生、苏志远先生、李跃清先生、王瑞祥先生、屈伟华先

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生、高世贤先生、高延龙先生、李宏斌先生的任职资格符合
所聘岗位的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的有关规定，同意聘任赵占国先生为公司总经理,
苏志远先生为公司常务副总经理,李跃清先生为公司董事会
秘书, 王瑞祥先生、屈伟华先生、高世贤先生、高延龙先生
为公司副总经理, 李宏斌先生为公司总会计师。
    (十三)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2021 年，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司
章程》、《董事会议事规则》及各个专门委员会议事规则的相
关要求规范运作，公司共召开 10 次董事会会议、6 次专门委
员会会议。我们均亲自或委托出席会议，未有无故缺席的情
况发生。会议的召开程序符合相关规定，议案内容真实、准
确、完整，董事会的表决程序合法。在董事会及下属专门委
员会审议定期报告、关联交易、聘任会计师事务所、经理层
业绩考核等决策过程中，我们提出了相应的专业意见。
    四、总体评价和建议
    2021 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事
会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和
支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们本着客观、
公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决
策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整

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体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
    新的一年里，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则
以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、
监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，
忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司、
全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，
创造良好业绩发挥积极作用。




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独立董事签署：


张   跃          胡世明              谢文政




                        中金黄金股份有限公司
                          2022 年 4 月 19 日




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