中金黄金：中金黄金股份有限公司2022年度独立董事述职报告2023-04-27
中金黄金股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）
的独立董事，在 2022 年的工作中，我们严格按照《公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《独立董
事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独
立董事职责，发挥了独立董事应有的作用，确保董事会决策
的公平、有效。我们能够保持对相关法律法规的学习，不断
提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有
效监督，维护了公司整体利益，尤其是中小股东的利益，促
进了公司的规范运作。现将 2022 年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历及专业背景
张 跃：博士研究生，中国科学院院士。现任北京科技
大学教授，中信泰富特钢集团股份有限公司独立董事，新金
属材料国家重点实验室主任，具有材料科学行业方面专长和
背景。
胡世明：博士研究生，金融EMBA，注册会计师，资产评
估师。曾任厦门万里石股份有限公司独立董事；现任中国财
政科学研究院专业会计硕士导师，天创时尚股份有限公司独
立董事，仙乐健康股份有限公司独立董事，具有会计与财务
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方面专长和背景。
谢文政：本科学历，高级工程师。曾任北京招金资源投
资有限公司首席技术官，鹏欣资源股份公司总工程师；现任
西藏华钰矿业股份有限公司副总经理，具有矿业、地质勘查
方面专长和背景。
（二）工作单位任职及兼职情况
北京科技大学 教授
张 跃 新金属材料国家重点实验室 主任
中信泰富特钢集团股份有限公司 独立董事
中国财政科学研究院 专业会计硕士导师
胡世明 天创时尚股份有限公司 独立董事
仙乐健康股份有限公司 独立董事
谢文政 西藏华钰矿业股份有限公司 副总经理
（三）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我们严格遵守有关法律、行政法
规和部门规章的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2022 年参加会议情况
2022 年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
独立董事姓名
董事会次数 （次） （次） （次）
张 跃 5 5 0 0
胡世明 5 5 0 0
谢文政 5 5 0 0
2022 年，公司共召开 5 次董事会会议，我们均按时出席，
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未有无故缺席的情况发生。
（二）会议表决情况
2022 年，我们对参加董事会的全部议案进行了认真审议，
并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。
（三）对公司进行现场调查的情况
2022 年，我们主要通过电话和邮件等方式和公司其他董
事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，了解公司
生产经营和财务状况，并重点关注生产经营、两利四率、提
质增效等工作，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关
注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到
及时了解和掌握。
（四）培训情况
我们均已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中
国证监会、北京证监局及上海证券交易所最新的法律法规和
各项规章制度，积极参加监管机构、公司组织的相关培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1.2022 年 4 月 19 日公司第七届董事会第十次会议，我
们审阅了《2022 年预计日常关联交易议案》，我们对公司 2022
年预计日常关联交易的相关事宜做了事前审查。我们查阅了
公司提供的相关材料，并了解了详细情况，认为上述关联交
易符合公司的根本利益，不存在损害公司及全体股东，特别
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是非关联股东和中小股东利益的情形，该项议案审议需要履
行关联交易表决程序。同意将《2022 年预计日常关联交易议
案》提交公司第七届董事会第十次会议审议。我们对 2022
年预计日常关联交易进行了审慎审核，认为上述交易均由交
易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照
一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联
方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系，不会影响公
司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非
关联股东的利益。关联交易事项的表决程序是合法的，公司
关联董事回避了关联事项的表决，符合有关法律、法规和公
司章程的规定。
2.2022年4月19日公司第七届董事会第十次会议，我们
审阅了《关于与中国黄金集团财务有限公司签署金融服务协
议的议案》，我们查阅了公司提供的相关材料，并了解了详
细情况，作出如下说明：
中国黄金集团财务有限公司（以下简称财务公司）具备
与公司签署《金融服务协议》的业务资质，且基本财务指标
符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机
构的规定。公司与财务公司的合作遵循平等自愿、互利互惠
的原则进行。财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于
商业银行提供的存贷款利率，提供的各项服务收费不高于国
内其他金融机构同等业务费用水平，有利于公司降低融资成
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本。在授信额度的期限内，公司可以随借随还，方便快捷，
提升了公司的融资效率。公司与财务公司建立长期稳定的合
作关系，有利于促进公司业务发展。同时公司持有财务公司
49%的股份，公司可从财务公司的业务发展中获得收益。本
次交易不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东利
益。该项议案审议需要履行关联交易表决程序。同意将《关
于与中国黄金集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关
联交易的议案》提交公司第七届董事会第十次会议审议。
财务公司具备与公司签署《金融服务协议》的业务资质，
且基本财务指标符合中国人民银行、中国银行保险监督管理
委员会等监管机构的规定。公司与财务公司的合作遵循平等
自愿、互利互惠的原则进行。财务公司向公司提供的存贷款
利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率，提供的各项服
务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，有利于
公司降低融资成本。在授信额度的期限内，公司可以随借随
还，方便快捷，提升了公司的融资效率。公司与财务公司建
立长期稳定的合作关系，有利于促进公司业务发展。同时公
司持有财务公司49%的股份，公司可从财务公司的业务发展
中获得收益。本次交易不会影响公司的独立性，不会损害公
司及中小股东利益。公司编制的《中国黄金集团财务有限公
司的风险评估报告》客观、公正地反映了财务公司的经营资
质、业务和风险状况。财务公司具有合法有效的《营业执照》
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《金融许可证》，严格按中国银保监会《企业集团财务公司
管理办法》规定经营，业务范围、业务内容和流程、内部风
险控制制度和管控流程等均受到中国银保监会的严格监管。
目前未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务
公司之间发生的关联存贷款等金融业务不存在重大风险。公
司制定的《关于公司与中国黄金集团财务有限公司开展关联
存贷款业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和
化解公司及下属企业财务公司存贷款的风险，维护公司资金
安全，具有充分性和可行性。《关于与中国黄金集团财务有
限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》的表决程序
是合法的，公司关联董事回避了关联事项的表决，符合有关
法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述《金融服务协
议》暨日常关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，我们认为，报告期内公司能够严格遵守《公司
章程》《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，符合
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》的规定，没有违规对外担保，没有违背相关法律、法规
的有关规定。
（三）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未出现应予发布业绩预告或业绩快报的
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情况。
(四)聘任会计师事务所情况
公司于 2022 年 4 月 19 日召开的第七届董事会第十次会
议和 5 月 31 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关
于续聘会计师事务所的议案》，决策程序符合相关法律法规
及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的
情况。
（五）现金分红及投资者回报情况
公司于 2022 年 4 月 19 日召开的第七届董事会第十次会
议和 5 月 31 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《2021
年年度利润分配方案》。公司以总股本 4,847,312,564 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.243 元（含税），
支付现金 1,087,252,208.11 元（含税），占当年归属于上市
公司股东净利润的 64.04%。我们认为公司目前经营稳定，此
利润分配预案符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利
益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司每年在年度报告中披露控股股东中国黄金集团有
限公司履行承诺的情况。本报告期内，未有控股股东违反承
诺的情况发生。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《独立董事工作制度》《上海证券交易所上市公司董事选任
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与行为指引》等有关规定，我们就公司 2021 年年度报告中
关于中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称内蒙古矿
业）2021 年度业绩承诺完成情况的说明发表独立意见：经过
对内蒙古矿业实际经营情况的核查，结合天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《关于中国黄金集团内蒙古矿业有
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》和经审计的公司 2021
年度财务报表。我们认为：根据内蒙古矿业 2021 年度经审
计后的财务报表，计算出矿业权口径净利润 116,514.82 万
元，超过承诺数 69,102.99 万元，完成本年度内蒙古矿业的
矿业权口径净利润承诺；计算出技术性无形资产组业绩承诺
资产在 2021 年度的收入为 2,856.55 万元，超过承诺数
2,418.70 万元，完成本年度内蒙古矿业的技术性无形资产组
的收入业绩承诺。
(七)信息披露的执行情况
2022 年，公司共发布定期公告及各类临时公告 23 个，
我们严格按照有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对
公司重大事项的披露进行事前审核。
(八)内部控制的执行情况
公司持续推进内控体系的建设和推广工作，在公司和子
公司建立了完整内控体系，实现了企业内控体系全覆盖的目
标。建立了一套具有黄金特色的“三合一内控体系”，系将
制度、流程、权责体系一一对应的内控体系。内部控制得到
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了有效实施，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、
重要缺陷，能够保证公司经营管理目标的实现。
(九) 聘任公司高级管理人员的情况
2022 年 1 月 7 日第七届董事会第八次会议，我们审阅了
《关于变更公司高级管理人员的议案》，我们认真阅读并审
核了公司提供的相关资料。我们认为：贺小庆先生的任职资
格符合所聘岗位的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，同
意聘任贺小庆先生为公司总经理。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022 年，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司
章程》《董事会议事规则》及各个专门委员会议事规则的相
关要求规范运作，公司共召开 5 次董事会会议、5 次专门委
员会会议。我们均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。
会议的召开程序符合相关规定，议案内容真实、准确、完整，
董事会的表决程序合法。在董事会及下属专门委员会审议定
期报告、关联交易、聘任会计师事务所、经理层业绩考核等
决策过程中，我们提出了相应的专业意见。
（十一）财务资助情况
2022 年 4 月 19 日公司第七届董事会第十次会议，我们
审慎审核了《关于为河南金源黄金矿业有限责任公司提供财
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务资助的议案》。发表独立意见：公司本次提供财务资助的
对象系公司控股子公司，公司能够对其生产经营和资金使用
进行控制，提供财务资助的风险处于可控范围内。相关表决
程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法
利益的情形。同意《关于为河南金源黄金矿业有限责任公司
提供财务资助的议案》。
（十二）股权激励情况
2022年3月25日公司第七届董事会第九次会议，我们认
真审核了《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期
对应股票期权注销的议案》。发表意见：公司第一期股票期
权激励计划第一个行权期未完全达到行权条件，公司董事会
同意注销激励对象获授的第一个行权期相对应的1139.8908
万份股票期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《激励计
划》的相关规定，同意董事会注销激励对象获授的第一个行
权期相对应的1139.8908万份股票期权。
（十三）套期保值业务情况
2022 年 10 月 27 日公司第七届董事会第十二次会议，我
们审慎审核了《关于 2022 年度开展套期保值业务的议案》。
我们认为，公司的套期保值业务的决策程序符合有关法律、
法规和公司章程的规定。公司制定了《中金黄金股份有限公
司套期保值交易管理暂行办法》，建立健全了内部控制制度
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和业务操作流程，加强了管理和监督，开展套期保值业务符
合公司及所有股东的利益。
四、总体评价和建议
2022 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事
会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和
支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们本着客观、
公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决
策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整
体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
新的一年里，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及
对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监
事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，
忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司、
全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，
创造良好业绩发挥积极作用。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《中金黄金股份有限公司 2022 年度独立
董事述职报告》签字页）
独立董事签署：
张 跃 胡世明 谢文政
2023 年 4 月 25 日
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