烽火通信科技股份有限公司独立董事

    关于第七届董事会第三次临时会议相关议案的事前认可意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《烽火通信科
技股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为烽火通信科
技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）第七届董事会独立董事，
对公司第七届董事会第三次临时会议审议的《关于公司公开发行可转换公司债券
发行方案的议案》进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进
行了必要的沟通。基于独立、客观、公正的判断立场，我们发表独立意见如下：
    一、公司已就前述议案相关内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人
员的汇报并审阅了相关材料。
    二、根据本次提交董事会审议的《关于公司公开发行可转换公司债券发行方
案的议案》，公司拟以部分募集资金对控股子公司武汉飞思灵微电子技术有限公
司（以下称“飞思灵”，公司持股 65.45%，武汉邮电科学研究院有限公司持股
34.55%）进行增资，由飞思灵负责实施“下一代光通信核心芯片研发及产业化项
目”，该增资事项构成关联交易。上述事项在提交董事会审议前，已经过我们事
前认可。
    三、董事会审议本次募集资金用途事项时，五名关联董事需回避表决。股东
大会进行审议时，关联股东亦需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、
法规、规章及其他规范性文件的规定。
    四、本次公司公开发行可转换公司债券发行方案切实可行，募集资金的使用
有利于公司提升盈利水平，把握市场机遇。
    综上，我们同意将《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》提
交公司第七届董事会第三次临时会议审议。
    （以下无正文）