烽火通信科技股份有限公司独立董事

      关于第七届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见

    一、关于公司本次公开发行可转换公司债券的独立意见
    经审阅公司本次公开发行可转换公司债券相关议案，我们认为：
    1、公司无禁止发行可转换公司债券的违规事项，符合发行可转换公司债券
的条件；
    2、公司发行可转换公司债券的方案符合有关发行可转换公司债券的各项规
定，且符合公司的实际情况；
    3、公司本次发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,符合公司实际情况及长远发展规划,符合公司和全
体股东的利益；
    4、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途符合国家产业政策，符合相
关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全
体股东的利益；
    5、募投项目的可行性分析报告对于项目的基本情况、项目建设的必要性、
项目建设的市场前景等做出了充分说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债
券进行全面的了解；
    6、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对
公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益；
    7、公司制定的《烽火通信科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》符合相关法律法规的规定；
    8、提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜，符合相关法律法规的有关规定；
    9、公司公开发行可转换公司债券涉及的关联交易事项，符合公司和全体股
东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，
公司董事会在审议相关事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有
效，符合中国证监会和上交所的有关规定。
    我们一致同意公司公开发行可转换公司债券相关事宜，并同意提交公司股东

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大会审议。


    二、关于公司部分募投项目延期的意见
    我们认为，公司本次拟对部分募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情
况做出的谨慎决定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不涉及实施主
体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。前述事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等规定。因此，我们
同意公司将部分募投项目进行延期。


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