湖北得伟君尚律师事务所关于
烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划
    第三个解锁期解锁事项的法律意见书




             湖北得伟君尚律师事务所



               二〇一八年十一月
               湖北得伟君尚律师事务所关于

      烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划

            第三个解锁期解锁事项的法律意见书


                                           得伟君尚律意字[2018]1157 号




致：烽火通信科技股份有限公司


    根据湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）与烽火通信科

技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）签署的《专项法律

服务合同》，本所担任烽火通信限制性股票激励计划（以下简称“激

励计划”）的专项法律顾问。


    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司

股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政

法规、规范性文件及《烽火通信股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定，就公司限制性股票激励计划第三个解锁期

解锁事项出具本法律意见书。
    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：


    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在

的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。


    2、本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票激励计划第三

个解锁期解锁所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应

法律责任。


    3、本所仅就与公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁事项

发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。


    4、本所已得到公司书面承诺，即公司已向本所提供了本所出具

法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；

其向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的

文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意

见。


    5、本法律意见书仅供公司限制性股票激励计划第三个解锁期解

锁之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
                           正   文


    本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责的精神，对公司限制性股票激励计划第三个解锁期解

锁相关事项进行核查验证，现出具法律意见如下：


    一、关于激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁事项

的批准和授权


    1、2018年11月19日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通

过了《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》：根

据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司限

制性股票第三个解锁期解锁条件已达成，同意限制性股票激励计划涉

及的682名激励对象的限制性股票进行第三次解锁，其可解锁限制性

股票情况共计9,021,192股。占公司目前股本总额的0.772%。


     2、公司独立董事对本次激励计划第三个解锁期解锁事宜发表独

立意见，认为：

    （1）公司实施限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管

理办法》等有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发

生公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得不得解

锁的情形；

    （2）经核查，本次解锁涉及的682名激励对象符合解锁资格条件，

其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；
    （3）公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、

法规的有关规定。


    基于上述理由，同意按照公司《限制性股票激励计划》的规定，

为符合条件的682名激励对象安排限制性股票第三个解锁期解锁，共

计解锁股份9,021,192股。


    3、2018 年 11 月 19 日，公司召开第七届监事会第四次临时会议，

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，根据公司《限制性股票

激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司限制性股票第三个解锁

期解锁条件已达成，同意限制性股票激励计划涉及的 682 名激励对象

的 限 制 性股 票进行 第 三 次解 锁，其 可 解 锁限 制性股 票 情 况共 计

9,021,192 股。


    经本所律师核查验证，本次激励计划首次授予的限制性股票第三

个解锁期解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》

及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。


    二、本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件

的成就


    根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励

计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁必须满足各项解锁条

件。经核查，本次解锁条件成就的情况如下：
序
        限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件              是否满足解锁条件的说明
号
                                                        本 次 限 制 性 股 票 激 励的 授 予 日 为
     解锁期安排：                                     2014 年 11 月 18 日，自激励对象获授
1      第三次解锁自授予日起 48 个月后的首个交易日     限制性股票之日起 24 个月内为锁定
     起至授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止     期。2018 年 11 月 18 日达到限制性股
                                                      票第三次解锁的时间要求。
                                                        公司业绩成就情况：
                                                      （1）可解锁日前一年度扣除非经常
                                                    性 损益的 加权平 均净资产 收益率 为
                                                    10.50%（已扣除当年实施非公开发行
                                                    对净资产的影响），高于公司同行业
                                                    平均业绩（2.55%）；
                                                      （2）可解锁日前一年度较方案公布
                         注                         前一年度（即 2013 年度）净利润年复
     公司层面业绩考核要求 ：
                                                    合增长率为 15.04%，不低于 15%且不
     （1）可解锁日前一年度净资产收益率不低于 10%，
                                                    低于公司同行业平均业绩（-4.57%）；
     且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业 75 分
                                                      （3）可解锁日前一年度新产品销售
     位值）水平；
                                                    收入为 522,207.29 万元，占 2017 年度
2    （2）可解锁日前一年度较方案公布前一年度净利
                                                    主营业务收入（2,105,622.47 万元）比
     润年复合增长率不低于 15%，且不得低于公司同行
                                                    例为 24.80%，不低于 15%；
     业平均业绩（或对标企业 75 分位值）水平；
                                                        限制性股票锁定期内，各年度
     （3）可解锁日前一年度新产品销售收入占主营业
                                                    （2014 年度、2015 年度）归属于上市
     务收入比例不低于 15%；
                                                    公司股东的净利润（539,705,455.01 元、
                                                    657,377,767.16 元）及归属于上市公司
                                                    股 东的扣 除非经 常性损益 的净利 润
                                                    （ 509,608,001.31 元、 614,793,377.50
                                                    元）均不低于授权日前最近三个会计
                                                    年度（2011 年度、2012 年度、2013 年
                                                    度）的平均水平（410,357,453.22 元、
                                                    487,170,769.60 元）且不为负。
                                                       解锁时股票市场价格：
                                                       解锁时股票市场价格为 29.95 元/股
                                                    （2018 年 11 月 12 日至 16 日公司股票
     解锁时股票市场价格要求：
                                                    交易均价）。
       解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股
                                                       公司 2014 年度每股派发现金红利
     票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价
                                                    0.25 元； 2015 年度每股派发现金红利
3    基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。
                                                    0.34 元； 2016 年度每股派发现金红利
     若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红
                                                    0.34 元；2018 年 7 月 25 日，公司 2017
     利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，
                                                    年度利润分配实施完毕，每股派发现
     则定价基准作相应调整。
                                                    金红利 0.34 元；依照公司《激励计划》
                                                    的相关规定，本次股权激励计划的定
                                                    价     基   准    调    整     为   ：
                                                      11.91-0.25-0.34-0.34-0.34=10.64 元。
                                                          本次解锁时股票市场价格不低于
                                                      限制性股票授予价格的定价基准。
                                                          公司的审计机构立信会计师事务
                                                      所（特殊普通合伙）对公司 2017 年财
                                                      务报表出具了标准无保留意见的信会
     公司未发生如下情形：                             师报字[2018]第 ZE10436 号《审计报
     （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会      告》（以下简称“《审计报告》”），
     计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；     因此，公司不存在“最近一个会计年
4    （2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予      度的财务会计报告被注册会计师出具
     以行政处罚；                                     否定意见或者无法表示意见的审计报
     （3）国资委、证监会认定的不能实行限制性股票      告”；此外公司也不存在“最近一年
     计划的其他情形。                                 内因重大违法违规行为被证监会予以
                                                      行政处罚”及“国资委、证监会认定
                                                      的不能实行限制性股票计划的其他情
                                                      形”。

     激励对象个人层面业绩考核要求：
       根据公司制定的《限制性股票激励计划绩效考核       激励对象个人业绩考核达成情况：
     办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条       经第七届董事会第四次会议确认，
     件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，   公司限制性股票激励计划 697 名激励
     具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确       对象中的 15 人因个人原因已辞职，不
5    定。具体如下：                                   再符合激励对象条件；其余 682 名激
               A         B           C       D        励对象中的 673 人考核分数达到 90 分
       加权   X≧    80≦X﹤     70≦X﹤              以上（含 90 分），可 100%解锁；9
                                           X﹤70
       分数    90        90         80                人考核分数达到 80 分（含 80 分）不
       解锁                                不能       满 90 分，可解锁 80%。
             100%      80%         50%
       比例                                解锁

     激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适
     当人选；
     （2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予        经薪酬与考核委员会核查，激励对
6    以行政处罚；                                     象未发生相关任一情形，满足解锁条
     （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、      件。
     高级管理人员情形的；
     （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定
     的。


        经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激

    励计划限制性股票第三个解锁期解锁条件已成就，符合《管理办法》

    及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
    三、结论性意见


    综上所述，公司激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解

锁相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，《限制性股票激励计划

（草案修订稿）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，符合《管理

办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，尚待公司

统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。




    （以下无正文）