证券代码：600498       证券简称：烽火通信      公告编号：临 2018-064



                   烽火通信科技股份有限公司
             第七届董事会第六次临时会议决议公告

    本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次临时
会议于 2018 年 12 月 28 日以传真方式召开。本次会议的会议通知于 2018 年 12
月 23 日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应参加董事十一人，实际参加
董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。通讯方式
召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。
    本次会议审议的《关于对控股子公司武汉飞思灵微电子技术有限公司增资暨
关联交易的议案》已经公司独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。
    会议经过审议，通过了以下决议：
    1、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于对控股子公司武汉飞
思灵微电子技术有限公司增资暨关联交易的议案》：同意公司以银信资产评估有
限公司出具的银信评报字（2018）沪第 1739 号《烽火通信科技股份有限公司拟
对武汉飞思灵微电子技术有限公司进行增资涉及的武汉飞思灵微电子技术有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（报告全文详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）为定价依据，以公司公开发行可转换公司债券募集资金
中不超过 81,203 万元的资金向武汉飞思灵微电子技术有限公司进行增资，本次
增资完成后，公司仍为武汉飞思灵微电子技术有限公司控股股东，最高持有其
86.13%股权；武汉邮电科学研究院有限公司最低持有 13.87%的股权。若本次公
开发行可转换公司债券终止或最终募集资金金额少于 336,432 万元（含），公司
可以相应调减对飞思灵增资金额或不足部分以自筹资金投入，待公司本次发行完
成后，将签署增资协议，公司的实际出资金额将以增资协议为准。具体内容详见
2018 年 12 月 29 日刊载于上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券
报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司关于对控股子公司武汉飞思
灵微电子技术有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临 2018-065）。
    本议案表决时，五位关联董事鲁国庆、吕卫平、何书平、童国华、徐杰已按
规定回避。
    独立董事意见：认为本次关联交易符合公司的经营需要及发展方向，符合公
平交易原则，交易定价依据合理、公允，关联交易决策程序合法合规，不存在损
害公司及公司其他股东、特别是中小股东利益的情形。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。
    2、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于召开 2019 年第一次
临时股东大会的议案》。具体内容详见 2018 年 12 月 29 日刊载于上海证券交易所
网站以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份
有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议通知》（公告编号：临 2018-066）。

    特此公告。




                                        烽火通信科技股份有限公司 董事会
                                                        2018 年 12 月 29 日