国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司

                         持续督导现场检查报告



    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）作为烽
火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）2017 年非公开
发行人民币普通股（A 股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定，本着审慎和勤勉尽责的原则，于 2019 年 2 月 18 日至 2 月 20 日对
烽火通信进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

    一、现场检查基本情况

    本次现场检查人员为保荐代表人吴浩和谷建华，以及持续督导项目组成员
杨恒；由保荐代表人吴浩总体负责本次检查的组织和实施，由谷建华和杨恒具
体按核查计划开展工作。

    本次现场检查的内容主要包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；
公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集
资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营情况等。

  现场检查实施人员采取了以下现场检查手段，以获取充分和恰当的现场检查
资料和证据：与公司相关人员进行沟通；查看公司生产经营场所；查阅上市公
司三会文件及其他资料；保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。

    二、现场检查事项逐项发表的意见

  （一）公司治理和内部控制情况

    保荐机构查阅了烽火通信的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事
规则以及其他内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会相关文件，核
对公司相关公告。
   经现场检查，保荐机构认为：烽火通信已根据《公司法》等规范性文件制
定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》等规章制度；公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独
立董事和董事会秘书制度；公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责
及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则符合法律法规及《公司章程》的规
定。公司内部机构设置健全清晰、权责分配科学合理，风险评估和控制措施得
到有效执行；烽火通信的公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内
控环境良好、风险控制有效。

    （二）信息披露情况

   保荐机构查阅了烽火通信信息披露制度、已披露的公告及相关资料，对其
是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确、完整进行了核查。

    经现场检查，保荐机构认为：烽火通信的信息披露制度符合相关规定，公
司在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在应予披露而未披
露的事项，信息披露情况符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关
规定。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他管理方资金往来情况

   保荐机构查阅了相关股东大会、董事会、监事会会议相关材料及公告，查
阅了公司及其下属子公司与关联方往来情况，询问公司相关人员。

   经现场核查，保荐机构认为：公司业务、资产、人员、机构、财务保持独
立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占有发行人资金的情形。

    （四）公司募集资金使用情况

   保荐机构查阅了募集资金专户存储三方监管协议、银行对账单、募集资金
使用台账，并抽查了大额募集资金的资金支付凭证及其附件；核查了与募集资
金使用相关的会议记录及公告等资料。

   经现场核查，保荐机构认为：公司募集资金均存放于募集资金专户，并已
分别与保荐机构及专户银行签署了募集资金三方监管协议；公司已制定募集资
金使用相关的管理制度，能按照制度的规定存放和使用募集资金；公司使用募
集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在募集资金被控股股东和实际控制
人占用的情形，不存在损害股东利益的情形，也不存在未经履行审议程序擅自
变更募集资金用途的违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和公告文件，向相
关人员了解公司关联交易、对外担保、重大对外投资情况。

    经现场检查，保荐机构认为：烽火通信已对关联交易、对外担保和对外投
资的决策权限和决策机制建立了相关制度；公司对外担保、对外投资等重大经
营决策严格按照公司的相关制度执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定；截至现场检查结束之日，
公司不存在重大违法违规和损害中小股东利益的关联交易、对外担保和对外投
资情况。

   （六）经营情况

    保荐机构查阅了公司定期报告中有关经营情况的相关内容，并从公开信息
查阅了同行业上市公司的相关经营情况。

    经现场检查，保荐机构认为，公司主要业务的市场前景、行业经营环境未
发生重大不利变化；公司经营状况良好，业务运转正常。

   （七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构已提请烽火通信继续严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》及公司章程等规定，合法合规使用募集资金。

    保荐机构同时提请烽火通信关注募集资金项目实施进度，在做好市场分析
的基础上，从维护公司及全体股东利益的原则出发，切实可行地推进募集资金
投资项目建设，按照相关法律法规的规定，继续对募集资金使用事项履行必要
程序并及时、准确地进行信息披露。
       四、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定
应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

   无。

       五、上市公司及其他中介机构的配合情况

   在本次现场检查工作中，烽火通信及时向保荐机构提供现场检查所需文件
资料及其他相关信息，积极配合保荐机构现场检查，并提供了必要的条件和便
利。

       六、现场检查结论

   经现场检查，保荐机构认为：烽火通信的公司治理制度和内部控制制度得
到有效执行，内控环境良好、风险控制有效；烽火通信的信息披露制度符合相
关规定，在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，信息披露情况符
合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定；烽火通信业务、资产、
人员、机构、财务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规
占有发行人资金的情形；烽火通信较好地执行了募集资金管理制度，符合中国
证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的有关规定；烽火通信已对关联交
易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制建立了相关制度，关联交易、
对外担保、对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关制度执行，决策程序
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关
规定；烽火通信主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化，公
司经营状况良好，业务运转正常。



   （以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司非
公开发行股票持续督导现场检查报告》之签字盖章页）




  保荐代表人（签字）： ____________       _________________

                           吴    浩           谷建华




                                                   国金证券股份有限公司

                                                         年    月    日