湖北得伟君尚律师事务所关于
     烽火通信科技股份有限公司
     2018年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解锁期解锁事项的
            法律意见书




         湖北得伟君尚律师事务所



              二〇二〇年
               湖北得伟君尚律师事务所关于
  烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划
           首次授予部分第一个解锁期解锁事项的
                         法律意见书


                                          （2020）得伟君尚字第 1742 号



致：烽火通信科技股份有限公司


    根据湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）与烽火通信科

技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）签署的《专项法律

服务合同》，本所担任公司《烽火通信科技股份有限公司2018年限制

性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“限制性股票

激励计划”）的专项法律顾问。


    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司

股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政

法规、规范性文件及《烽火通信股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定，就公司限制性股票激励计划第一个解锁期

解锁事项出具本法律意见书。


    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在

的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    2、本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票激励计划首次

授予部分第一个解锁期解锁所必备的法律文件，并依法对出具的法律

意见承担相应法律责任。

    3、本所仅就与公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解

锁期解锁事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构

出具的意见。

    4、本所已得到公司书面承诺，即公司已向本所提供了本所出具

法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；

其向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的

文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意

见。

    5、本法律意见书仅供公司限制性股票激励计划首次授予部分第

一个解锁期解锁之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他

目的。
                           正   文


    本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责的精神，对公司限制性股票激励计划第一个解锁期解

锁相关事项进行核查验证，现出具法律意见如下：


    一、关于激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁事项

的批准和授权


    1、2020年11月11日，公司第七届董事会第十四次临时会议审议

通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解

锁期解锁的议案》：根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关

规定，公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，除26名不符合

激励条件的激励对象外，同意1655名激励对象中的1631人100%解锁，

21人解锁80%，其可解锁限制性股票情况共计17,780,554股，占公司

总股本的1.52%。


     2、公司独立董事对本次激励计划第一个解锁期解锁事宜发表独

立意见，认为：

    （1）公司实施限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管

理办法（试行）》、及《2018年限制性股票激励计划》等的有关规定，

公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2018年限制性

股票激励计划》中规定的不得解锁的情形；

    （2）经核查，本次解锁涉及的1655名激励对象符合解锁资格条
件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；

    （3）公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、

法规的有关规定。


    基于上述理由，同意按照公司《2018年限制性股票激励计划》的

规定，为符合条件的1655名激励对象安排限制性股票第一期解锁，共

计解锁股份17,780,554股。


    3、2020 年 11 月 11 日，公司召开第七届监事会第十次临时会议，

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，根据公司《2018 年限

制性股票激励计划》的相关规定，公司 2018 年限制性股票激励计划

首次授予股份第一个解锁期解锁条件已达成，同意激励计划涉及的

1,655 名激励对象的限制性股票按规定进行第一次解锁，其可解锁限

制性股票共计 17,780,554 股。


    经本所律师核查验证，本次激励计划首次授予的限制性股票第一

个解锁期解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、

及《2018年限制性股票激励计划》的规定。


    二、本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条

件的成就
                 根据《2018年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划首次

            授予的限制性股票第一个解锁期解锁必须满足各项解锁条件。经核查，

            本次解锁条件成就的情况如下：
序
             本次计划首次授予部分第一期解锁条件                         是否满足解锁条件的说明
号
     解锁期安排：                                           本次激励计划的首次授予日为 2018 年 9 月 10 日，
     自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日     自激励对象获授限制性股票之日起 24 个月内为锁定
1
     起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限     期。2020 年 9 月 11 日达到激励计划首次授予部分第
     制性股票数量比例 1/3；                                 一次解锁的时间要求。
                                                            公司业绩成就情况：
                                                            （1）公司 2019 年度扣除非经常性损益的加权平均
                                                            净资产收益率为 10.07%（激励成本摊销前并扣除当
     公司层面业绩考核要求：                                 年实施公开发行可转换公司债券对净资产的影响），
     （1）2019 年度净资产收益率不低于 9%，且不低于公司同    高于公司同行业平均业绩（-10.37%）；
     行业平均业绩（或对标企业 75 分位值）水平；             （2）以 2017 年度净利润为基数，2019 年度净利润
     （2）以 2017 年度净利润为基数，2019 年度净利润复合增   复合增长率为 15.24%（激励成本摊销前并扣除当年
     长率不低于 15%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标     实施公开发行可转换公司债券对净资产的影响），
2    企业 75 分位值）水平；                                 不 低 于 15% 且 不 低 于 公 司 同 行 业 平 均 业 绩
     （3）2019 年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低     （-20.22%）；
     于 15%。                                               （3）2019 年度新产品销售收入占 2019 年度主营业
     （4）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东      务收入比例为 22.41%，不低于 15%；
     的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三       （4）限制性股票锁定期内，各年度（2018 年度、2019
     个会计年度的平均水平，且不得为负。                     年度）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
                                                            净利润（79,473.56 万元、94,820.58 万元）不低于授
                                                            权日前最近三个会计年度（2015 年度、2016 年度、
                                                            2017 年度）的平均水平（69,691.89 万元）且不为负。
                                                          解锁时股票市场价格：
                                                          解锁时股票市场价格为 25.78 元/股（2020 年 11 月 4
     解锁时股票市场价格要求：                             日至 10 日公司股票交易均价）。
     解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均 公司 2017 年度每股派发现金红利 0.34 元；2018 年
     价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的 度每股派发现金红利 0.34 元；2019 年度每股派发现
3
     可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资 金红利 0.34 元。依照公司《激励计划》的相关规定，
     本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、 本次股权激励计划的定价基准调整为：
     派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。           26.69-0.34-0.34-0.34=25.67 元。
                                                          本次解锁时股票市场价格不低于限制性股票授予价
                                                          格的定价基准。
     公司未发生如下情形：                                   （1）公司的审计机构立信会计师事务所（特殊普通
     （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出      合伙）对公司 2019 年财务报告出具了标准无保留意
4    具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                 见的信会师报字[2020]第 ZE10199 号《审计报告》，
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师      因此，公司不存在“最近一个会计年度的财务会计
     出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；               报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章    的审计报告”的情形；
    程、公开承诺进行利润分配的情形；                       （2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；                  年内部控制出具了信会师报字[2020]第 ZE10200 号
    （5）国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的      《审计报告》，因此，公司不存在“最近一个会计
    其他情形。                                             年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
                                                           或者无法表示意见的审计报告”的情形；
                                                           （3）公司分别于 2018 年 7 月 25 日、2019 年 7 月
                                                           12 日、2020 年 7 月 17 日按照《公司章程》的要求
                                                           完成了 2017 年度、2018 年度、2019 年度权益分派，
                                                           因此，公司不存在“上市后最近 36 个月内出现过未
                                                           按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
                                                           情形”
                                                           （4）此外公司也不存在“法律法规规定不得实行股
                                                           权激励的”及“国资委、证监会认定的不能实行限
                                                           制性股票计划的其他情形。”
    激励对象个人层面业绩考核要求：
    根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度
                                                           激励对象个人业绩考核达成情况：
    绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限
                                                           经第七届董事会第十三次临时会议确认，公司首次
    制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果
                                                           授予的 1655 名激励对象的 2019 年度绩效考核结果
    确定。具体如下：
5                                                          为 1631 人考核分数达到 90 分以上（含 90 分），可
                 A         B           C           D
                                                           100%解锁；21 人考核分数达到 80 分（含 80 分）不
     加权分数                                              满 90 分，可解锁 80%；3 人考核分数不满 60 分，
                X≥90   80≤X﹤90   60≤X﹤80    X﹤60
       (X)                                                 不能解锁。
     解锁比例   100%      80%          50%      不能解锁
    激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
    适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
                                                           经董事会薪酬与考核委员会核查，激励对象未发生
6   其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                           相关任一情形，满足解锁条件。
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
    理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）证监会认定的其他情形；
    （7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。


                 经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激

             励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已成就，符合《管理办法》

             及《2018 年限制性股票激励计划》的规定。
    三、结论性意见


    综上所述，公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解

锁相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，《2018 年限制性股票

激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，符合《管理办法》

及《2018 年限制性股票激励计划》的规定，尚待公司统一办理符合

解锁条件的限制性股票的解锁事宜。


     本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖

章后生效。


    （以下无正文）
（以下无正文，为《湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份

有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解

锁事项的法律意见书》之签署页）


                             湖北得伟君尚律师事务所（盖章）




负责人（签字）                   经办律师（签字）

                 蔡学恩                               鲁黎



                                  经办律师（签字）

                                                     涂岑

                                             年      月      日