湖北得伟君尚律师事务所关于
         烽火通信科技股份有限公司
    终止实施2018年限制性股票激励计划
暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票
          相关事宜的法律意见书




             湖北得伟君尚律师事务所



                  二〇二一年
                 湖北得伟君尚律师事务所关于

                  烽火通信科技股份有限公司

             终止实施2018年限制性股票激励计划

       暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票

                     相关事宜的法律意见书


                                           （2021）得伟君尚字第 419 号



致：烽火通信科技股份有限公司

    根据湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）与烽火通信科技
股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）签署的《专项法律服务
合同》，本所担任烽火通信限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”
或“本次激励计划”）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、
规范性文件及《烽火通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就公司终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已
授予但尚未解除限售的限制性股票相关事宜（以下简称“本次终止实施
股权激励计划”）出具本法律意见书。

    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

                                 1
    2、本所同意将本法律意见书作为公司本次终止实施股权激励计划
所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

    3、本所仅就公司本次终止实施股权激励计划相关事宜发表法律意
见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

    4、本所已得到公司书面承诺，即公司已向本所提供了本所出具法
律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其
向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件
和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

    5、本法律意见书仅供公司本次终止实施股权激励计划之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次
终止实施股权激励计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    6、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何
解释或说明。




                              2
                            正       文

    本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对公司本次终止实施股权激励计划的相关事项进
行核查验证，现出具法律意见如下：

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

    （一）关于本次激励计划的批准和授权
    1、2018年5月20日，公司召开第七届董事会第一次临时会议，审议
通过了《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草
案）》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董
事发表了同意的独立意见。同日，第七届监事会第一次临时会议审议通
过了本次激励计划相关议案。上述相关公告于2018年5月21日在公司指
定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
    2、2018年6月，公司收到间接控股股东武汉邮电科学研究院有限公
司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）
《关于烽火通信科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见
的复函》（国资厅考分〔2018〕373号），国务院国资委原则同意烽火
通信实施本次激励计划，并予以备案。相关公告于2018年6月28日在公
司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
    3、2018年7月3日至7月13日期间，公司通过内部网公示了本次激励
计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到
任何组织或个人提出异议或不良反映。公司监事会结合公示情况对
《2018年限制性股票激励计划》确定的拟首次授予激励对象进行了核
查，并于2018年8月29日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网


                                 3
站披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。
    公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自
查，并于2018年8月29日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网
站披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票的自查报告》。
    4、2018年9月4日，公司召开2018年第一次临时股东大会，经出席
会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过《烽火通信科
技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。上
述相关公告于2018年9月5日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易
所网站进行了披露。
    5、2018年9月10日，公司召开第七届董事会第二次临时会议及第七
届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股
票激励计划相关事项的议案》、《关于公司符合限制性股票首次授予条
件并向激励对象首次授予限制性股票的议案》。前述相关公告于2018年
9月12日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
    在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3名激励对象因个
人原因自愿放弃其全部获授的限制性股票。由此，公司实际向1,700名激
励对象首次授予限制性股票登记数量为5,496.40万股，登记手续于2018
年11月7日办理完成。前述相关公告于2018年11月9日在公司指定信息披
露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
    6、公司于2019年8月27日召开第七届董事会第八次会议及第七届监
事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》。公司2018年限制性股票激励计划激励对

                               4
象中的22人已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，上述22人已获授予但尚未解锁的70.6万股限制性股票将由
公司回购并注销，公司董事会已于2019年11月4日办理完毕上述股份注
销手续并及时履行信息披露义务。
    7、公司于2019年7月26日召开第七届董事会第八次临时会议及第七
届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司本次激励计划预
留股份授予的实际激励对象人数为103人，实际授予限制性股票299万
股，登记手续于2019年9月25日办理完成。上述相关公告于2019年9月27
日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
    8、公司于2020年7月8日召开第七届董事会第十三次临时会议，审
议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。公司限制性股票激励对象中的25人主动提出辞职，1人严重
违反公司规定，根据公司《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，上述26人已获授予但尚未解锁的
782,000股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予激励对象中的24
人因2019年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中
已确认第一期不可解锁部分合计74,273股，由公司回购并注销。此次共
计回购注销856,273股限制性股票，公司董事会已于2020年9月11日办理
完毕上述股份注销手续并及时履行信息披露义务。
    9、公司于2020年11月11日召开第七届董事会第十四次临时会议、
第七届监事会第十次临时会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票
激励计划首次授予股份第一个解锁期解锁的议案》。鉴于公司本次激励
计划首次授予部分第一期的解除限售条件已达成，同意本次激励计划的

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1,655名激励对象的限制性股票按规定进行第一次解锁，其可解锁限制性
股票共计17,780,554股，本次解锁的限制性股票于2020年11月18日上市
流通。

    （二）关于本次终止实施股权激励计划的批准和授权
    1、2021年1月21日，公司召开第八届董事会第一次临时会议，审议
通过《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚
未解除限售的限制性股票的议案》。公司董事会认为，“自2020年初以
来，受新型冠状病毒疫情和国内外政治经济环境变化影响，公司自身实
际经营情况受到一定影响，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能
和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配，达成限制性股票激励计
划设定的业绩考核目标难度较大，继续实施本次激励计划难以达到预期
的激励目的和激励效果，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎论
证后公司董事会拟终止实施本次激励计划，同时一并终止与之配套的
《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划绩效考核办
法》（以下简称《考核管理办法》）等文件，并回购注销已授予但尚未
解除限售的剩余限制性股票38,611,173股。公司董事会提请公司股东大
会授权公司董事会全权办理本次终止实施股权激励计划有关事项的全
部事宜。”关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事
审议表决。
    2、2021年1月21日，公司独立董事就公司本次终止实施股权激励计
划发表独立意见如下：“公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购
注销已授予未解除限售的全部限制性股票的事项符合公司激励计划及
相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程



                               6
序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意董事会终止实施本次
股权激励计划并回购注销已授予未解除限售的限制性股票，与之配套的
《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划绩效考核办
法》等文件将一并终止。并同意将相关议案提交股东大会审议。”
    3、2021年1月21日，公司召开第八届监事会第一次临时会议，审议
通过《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚
未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会认为，“公司本次终止
2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部
限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及
公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，决回购数量、回购价
格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会
对公司经营产生重大不利影响；与之配套的《2018年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等文件将一并终止。”

    本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止实施
2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制
性股票已经获得了现阶段必要的批准和授权，履行了必要的内部决策程
序，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；公司本次终止实施
股权激励计划的相关事宜尚需提交股东大会审议。

    二、本次终止实施股权激励计划的原因、数量、价格及后续措施

    1、本次终止实施股权激励计划的原因




                              7
    根据《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定，本次激励计划2020、2021年两个会计年度对应的解
除限售期的业绩考核目标如下所示：

    （1）首次授予的限制性股票

    解锁期                          业绩考核目标
               2020年度净资产收益率不低于9.5%，且不低于公司同行业平均
               业绩（或对标企业75分位值）水平；
  第二个解锁   以2017年度净利润为基数，2020年度净利润复合增长率不低于
      期       15%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水
               平；
               2020 年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于 15%
               2021年度净资产收益率不低于10%，且不低于公司同行业平均业
               绩（或对标企业75分位值）水平；
  第三个解锁   以2017年度净利润为基数，2021年度净利润复合增长率不低于
      期       15%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水
               平；
               2021 年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于 15%

    （2）预留部分授予的限制性股票

    解锁期                          业绩考核目标
               2020年度净资产收益率不低于9.5%，且不低于公司同行业平均
               业绩（或对标企业75分位值）水平；
  第一个解锁   以2017年度净利润为基数，2020年度净利润复合增长率不低于
      期       15%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水
               平；
               2020 年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于 15%
               2021年度净资产收益率不低于10%，且不低于公司同行业平均业
               绩（或对标企业75分位值）水平；
  第二个解锁   以2017年度净利润为基数，2021年度净利润复合增长率不低于
      期       15%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水
               平；
               2021 年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于 15%
   注：




                                   8
    1) 各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于
上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性
损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

    2) 公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则在募集资金
到位的当年及下一年对由上述行为导致的新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核的当年可
以不纳入业绩考核指标的计算。

     公司本次终止实施股权激励计划的原因系2020年初以来的新型冠
状病毒疫情和国内外政治经济环境变化影响，本次激励计划中设定的业
绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配，达成
限制性股票激励计划设定的业绩考核目标难度较大，继续实施本次激励
计划难以达到预期的激励目的和激励效果，结合激励对象意愿和公司实
际情况，公司董事会依规终止实施本次激励计划，同时一并终止与之配
套的《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划绩效考核
办法》（以下简称《考核管理办法》）等文件，并回购注销已授予但尚
未解除限售的剩余限制性股票38,611,173股。

     2、回购注销的数量
     公司终止本次激励计划涉及的激励对象共计1,755人，回购注销本次
激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票合计38,611,173股，占公
司截至2020年12月31日总股本1,170,153,992股的3.30%。

     3、回购价格
     根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十六章第四十
五条的相关规定：若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，
且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。故




                                         9
此，对于首次授予激励对象的限制性股票回购价格为13.01元/股；对于
预留部分授予激励对象的限制性股票回购价格为13.70元/股。

    4、回购资金总额及回购资金来源
    公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额为504,332,360.73元，资
金来源为公司自有资金。

    5、后续措施
    根据《管理办法》的相关规定，公司承诺，自股东大会审议通过终
止实施本次激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
公司董事会将及时向中国结算上海分公司申请办理已授予限制性股票
回购注销手续，就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理
公司注册资本变更登记等事宜，并及时履行相应的信息披露义务。

    三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

    本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

                         本次变动前                                本次变动后
                                               本次增减变
   股份类别
                                               动（+、-）
                   数量（股）         比例                   数量（股）         比例

有限售条件流通股     38,611,173       3.30%    -38,611,173                0      0.00%
无限售条件流通股   1,131,542,819      96.70%            0    1,131,542,819    100.00%
    总股本         1,170,153,992   100.00%     -38,611,173   1,131,542,819    100.00%


    四、是否存在损害公司及全体股东利益的情形
    根据公司的说明及独立董事关于终止实施2018年限制性股票激励
计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票有关事项的独立
意见，公司终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚




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未解除限售的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    截至本法律意见书出具日，除尚需就本次终止实施2018年限制性股
票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的相关事
项取得股东大会的审议批准外，公司终止实施2018年限制性股票激励计
划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的相关事项已取得
必要的批准和授权，回购对象、数量、价格等均符合《管理办法》及本
次激励计划的相关规定。本次终止实施2018年限制性股票激励计划暨回
购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票涉及的回购数量、回购价格
符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定；公司本次终止实施股权激励计划不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形；公司终止实施2018年限制性股票激励计划暨
回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票尚需按照上海证券交易
所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，并就本次回购注销所引致
的公司注册资本减少履行相关法定程序。
    本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后
生效。
    （以下无正文。）




                               11
（以下无正文，为《湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有
限公司终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未
解除限售的限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页）




                                   湖北得伟君尚律师事务所（盖章）




负责人（签字）                         经办律师（签字）
                 蔡学恩                                   鲁黎



                                       经办律师（签字）
                                                           王毅


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