烽火通信科技股份有限公司2001年年度报告摘要 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。公司董事童国华、彭士玉、毛谦因故未能出席审议年度报告的董事会会议，分别委托鲁国庆、吕卫平、蔡昌文董事代为出席会议并行使表决权。 签署日期： 2002年4月12日 一、公司基本情况简介 1、公司名称 法定中文名称：烽火通信科技股份有限公司 缩写：烽火通信 法定中文名称：FIBERHOME TELECOMMUNICATION TECHNOLOGIES Co.,Ltd 2、公司法定代表人：江廷林 3、公司董事会秘书：熊向峰 公司董事会证券事务代表：戈俊 联系地址：武汉市洪山区邮科院路88号（邮政编码：430074） 联系电话：027－87693885 传 真：027－87691704 电子信箱：info@fiberhome.com.cn 4、公司注册地址：武汉市洪山区邮科院路88号 公司办公地址：武汉市洪山区邮科院路88号 邮政编码：430074 公司国际互联网网址：www.fiberhome.com.cn 电子信箱：info@fiberhome.com.cn 5、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：烽火通信 股票代码：600498 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要会计数据 (单位：元) 利润总额 167,435,299.44 净利润 167,435,299.44 扣除非经常性损益后的净利润＊ 150,127,429.83 主营业务利润 579,623,925.44 其他业务利润 7,287,921.00 营业利润 175,242,724.75 投资收益 459,850.81 补贴收入 1,207,547.47 营业外收支净额 －9,474,823.59 经营活动产生的现金流量净额 －137,044,794.86 现金及现金等价物净增减额 838,630,688.57 ＊注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 ：17,307,869.61元 (1)投资收益459,850.81元 (2)补贴收入1,207,547.47元 (3)营业外收入155,570.68元 (4)营业外支出9,630,394.27元 (5)非经常性损益项目所得税影响数25,115,294.92元 2、公司近两年主要会计数据和财务指标 项目 单位 2001年 2000年 主营业务收入 元 1,800,584,835.55 1,003,959,375.61 净利润 元 167,435,299.44 111,071,404.10 总资产 元 3,026,427,577.97 1,409,682,790.15 股东权益 元 2,257,750,244.05 487,955,842.36 全面摊薄每股收益 元/股 0.41 0.34 加权平均每股收益 元/股 0.47 0.34 扣除非经常性损益后每股收益 元/股 0.37 0.28 每股净资产 元/股 5.51 1.48 调整后每股净资产 元/股 5.47 1.47 每股经营活动产生的 现金流量净额 元/股 －0.33 －0.35 全面摊薄净资产收益率 ％ 7.42％ 22.76％ 加权平均净资产收益率 ％ 14.94％ 21.08％ 扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益率 ％ 13.40％ 17.60％ 注：非经常性损益的确定和计算参照《公开发行证券公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益》的要求。每股收益、净资产收益率指标的计算方法参照《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》的规定。 3、报告期利润表附表 2001年度利润 净资产收益率（％） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.67％ 51.72％ 1.41 1.63 营业利润 7.76％ 15.64％ 0.43 0.49 净利润 7.42％ 14.94％ 0.41 0.47 扣除非经常性损益后净利润 6.65％ 13.40％ 0.37 0.42 三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况 公司股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1. 发起人股份 33000 －800 －800 32200 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 33000 －800 －800 32200 境外法人持有股份 其他 2. 募集法人股 3. 内部职工股 4. 优先股或其他 未上市流通股份合计 33000 －800 －800 32200 二、已上市流通股份 1. 人民币普通股 8000 800 8800 8800 2. 境内上市的外资股 3. 境外上市的外资股 4. 其他 已上市流通股份合计 8000 800 8800 8800 三、股份总数 33000 8000 41000 注：公司于2001年7月26日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]51号文批准，向社会首次公开发行8,000万股及国有股存量发行800万股人民币普通股股票。国有股存量发行800万股系根据国务院发布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，并经财政部财企便函[2001]50号文函复，在公司向社会首次公开发行8,000万股股票的同时，由公司主发起人武汉邮电科学研究院按公司首次公开发行融资额的10％，划拨给全国社会保障基金理事会800万股后向社会存量发行。 2、股东情况 （1）公司报告期末股东总数为48896名。 （2）主要股东持股情况 1 持股5％以上（含5％）股东情况如下： 名称 期初持股数 报告期内增减 期末持股数 股份类别 是否质押 （万股） （＋，－）（万股） （万股） 或冻结 武汉邮电 29,700 －800 28,900 国有法人股 否 科学研究院 报告期内武汉邮电科学研究院减持800万股国有法人股，系根据国务院发布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，并经财政部财企便函[2001]50号文函复，在公司向社会首次公开发行8,000万股股票的同时，按公司首次公开发行融资额的10％向全国社会保障基金理事会划拨800万股股票所致，报告期内武汉邮电科学研究院持有的公司股票不存在抵押或冻结的情况。 2 持股前十名股东情况如下： 名次 股东名称 期末持股数 占总股本 股份类别 （万股） 比例（％） 1 武汉邮电科学研究院 28,900 70.49 国有法人股 2 武汉现代通信电器厂 860 2.10 法 人 股 3 湖南三力通信经贸公司 650 1.59 国有法人股 4 湖北东南实业开发有限责任公司 410 1.00 国有法人股 5 华夏国际邮电工程有限公司 330 0.80 法 人 股 6 中国电信集团江苏省电信公司 175 0.43 国有法人股 7 北京中京信通信息咨询有限公司 175 0.43 国有法人股 8 北京科希盟科技产业中心 175 0.43 国有法人股 9 湖北省化学研究所 175 0.43 国有法人股 10 浙江南天通讯技术发展有限公司 175 0.43 法 人 股 公司前十名股东之间不存在关联关系。 （3）公司控股股东情况 控股股东名称：武汉邮电科学研究院 法定代表人：朱家新 注册登记日期：1998年9月22日 注册资本：1,133,244,000元 公司类型：国有独资企业 股权结构：国家财政部持有100％股权 经营范围：通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；经营本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。 2001年10月30日，根据国家财政部的审定，武汉邮电科学研究院对企业注册资本进行了变更登记，注册资本由变更前的2亿元变更为1,133,244,000元。 报告期内控股股东没有发生变更。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员情况 （1）基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 持股数(股) 股东单位任职情况 期初 期末 江廷林 男 64 董事长 1999.12－2002.12 0 0 朱家新 男 57 副董事长 1999.12－2002.12 0 0 武汉院院长 童国华 男 44 副董事长 1999.12－2002.12 0 0 武汉院副院长 蔡昌文 男 57 董事 1999.12－2002.12 0 0 武汉院党委书记 毛 谦 男 58 董事 1999.12－2002.12 0 0 武汉院副院长 彭士玉 女 57 董事 1999.12－2002.12 0 0 武汉院党委副书记 吕卫平 男 39 董事 1999.12－2002.12 0 总裁 1999.12－2002.4 0 鲁国庆 男 39 董事 1999.12－2002.12 0 0 武汉院副院长 王传明 男 51 董事 1999.12－2002.12 0 0 武汉现代电器厂厂长 龙建业 男 46 董事 2000.6－2002.12 0 0 张文庆 男 59 董事 1999.12－2002.12 0 0 杨步军 男 47 董事 1999.12－2002.12 0 0 华夏国际邮电工程有限公司总经理 郭亚晋 男 46 董事 1999.12－2002.12 0 0 兰麟舒 男 60 董事 1999.12－2002.12 0 0 北京中京信通信息咨询有限公司董事长 孔洪水 男 52 董事 1999.12－2002.12 0 0 浙江南天通讯技术发展有限公司副总经理 李木林 男 55 监事会 主席 1999.12－2002.12 0 0 武汉院副院长 但帮荣 男 49 监事 1999.12－2002.12 0 0 武汉院计财部主任 王光新 男 53 监事 1999.12－2002.12 0 0 武汉院行管部主任 任静滨 男 36 监事 1999.12－2002.12 0 0 刘良炎 男 52 监事 1999.12－2002.12 0 0 湖北省化学研究所所长 雷 雨 男 39 监事 1999.12－2002.12 0 0 余会德 男 56 监事 1999.12－2002.12 0 0 漆启年 男 53 监事 1999.12－2002.12 0 0 朱四池 男 49 监事 1999.12－2002.12 0 0 朱明华 男 40 副总裁 1999.12－2002.4 0 0 李广成 男 38 副总裁 1999.12－2002.4 0 0 何书平 男 36 副总裁 1999.12－2002.4 0 0 姚明远 男 38 副总裁 2001.1－2002.4 0 0 熊向峰 男 37 董事会 秘书 1999.12－2002.12 0 0 李建绍 男 32 财务负责人 1999.12－2002.4 0 0 （2）年度报酬情况 公司董事、监事年度报酬及高级管理人员年度报酬，分别由公司股东大会和董事会结合公司经营规模、经营业绩以及同行业、同地域高新技术公司管理者年度报酬水平等诸多因素综合平衡后确定。 公司董事、监事及高级管理人员共30人，在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员共11人，年度报酬总额为232.56万元。其中，年度报酬数额区间在25－30万元的1人；年度报酬数额区间在15－25万元的8人，年度报酬数额区间在10－15万元的2人。年度报酬金额最高的前三名高管人员的报酬总额为72万元。 公司朱家新、童国华、蔡昌文、毛谦、彭士玉、鲁国庆、王传明、龙建业、张文庆、杨步军、郭亚晋、兰麟舒、孔洪水董事，李木林、但帮荣、王光新、任静滨、刘良炎、雷雨监事不在公司领取报酬，其报酬在股东单位或其他关联单位领取。 （3）报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况 报告期内没有董事、监事、高级管理人员离任的情况。 （4）报告期内聘任或解聘公司高级管理人员的情况 2001年1月17日，公司首届董事会第三次会议聘任姚明远先生为公司副总裁。 公司总裁、副总裁、财务负责人原任期至2001年12月。为便于对公司总裁、副总裁、财务负责人的经营业绩进行考核，2001年12月24日召开的公司首届董事会第五次会议决定公司总裁、副总裁、财务负责人任期延长至2002年年初董事会选举产生新任总裁、副总裁、财务负责人时止。 2、员工情况 截止报告期末，公司在职正式聘用员工总数为1843人，需承担费用的退休人员20人。在职员工结构如下： 按专业构成划分： 专业构成 人数 占总人数比例％ 生产人员 261 14.16 销售及工程人员 629 34.13 研发技术人员 710 38.52 行政及财务人员 243 13.19 合计 1843 100 按教育程度划分： 教育程度 人数 占总人数的比例％ 博士 15 0.81 硕士 242 13.13 学士 1096 59.47 大专及以下 490 26.59 合计 1843 100 五、公司治理结构 1、 公司治理的实际状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。目前，公司的治理结构基本符合中国证监会和国家经贸委于2002年元月七日发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求，主要内容如下： （1） 关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利；公司章程规定了股东大会的议事规则，严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。 （2） 关于控股股东与上市公司的关系：公司重大决策由股东大会和董事会依法作出，公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会及其他内部机构能够独立运作。 （3） 关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序，积极推行累计投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合有关法律、法规的要求；公司章程规定了规范的董事会议事规则，公司全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训和公司董事会自己组织的各类讲座，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司正在积极寻求独立董事人选，按照有关规定建立独立董事制度和董事会专门委员会。 （4） 关于监事和监事会：公司监事会的人员和结构能够确保监事会独立有效地行使自己的职责；公司章程规定了规范的监事会议事规则；公司监事能够正常履行自己的职责，能够本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （5） 关于绩效评价与激励约束机制：公司已初步建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。公司股东大会、董事会结合公司经营规模、经营业绩等实际情况，参照同行业、同地域高新技术公司同类人员年度报酬水平，在综合平衡诸多因素后分别对公司董事、监事和高级管理人员的年薪标准和考核办法作出了决定；公司通过公司章程、劳动合同以及其它财务人事管理等内部管理制度，对董事、监事和高管人员的行为、权限、职责等作了相应的约束；公司将根据情况的发展进一步探索更为公正、透明、合理、有效的绩效评价与激励约束机制。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规和公司章程的规定。 （6） 关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权利，共同推动公司持续、健康地发展。 （7） 关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责公司信息披露事项；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，披露公司治理和股东权益的有关信息。 公司将一如既往地贯彻《上市公司治理准则》的精神，不断改善公司治理，建立健全与治理结构相关的内部规章制度，以制度创新促公司发展，切实维护全体股东的利益。 2、独立董事履行职责情况 公司目前没有独立董事。公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求，正在积极起草和修订相关规则，寻求独立董事人选，以尽快建立独立董事制度。 六、股东大会情况简介 报告期内公司召开了一次股东大会，即2000年年度股东大会。 公司于2001年1月17日以传真和直接送达的方式将股东大会召开的时间、地点、审议事项通知了全体股东。2001年2月17日，公司2000年度股东大会如期在武汉市武汉科技会展中心四楼会议室召开。十家股东单位法人代表或法人代表委托人出席了大会，共代表公司总股份数的99.47％，符合有关法律及公司章程的要求。会议由公司董事长江廷林先生主持。会议以记名投票方式通过了以下决议： （1） 审议通过了2000年度董事会工作报告 （2） 审议通过了2000年度监事会工作报告 （3） 审议通过了2000年度财务决算及2001年度财务预算报告 （4） 审议通过了2000年度利润分配方案 （5） 审议通过了修改公司章程（修正案）的决议 （6） 审议通过了修改关联交易协议的决议 （7） 审议通过了剩余募集资金运用的决议 报告期内公司没有发生选举或更换董事、监事的情况。 七、董事会报告 （一）公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围：光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发；相关高新技术产品制造和销售，系统集成、代理销售；相关工程设计、施工；技术服务；自营进出口业务（进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限）。报告期内，公司仍以光纤通信设备及系统、光接入网设备、光纤、光缆、电缆等的科研开发、生产和销售为主业，主营业务及结构未发生较大变化。 2001年，中国通信业继续取得了较大的发展，运营商进一步加大投资力度，加强基础设施建设，投资规模较2000年继续保持增长。全年通信业固定资产投资完成2429亿元，比上年同期增长 9.2％；通信业务收入完成4006亿元，同比增长14.5％。同时，2001年也是中国通信业非常不平凡的一年，中国加入WTO、电信拆分和重组等重大事件，将对中国通信行业产生深远的影响。其中，影响电信业最重大的事件无疑是中国电信的拆分和电信业重组。目前，已经形成“5＋1”的竞争格局，即：中国电信、中国移动、中国联通、中国网通、中国铁通，加上中国卫星通信公司。电信业的整合对设备制造商影响深远。面对如此充满变化的市场环境，公司董事会在广大股东的积极支持下，积极履行自己的职责，督促公司经营班子带领全体员工一道齐心协力、奋力拼搏，使公司继续保持快速发展的良好态势，适应市场变化的能力在竞争中得到不断提高。 （1） 主营业务收入和经济效益持续增长 报告期内，公司在变幻莫测的竞争环境中抓住了机遇，实现了快速增长。全年完成主营业务收入1,800,584,835.55元，比上年增长79.35％；全年实现净利润167,435,299.44元，比上年增长50.75％。其中占公司主营业务收入10％以上的主要业务近两年情况如下： 单位：元 主营业务收入 主营业务成本 所属行业 2001年 2000年 2001年 2000年 光通信终端系统 801,537,830.13 496,587,061.47 616,922,287.10 375,407,061.41 通信行业 光纤、光缆及电缆 999,047,005.42 507,372,314.14 599,778,761.39 363,148,147.20 通信行业 合计 1,800,586,836.55 1,003,961,375.61 1216703049.49 738,557,208.61 （2） 营销布局更趋合理，服务向三级体系延伸 经过两年的建设，公司市场营销服务网络更加完善，市场营销能力在竞争中稳步提高，为公司市场销售保持快速增长势头创造了条件。工程开通和售后服务向三级体系延伸，在已经形成的本部和办事处两级服务体系的基础上，开始建立了华北、东北等大区服务中心，使跨区域的资源能够灵活调配，提高了快速响应客户的能力。 （3） 研发体系面向市场快速反应的能力进一步增强 为实现研发工作从市场中来到市场中去的理念，公司对研发管理流程进行了扁平化改革，初步建立起面向市场的快速反应的研发体系，一些重大项目研发取得突破。 高速传输系统方面，公司承担的863重大项目“中国高速信息示范网”已顺利完成且开通工程，工程连接北京中关村和北京各大高校，已通过国家科技部组织的项目和工程验收，获得极高评价。工程设备中核心设备部分由公司研制生产，面向全网的网管设备由公司提供，标志着公司网管不仅可以管理自己的设备，还可以管理其他厂家OXC/OADM设备，代表着该领域的领先水平。公司承担的另一项863重大项目SHD 10Gb/s和32×10 Gb/s DWDM设备已通过国家科技部验收，并开通了广西工程。公司针对全光骨干核心网应用的1.6Tb/sDWDM设备取得突破，并在2001北京国际通信展上展出。 城域网设备方面，针对城域网传输设备多业务、多接口的应用，公司率先开发成功智能多业务传送平台MSTP。MSTP除了具备传统的SDH传送设备的功能外，还能接入PDH、ATM、FR等接口信号，实现了综合业务接入和传输以及光网络的可运营、可管理。 网络管理方面，公司e－Fim系列网管可实现从接入网业务级、子网级到网络级的网管系统，接口标准规范，用户界面操作系统可选，可实现公司PDH、SDH、WDM、全光网、窄/宽带接入网设备的统一综合管理。 ASIC开发方面，公司专门成立了微电子部以加大ASIC芯片的开发力度，报告期内又新自主开发出数片应用于公司设备的ASIC芯片，降低了设备功耗，减小了体积，提高了设备的可靠性，使公司SDH设备的市场综合竞争力进一步提高。 光纤光缆方面，公司光纤制造技术及工艺的研发、光纤制造设备的研制均取得一定成绩，生产光纤的沉积速度和总体带宽有了明显的改善，室内光纤带光缆、永久性标记光缆等光缆新品的开发与应用，领先于国内其他光缆制造商，抢占了市场先机。 （4） 工艺装备进一步改善，产业化能力得到提升 报告期内公司通过加大生产装备投入、改进工艺技术，使生产能力得到大规模提升。系统设备实现产值超过10亿，比2000年同期增长86％，光缆生产能力突破100万芯公里。同时在生产管理上，对生产流程进行了规划和重组，使流程面向市场；积极调整生产作业方式，加强生产进度控制力度；加强材料采购成本的管理和制造费用的控制，以提高公司产品的竞争力。 （5） 治理结构继续完善，管理规范化取得新进展 公司以上市为契机，在不断完善股东大会、董事会、经营班子为核心的法人治理结构基础上，进一步规范公司的内部运作，通过各种管理制度的规范化建设，使公司朝着高度灵活，充满活力的方向发展。报告期内，公司为理顺业务流程，保证公司内部组织运行的顺利和通畅，按照扁平化管理思想，对组织机构进行了大规模的调整。机构的调整充分贯彻了以客户为导向的经营理念，提高了决策反应速度和员工的主动进取意识，为公司推进BPR/ERP奠定了基础。 2、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购的金额合计占公司年度采购总额的 41.34％；公司向前五名客户销售的合计金额占年度销售总额的18.94％。 3、经营中出现的问题与困难及解决方案 由于公司生产所需主要原材料供给紧张，供货期在三个月以上，为了保证及时生产、按时交货，公司安全库存上升；加之公司生产所需的原材料多达4000多种，部分原材料的供货延迟使原材料齐套性受到影响，形成了生产瓶颈，延长了产品生产周期；此外，公司部分销售合同采用分期收款方式进行，销售收入按合同约定的收款日期分期确认销售收入，未结转的成本就沉淀在分期收款发出商品中。上述主要原因造成公司存货余额较大。为此，公司成立了专门的库存管理小组加强对库存的管理，尤其是在报告期内下半年通过加大控制采购力度，加快合同确认及建立及时高效库存清盘等制度，有效控制了库存增长。从全年来看，公司年初库存余额为4.71亿元，年末的库存余额虽然增加到8.43亿元，但在增加的3.72亿元中，因分期收款发出商品增加导致的库存增加额为2.45亿元，实际原材料、在产品、库存商品等库存增加为1.27亿元，占公司年初库存余额的比例为26.9％，而同期公司的销售收入比上年增长79.35％。今后，公司将继续加强市场预测的准确性，注重生产计划的时效性、物料的配套性，将库存降到更加合理的程度。 公司作为电信设备制造商，主要为电信网络运营商所进行的电信基础设施建设提供产品。由于电信基础设施建设工程周期较长等原因，造成公司应收账款回收期和变现周期较长，应收账款余额较大。报告期内公司继续加大了对应收账款的回收力度，特别是在下半年通过努力加快了货款的回收，使应收账款情况有所好转。年初公司应收账款余额6.67亿元，全年实现销售额21亿元，年末应收账款余额7.48亿元，比年初增加0.8亿元，占公司年初应收账款余额的比例为12.14％。公司将继续采取实质性措施加强对应收账款回收的管理，通过强调信用管理，加快工程验收进程，积极运用买方信贷等金融手段，促进货款的回收，提高资金使用效率。 敬业爱岗富有创造力的人才队伍是公司持续发展的根本。自公司成立以来，随着销售规模的快速扩张，公司人才储备不足的问题进一步突出，尤其是研发、市场和管理方面的顶尖人才需求紧张。公司今后将继续优化配置人力资源，启动顶尖人才引进计划和境外招聘，广纳贤才，扩充优秀人力资源；进一步完善人才培训体系，通过岗前培训、在岗培训和其它形式的学习，为公司的长远发展培养一批具有综合素质的优秀人才，建立一支能打硬仗的经理人队伍和员工队伍。 (二)公司投资情况 1、募集资金的使用情况 公司于2001年7月向社会首次公开发行8,000万股及国有股存量发行800万股，扣除各项发行费用后共计募集资金1,633,290,000元。截止报告期末，募集资金运用情况见下表： 单位：万元 序号 计划投资项目名称 计划投入金额 实际投入金额 投入资金比例（％） 1 SDH及DWDM项目 19,950 8,855.35 44.39 2 OADM、OXC项目 9,500 9,122.46 96.03 3 PDH技改项目 8,573 512.85 5.98 4 BITS时钟技改项目 4,771 1,031.25 21.61 5 TMN软件开发项目 4,452.72 1,029.37 23.12 6 ASIC设计中心项目 4,303.89 1,275.61 29.64 7 通信动力及环境监控技改项目 3,968 — — 8 全业务网接入传输系统设备 19,400 5,323.92 27.44 9 IBAS宽带综合接入系统项目 4,528.04 1,576.55 34.82 10 无源光网络光纤用户接入网设备4,557.17 939.55 20.62 11 IDLC综合数字载波环路设备 4,435 2,704.07 60.97 12 光纤、数字分配系统项目 4,635.18 — — 13 ADSL接入传输系统设备项目 4,024 3,046.70 75.71 14 高密度光纤带用户光缆项目 17,511 3,701.32 21.14 15 多芯数中心管式光缆项目 4,787 1,355.38 28.31 16 钢丝铠装松套层绞式光缆项目 4,454 414.01 9.3 17 室内布线光缆技术改造项目 4,071 224.75 5.52 18 G .652单模光纤技术改造项目 3,591 2495.11 69.48 19 数据光纤技术改造项目 4,733 2,352.02 49.7 20 非零色散位移单模光纤项目 4,200.55 — — 21 电力光缆项目 4,984 70.66 1.42 22 浅海海底光缆技术改造项目 4,487 — — 23 光缆阻水材料技术改造项目 3,890 — — 24 四氯化硅、四氯化锗技改项目 3,871 — — 合计 157,677.55 46,030.93 29.19 报告期内公司没有变更募集资金投资项目。截止报告期末，公司实际投入计划投资项目的募集资金为46030.93万元，占募集资金拟投入总额的29.19％。公司募集资金投向均为公司主业范围内的项目，其产生的效益已体现在公司的整体业绩之中。公司尚有11.16亿元募集资金未投入使用。未投入使用的募集资金，公司董事会根据项目的进度，将暂时闲置的资金用于补充公司的营运资金，以减少财务费用。 2、非募集资金投资情况 为拓展新的产品领域，抓住国家计划建立与信息化同步发展的安全基础设施体系所带来的市场机遇，公司以180万元和有条件远期支付的形式，受让江苏同创研究院和南京润元科技有限公司持有的南京同创网络科技有限公司出资额102万元。受让完成后，公司将持有南京同创网络科技有限公司51％的注册资本。2001年12月31日，南京同创网络科技有限公司依法更名为南京烽火安网信息技术有限公司，法定代表人为公司总裁吕卫平先生。 （三）公司财务状况 报告期内，武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司出具了无保留意见的审计报告。公司主要财务状况见下表： 单位：元 项目 2001年 2000年 增减（％） 总资产 3,026,427,577.97 1,409,682,790.15 114.69％ 长期负债 — — — 股东权益 2,257,750,244.05 487,955,842.36 362.69％ 主营业务利润 579,623,925.44 260,121,297.32 121.91％ 净利润 167,435,299.44 111,071,404.10 50.75％ 财务状况变动原因说明： a. 总资产增加，主要原因是公司增发新股所致。 b. 股东权益增加，主要原因是公司增发新股和本年利润所致。 c. 主营业务利润增加，主要原因是公司主营业务增长所致。 d. 净利润增加，主要原因是公司主营业务增长所致。 （四）经营环境及宏观政策、法规发生重大变化的影响 经过漫长的入世长跑，中国正式加入到WTO大家庭，中国通信市场将整体融入到世界中去，一个波澜壮阔的经济全球化时代正在向中国企业走来。虽然包括公司在内的中国通信企业已经和国际通信公司在中国市场竞争了多年，但中国正式加入WTO，仍将对中国通信行业产生影响深远的冲击。国外企业凭借巨额的资金、前沿的技术和成熟的管理将更方便地进入中国市场，与我们展开深层次的较量，特别是对中国本土化优秀人才的争夺，将使中国企业陷入更深层次的竞争压力之中。 2001年由于受中国电信分拆及电信业重组的影响，光通信市场增长速度较2001年初预期有了一定程度地下降。预计中国电信分拆及电信业重组所造成的影响将会持续到2002年，给2002年国内光通信市场带来一定的变数。另一方面，由于北美及欧洲市场迅速地饱和，导致国外通信设备厂商将关注的目光更多地投向了中国市场，业务重点向国内倾斜，对国内市场造成更大冲击。 尽管公司面临的经营环境出现了上述新的变化，但新年度公司的发展也存在着一些好的契机： （1）公司的成功上市，不仅极大地解决了公司因销售规模急剧扩张所需的资金问题，更为公司今后的持续快速发展奠定了坚实的制度基础。 （2）加入WTO以后，公司需要进口的原料、器件等产品的进口关税整体上有大幅度下降，有些信息产品的关税甚至降为0，这将有利于公司降低生产成本，提高产品的竞争力。同时，电信服务市场在加入WTO以后将逐步对外开放。外资的注入将会使运营商之间的竞争更加激烈。运营商出于竞争的考虑，可能会加大基础设施的建设。 （3）虽然全球信息产业普遍遭遇严冬，但中国信息产业依然一枝独秀，并将保持高速发展的态势。“十五”期间，国家将继续高度重视作为国民经济基础产业的信息产业的发展，将信息化建设列入建设的战略重点，为未来几年中国信息产业的持续发展提供了良好的宏观政策环境。 （4）中国电信分拆及电信业重组虽一定程度上延缓了目前通信基础建设市场的发展速度，但随着各运营商产权的明晰，这种影响将会逐渐消失。重组后的各大运营商将重新构筑新的竞争格局。新的竞争形势将促使运营商扩大网络建设规模，增加网络投资。 （五）新年度经营计划 2002年是公司上市之后的第一个完整财务年度，也是公司朝着“国内一流，国际知名”目标迈进的关键一年。应该清醒地看到，尽管近两年公司实现了较快增长，但公司竞争对手同样没有放慢发展的脚步。面对复杂多变的形势，公司能否保持前两年快速发展的势头，实现股东利益的最大化，将直接关系到公司在行业中的地位和今后长远的发展。为此，公司必须正视环境，适应变化，抓住机遇，奋斗不息，重点突出以下几方面工作，以实现公司销售规模增长30％的目标： 1、千方百计扩大市场占有率，努力降低营销成本。在继续巩固和拓展现有的市场以外，大力开拓国际市场，完成全球区域性市场的战略布局；要加强系统集成销售，更好满足客户网络建设的需求，特别是争取与跨国公司产品集成配套销售，努力形成互为集成的营销局面，并积极利用国外厂商的营销平台为我所用，快速增加出口数量。 2、强化市场信息的收集、分析、应用工作，完善各类信息分析处理系统，提高预测水平，及时掌握市场现实和潜在的需求，以利于产品开发、集成、供应、生产等环节的密切衔接，增强适应市场的能力。要加强对竞争对手信息的收集、分析工作，强化市场策划功能，采取有针对性的市场销售策略，加强广告宣传的系统性策划。 3、服务是确立企业品牌的根本保证，现在企业的竞争已从技术竞争向服务竞争转变。优质的服务、客户化的解决能力已成为争夺客户、决定胜负的主要环节。没有良好的服务，产品卖得越多，企业品牌倒得越快。公司将继续积极推进服务本地化建设，充实力量，完善“三级”服务体系，提高快速反应能力，严格工程服务质量管理，推行星级服务制度，使服务管理向量化管理延伸。同时大力推进服务文化的培育，提高全体员工的服务意识，以全心全意为客户服务的奉献精神，赢得客户的信任，在服务竞争中争创一流。 4、加快公司的研发体系从“技术导向型”向“客户导向型”转变，使市场对产品在时间、功能、性能上的需求成为研发立项和设定研发目标的唯一标准；继续完善对研发项目的过程控制和成果管理，集中力量做精品，并尽快形成一批客户有口皆碑的有竞争力的产品，确保在全光网和高速光通信的领先地位；加大对软件的投入，重点研究ASIC开发和以软件为主的网络运行、维护、应用；高度重视信息安全领域的研发，积极争取承担技术标准项目。 5、加快公司信息化建设，通过信息化加强公司管理和控制，降低成本，提高效率，全面提升公司管理水平，实现公司运作的真正市场化；以全面贯彻ISO9001 2000版质量管理体系为契机，进一步加强质量管理，提高产品质量；积极改进动力系统，通过建立完善目标管理体系、绩效评价体系和激励体系，切实解决关键技术人才和管理人才的动力问题；注重培育以“服务精神”为核心的企业文化，通过营造宽松的创业环境、优良的团队精神和活跃的信息交流，为公司全体员工搭建更好的施展才华的大舞台。 （六）本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司2001年度实现净利润167,435,299.44元。根据《公司章程》的有关规定，提取10％法定盈余公积金，计16,743,529.94元；提取10％法定公益金，计16,743,529.94元；不提取任意公积金；本次可供股东分配的利润133,948,239.56元。董事会综合考虑到公司的长远发展需要和对股东一定的当期回报，决定2001年度分配预案为：以2001年12月31日总股本41,000万股为基数，每10股派发现金红利1.2元（含税）；不进行资本公积金转增股本。此预案须经公司2001年度股东大会审议通过。 （七）预计2002年度利润分配与资本公积金转增股本政策 1、 公司2002年拟进行利润分配的次数为1－2次； 2、 公司2002年度实现的净利润用于股利分配的比例不少于10％； 3、 公司2001年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例不少于10％； 4、 公司分配方式将采取现金或送股或各方式相结合，现金股息占股利分配的比例不少于30％； 5、 2002年度资本公积金转增股本视具体情况而定，如转增，次数不多于1次，比例不超过10转增5。 6、 以上利润分配与资本公积金转增股本政策，董事会保留根据公司发展和盈利情况对其作出调整的权利，并需提交股东大会审议通过方能正式实施。 八、监事会报告 1、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的各次董事会会议，定期审查了公司财务运作情况，并对公司上市募集资金投资情况进行了调查，切实履行了公司监事的职责。报告期内监事会共召开了2次监事会会议，主要内容如下： （1）2001年1月17日，公司首届监事会第三次会议在武汉科技会展中心四楼会议室召开，公司八名监事出席了会议，会议合法、有效。会议经过审议通过了以下决议： 1《关于通过2000年度监事会工作报告的决议》； 2《关于通过2000年度财务决算及2001年财务预算报告的决议》； 3《关于利润分配预案的决议》； （2）2001年10月5日，公司首届监事会第四次会议在公司总部会议室召开，公司七名监事出席了会议，会议合法、有效。会议听取了公司监事会本年度前段工作情况报告，并对下一步工作进行了安排。 2、监事会对报告期内有关事项的独立意见 （1）公司依法运作情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规规范运作，决策程序合法有效，并逐步完善了内部控制制度。公司董事、高管人员工作认真负责，切实履行各自职责，在执行职务时能够严格按照法律、法规、公司章程的规定进行，没有发现公司董事、高管人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （2）检查公司财务的情况 监事会定期检查了公司的财务状况，认为武汉众环会计师事务所有限公司对公司出具的2001年度无保留意见审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （3）募集资金运用情况 公司募集资金实际投资情况与承诺投资项目一致，没有出现变更募集资金投向的情况。 （4）收购、出售资产情况 公司董事会决定以自有资金收购南京同创网络科技有限公司51％的股权，其收购决策程序合规合法。本次交易没有发现内幕交易，没有发现损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。 （5）关联交易情况 公司关联交易决策程序合法有效，交易内容合法、公平，没有出现损害公司利益的行为。 九、重要事项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、公司收购及出售资产情况 为拓展新的产品领域，抓住国家计划建立与信息化同步发展的安全基础设施体系所带来的市场机遇，2001年12月24日，公司首届董事会第五次会议通过决议，决定以受让股权的方式对南京同创网络科技有限公司（以下简称“同创网络”）进行投资。其中受让南京润元科技有限公司持有的同创网络20万元的出资额（占同创网络注册资本的10％），以180万元受让江苏同创研究院有限公司持有的同创网络82万元的出资额（占同创网络注册资本的41％）。受让完成后，公司将持有同创网络51％的注册资本。如果同创网络在经营期间某年度的税前利润达到1000万元，并且包含以前年度在内的当年累计利润超过1000万元时，公司将享有的对同创网络的投资收益中的200万元分红权划归南京润元科技有限公司，用于支付前述受让南京润元科技有限公司持有的同创网络20万元的出资额，并且同意投入同创网络不超过600万元的资金转入其资本公积，由同创网络的所有股东按出资比例共享。此外，公司同意根据同创网络的发展情况，适时提前预付拟投入同创网络转为其资本公积的资金，专项用于同创网络扩大生产经营规模以及支付合理费用，以加快同创网络项目的产业化。 2001年12月31日，同创网络依法更名为南京烽火安网信息技术有限公司，法定代表人为公司总裁吕卫平先生。 3、重大关联交易事项 (1)关联方关系 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与公司关系 经济性质 法定代表人 或类型 武汉邮电科 武汉市洪山区 通信、电子信息、自动化技术 母公司 国有 朱家新 学研究院 邮科院路88号 及产品的开发、研制、技术服 务；通信工程设计、施工等 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与公司的关系 武汉虹信通信技术有限责任公司 同一母公司 武汉网能信息技术有限公司 同一母公司 武汉烽火网络有限责任公司 同一母公司 深圳亚光通信有限公司 同一母公司 武汉市中光通信公司 同一母公司 武汉电信器件公司 同一母公司 武汉光讯科技有限责任公司 同一母公司 （2）关联方交易 （a）采购货物 公司2001年及2000年度向关联方采购货物有关明细资料如下（单位：元） 企业名称 2001年 2000年 武汉邮电科学研究院 28,574,890.40 武汉电信器件公司 102,256,893.91 53,512,495.84 武汉光迅科技有限责任公司 100,351,838.09 50,474,759.29 武汉虹信通信技术有限责任公司 2,150,176.00 武汉网能信息技术有限公司 2,306,247.03 武汉烽火网络有限责任公司 898,025.42 合 计 207,963,180.45 132,562,145.53 （b）销售货物 本公司2001年及2000年度向关联方销售货物有关明细资料如下（单位：元） 企业名称 2001年 2000年 武汉光迅科技有限责任公司 3,501,260.00 2,429,937.06 武汉网能信息技术有限公司 2,522,931.43 1,787,543.23 武汉电信器件公司 887,610.43 武汉虹信通信技术有限责任公司 394,975.00 合 计 6,419,166.43 5,105,090.72 （c）根据关联协议向母公司交纳费用如下（单位：元） 项 目 2001年 2000年 水电费 5,717,612.11 3,971,306.79 房租 6,547,100.00 4,846,100.00 土地使用费 734,800.00 734,800.00 综合服务费 364,600.00 364,600.00 培训费 2,501,589.00 代理费 2,208,635.25 合 计 18,074,336.36 9,916,806.79 （d）关联方应收应付款项余额（单位：元） 项 目 年末余额 2001年 2000年 应收帐款： 武汉网能信息技术有限公司 2,495,869.00 2,275,099.58 武汉虹信通信技术有限责任公司 355,040.00 其他应收款： 武汉虹信通信技术有限责任公司 94,828.97 1,125,096.71 武汉网能信息技术有限公司 560,520.39 应付帐款： 武汉电信器件公司 17,554,499.10 7,295,627.94 武汉光迅科技有限责任公司 3,338,733.28 23,214,169.09 武汉网能信息技术有限公司 610,546.04 武汉烽火网络有限责任公司 1,050,689.74 应付票据： 武汉电信器件公司 64,000,000.00 33,000,000.00 武汉光迅科技有限责任公司 55,100,000.00 21,500,000.00 武汉邮电科学研究院 500,000.00 武汉网能信息技术有限公司 1,410,000.00 武汉虹信通信技术有限责任公司 1,000,000.00 其他应付款： 武汉邮电科学研究院 1,112,860.36 13,259,790.28 4、重大合同及其履行情况 报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的行为。 报告期内公司无对外担保。 报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 5、公司或持股5％以上股东承诺情况 报告期内公司控股股东武汉邮电科学研究院承诺的事项为： （1）不与公司进行同业竞争的《不同业竞争的承诺》 （2）不通过与公司的关联交易谋取特殊利益的《承诺函》 公司董事会认为武汉邮电科学研究院信守了上述承诺，承诺事项履行情况良好。 6、报告期内公司续聘武汉众环会计师事务所有限公司担任公司的审计工作。公司支付给武汉众环会计师事务所有限公司2000年度和2001年度财务审计费用均为50万元。审计过程中发生的差旅费由会计师事务所承担，现场工作的食宿由公司承担。公司没有支付会计师事务所财务审计费用以外的费用，年末也无应付未付会计师事务所费用。 7、报告期内没有出现公司、公司董事及高级管理人员被监管部门处罚的情况。 8、所得税政策 根据武汉市国税局依据财税字[1994]001号文的有关批复，公司2000年和2001年全额减免企业所得税。2002年起，公司将依据国家级高新技术开发区内的有关政策，按15％的税率缴纳企业所得税。 9、WTO 相关条款对公司经营活动的影响 中国加入WTO法律文件中有4个协议直接涉及信息产业领域：货物贸易中的《信息技术协议》、服务贸易中的《服务贸易总协定》、《基础电信协议》以及与贸易有关的《知识产权协定》。此外，还有一个正在讨论中的“电子商务”议题。这些协议的有关条款对公司经营活动的影响主要表现为以下几个方面： （1）加入WTO以后，公司需要进口的原料、器件等产品的进口关税整体上有大幅度下降，有些信息产品的关税甚至降为0，这将有利于公司降低生产成本，提高产品的竞争力。 （2）2003年以后，虽然光通信设备和光缆全部进口关税降为0，但竞争格局不会因此发生大的变化。这是因为光通信设备很早就面对国外厂家的竞争，2001年以前的税率并不高。因此，与国外厂商的竞争主要是在技术水平、售后服务和品牌方面的竞争，这种竞争特点在加入WTO以后不会发生根本性的变化。另外，对于光缆产品，虽然其主要原料将维持5％以上的关税水平，在材料成本上与国外光缆厂家相比处于劣势，但国内厂家的人力成本较低，所以光缆整体成本仍然有比较优势。2003年之后，国外光缆直接进入我国竞争可能性不大。 （3）根据相关WTO 的法律文件，我国电信服务市场将逐步对外开放。从开放进程来看，国家对信息服务业的控制仍然较为严格，股权结构的变化基本上不会影响国家对电信服务业的控制权。尤其是在基础性的电信服务方面，国家控股比例仍然可以高达51％；即使是增值业务，外资也最多只可以占到50％。因此，可以预测的是即使是加入WTO六年之后，我国电信服务商的竞争格局也不会发生大的变化。但是必须引起注意的是，外资的注入必然会带来先进的经营理念，从而对运营商的行为产生深刻的影响。同时，外资注入还会使运营商之间的竞争更加激烈，并将这种压力传导给设备制造商。 十、财务报告 1. 审计报告 武汉众环会计师事务所对公司2001年度财务报告出具了武众会(2002)132号标准无保留意见的审计报告。 2. 会计报表（附后） 3. 会计报表附注 会计政策、会计估计变更的说明 公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会字[2000]25号文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》、财会字[2000]17号文《贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》等文件的规定，公司从2001年1月1日起执行《企业会计制度》和《企业会计准则》及其补充规定，改变以下会计政策和会计估计： （1）开办费原按5年期限摊销，现采取一次性计入企业开始生产经营当月损益处理；未摊销的开办费余额较小，直接将其余额转入当期损益对本公司的利润不产生重大影响，故将开办费余额直接转入当期损益； （2）期末固定资产原按账面净值计价，现改为按固定资产净值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备； （3）期末在建工程原按账面价值计价，现改为按在建工程账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备； （4）期末无形资产原按账面价值计价，现改为按无形资产账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备； 公司成立至今，未发生委托贷款业务，本期不涉及会计政策的变更。 上述会计政策变更只对本期会计报表产生影响，已调整本期会计报表相关项目，其中：摊销开办费1,704,628.04元，计提固定资产减值准备5,651,215.27元，在建工程为购置的待安装设备，未计提减值准备。 十一、备查文件目录 1、 载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、 报告期内在中国证监会指定报刊公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 烽火通信科技股份有限公司 董事长：江廷林 二00二年四月十二日
