证券代码:600498 证券简称:烽火通信 公告编号:2021-031 转债代码:110062 转债简称:烽火转债 烽火通信科技股份有限公司 关于间接控股股东增资控股子公司 武汉飞思灵微电子技术有限公司暨关联交易的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 烽火通信科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是武汉 飞思灵微电子技术有限公司(以下简称“飞思灵”)的控股股东,目前持有飞思 灵 86.13%的股权。 鉴于中国信息通信科技集团有限公司(以下简称“中国信科”)拟对飞 思灵进行增资,其作为公司的间接控股股东,系公司关联方,本次增资构成关联 交易。 截至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人以及不同关联 人发生的交易类别相关的交易金额为 0 元。 上述关联交易相关议案已经公司于 2021 年 6 月 23 日召开的第八届董事 会第四次临时会议审议通过,独立董事发表独立意见。 本次交易无需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 (一)为进一步增强飞思灵的研发能力和竞争能力,中国信科拟对飞思灵增 资 20,000 万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 (二)中国信科作为公司的间接控股股东,系公司关联方。根据《上海证券 交易所股票上市规则》的规定,此次交易属于关联交易。 (三)本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%, 无需提交公司股东大会审议批准,且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。 二、关联方介绍 1、关联方关系介绍 中国信科是公司的间接控股股东武汉邮电科学研究院有限公司(以下简称 “武汉邮科院”)的控股股东,为公司的关联方。 2、关联人基本情况 (1)基本情况 公司名称 中国信息通信科技集团有限公司 统一社会信用代码 91420100MA4L0GG411 企业类型 有限责任公司(国有独资) 注册资本 3,000,000 万人民币 法定代表人 鲁国庆 成立日期 2018 年 08 月 15 日 注册地址 武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园 通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子 商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子 元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产 品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成(国家有专项专营 规定的除外);通信、网络、广播电视的工程(不含卫星地面接 经营范围 收设施)设计、施工;投资管理与咨询;房产租赁、物业管理与 咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外);承包境外通信工程和境内 国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员。(依法须经审批的项目,经 相关部门审批后方可开展经营活动)。 主要股东情况:国务院国有资产监督管理委员会持有中国信科 100%的股权。 (2)主要业务及最近三年发展状况 中国信科由原武汉邮电科学研究院(烽火科技集团)和原电信科学技术研究 院(大唐电信集团)联合重组而成,是国务院国资委直属中央企业,中国信科注 册资本 300 亿元,资产总额逾 800 亿元,员工人数约 3.8 万。集团总部位于湖北 省武汉市。中国信科集团是中国光通信的发源地、拥有核心知识产权移动通信国 际标准的主要提出者之一,是国际知名的信息通信产品和综合解决方案提供商。 集团由 6 家上市公司和多家非上市公司组成,分支机构遍布全国 31 个省市自治 区和海外 30 多个国家,业务覆盖全球 100 多个国家和地区,年销售规模 600 多 亿元。 (3)中国信科与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的其它关系的说明。 中国信科及其关联方与本公司存在销售或采购商品、提供或接受劳务等交易 及其产生的经营性债权债务往来。除此之外,中国信科与本公司不存在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 (4)中国信科 2020 年度经立信会计事务所(特殊普通合伙)审计的资产总 额 103,563,505,766.07 元 , 净 资 产 42,531,465,486.85 元 , 营 业 收 入 47,502,220,481.90 元,净利润 118,668,720.87 元。 三、关联交易标的基本情况 1、公司简介 公司名称 武汉飞思灵微电子技术有限公司 统一社会信用代码 91420100MA4KLNU94H 企业类型 有限责任公司(国有控股) 认缴出资 68487.73 万元人民币 委派代表 何建明 成立日期 2015 年 12 月 29 日 注册地址 武汉市东湖开发区关东工业园烽火路光通信产业大楼二楼 集成电路、电子器件、通信系统设备、软件的研究、开发、设 计、生产、销售及相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术 经营范围 服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或 限制进出口的货物或技术)。(依法须经审批的项目,经相关部 门审批后方可开展经营活动) 2、飞思灵最近一年又一期主要财务指标 单位:元 项目 2021 年 3 月 31 日(未经审计) 2020 年 12 月 31 日(经审计) 总资产 1,619,621,744.00 1,532,857,319.32 负债总额 298,122,319.09 194,704,216.63 所有者权益合计 1,321,499,424.91 1,338,153,102.69 营业收入 66,267,186.81 430,334,600.73 净利润 -16,674,916.72 14,173,295.18 飞思灵 2020 年度财务数据经立信会计事务所(特殊普通合伙)审计,并出 具标准无保留意见审计报告。 飞思灵现有股东名称、出资额和出资比例如下: 序号 股东名称 持股(万股) 占比(%) 1 烽火通信科技股份有限公司 58,987.73 86.13 2 武汉邮电科学研究院有限公司 9,500.00 13.87 合计 68,487.73 100.00 四、本次关联交易的主要内容 1、交易金额:根据具有证券业务资格的银信资产评估有限公司出具的“银 信评报字(2021)沪第 1632 号”《中国信息通信科技集团有限公司拟增资涉及 的武汉飞思灵微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称 “《评估报告》”,《评估报告》全文详见上海证券交易所网站),以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日,采用收益法确定的武汉飞思灵微电子技术有限公司股 东全部权益评估价值 155,500.00 万元,比审计后账面净资产 133,815.31 万元,评 估值 21,684.69 万元,增值率 16.20%。 本次增资以《评估报告》的评估值为依据进行,中国信科拟以 20,000 万元 对飞思灵进行增资。 2、经协商,公司及武汉邮科院放弃本次增资。本次增资完成后,公司将持 有飞思灵 76.31%股权,武汉邮科院持有 12.29%的股权,中国信科持有 11.40%的 股权。 五、本次关联交易的目的及对公司的影响 本次交易完成后,公司对飞思灵的持股比例从 86.13%降至 76.31%,仍为飞 思灵控股股东。 六、本次交易应当履行的审批程序 本次增资已经公司第八届董事会第四次临时会议审议通过,关联董事鲁国庆、 刘会亚、陈山枝、何书平、戈俊对该议案予以回避表决。 公司独立董事对该事项作出了事前认可的声明和独立意见,认为本次交易符 合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情 形。 特此公告。 烽火通信科技股份有限公司 董事会 2021 年 6 月 24 日