证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2021-031
转债代码：110062 转债简称：烽火转债
烽火通信科技股份有限公司
关于间接控股股东增资控股子公司
武汉飞思灵微电子技术有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是武汉
飞思灵微电子技术有限公司（以下简称“飞思灵”）的控股股东，目前持有飞思
灵 86.13%的股权。
鉴于中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）拟对飞
思灵进行增资，其作为公司的间接控股股东，系公司关联方，本次增资构成关联
交易。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人以及不同关联
人发生的交易类别相关的交易金额为 0 元。
上述关联交易相关议案已经公司于 2021 年 6 月 23 日召开的第八届董事
会第四次临时会议审议通过，独立董事发表独立意见。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）为进一步增强飞思灵的研发能力和竞争能力，中国信科拟对飞思灵增
资 20,000 万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
（二）中国信科作为公司的间接控股股东，系公司关联方。根据《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，此次交易属于关联交易。
（三）本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，
无需提交公司股东大会审议批准，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
中国信科是公司的间接控股股东武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称
“武汉邮科院”）的控股股东，为公司的关联方。
2、关联人基本情况
（1）基本情况
公司名称 中国信息通信科技集团有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4L0GG411
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 3,000,000 万人民币
法定代表人 鲁国庆
成立日期 2018 年 08 月 15 日
注册地址 武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园
通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子
商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子
元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产
品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营
规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接
经营范围 收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与
咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内
国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣
实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经
相关部门审批后方可开展经营活动）。
主要股东情况：国务院国有资产监督管理委员会持有中国信科 100%的股权。
（2）主要业务及最近三年发展状况
中国信科由原武汉邮电科学研究院（烽火科技集团）和原电信科学技术研究
院（大唐电信集团）联合重组而成，是国务院国资委直属中央企业，中国信科注
册资本 300 亿元，资产总额逾 800 亿元，员工人数约 3.8 万。集团总部位于湖北
省武汉市。中国信科集团是中国光通信的发源地、拥有核心知识产权移动通信国
际标准的主要提出者之一，是国际知名的信息通信产品和综合解决方案提供商。
集团由 6 家上市公司和多家非上市公司组成，分支机构遍布全国 31 个省市自治
区和海外 30 多个国家，业务覆盖全球 100 多个国家和地区，年销售规模 600 多
亿元。
（3）中国信科与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系的说明。
中国信科及其关联方与本公司存在销售或采购商品、提供或接受劳务等交易
及其产生的经营性债权债务往来。除此之外，中国信科与本公司不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（4）中国信科 2020 年度经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计的资产总
额 103,563,505,766.07 元 ， 净 资 产 42,531,465,486.85 元 ， 营 业 收 入
47,502,220,481.90 元，净利润 118,668,720.87 元。
三、关联交易标的基本情况
1、公司简介
公司名称 武汉飞思灵微电子技术有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4KLNU94H
企业类型 有限责任公司（国有控股）
认缴出资 68487.73 万元人民币
委派代表 何建明
成立日期 2015 年 12 月 29 日
注册地址 武汉市东湖开发区关东工业园烽火路光通信产业大楼二楼
集成电路、电子器件、通信系统设备、软件的研究、开发、设
计、生产、销售及相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术
经营范围 服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或
限制进出口的货物或技术)。（依法须经审批的项目，经相关部
门审批后方可开展经营活动）
2、飞思灵最近一年又一期主要财务指标
单位：元
项目 2021 年 3 月 31 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 1,619,621,744.00 1,532,857,319.32
负债总额 298,122,319.09 194,704,216.63
所有者权益合计 1,321,499,424.91 1,338,153,102.69
营业收入 66,267,186.81 430,334,600.73
净利润 -16,674,916.72 14,173,295.18
飞思灵 2020 年度财务数据经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具标准无保留意见审计报告。
飞思灵现有股东名称、出资额和出资比例如下：
序号 股东名称 持股（万股） 占比（%）
1 烽火通信科技股份有限公司 58,987.73 86.13
2 武汉邮电科学研究院有限公司 9,500.00 13.87
合计 68,487.73 100.00
四、本次关联交易的主要内容
1、交易金额：根据具有证券业务资格的银信资产评估有限公司出具的“银
信评报字（2021）沪第 1632 号”《中国信息通信科技集团有限公司拟增资涉及
的武汉飞思灵微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称
“《评估报告》”，《评估报告》全文详见上海证券交易所网站），以 2020 年
12 月 31 日为评估基准日，采用收益法确定的武汉飞思灵微电子技术有限公司股
东全部权益评估价值 155,500.00 万元，比审计后账面净资产 133,815.31 万元，评
估值 21,684.69 万元，增值率 16.20%。
本次增资以《评估报告》的评估值为依据进行，中国信科拟以 20,000 万元
对飞思灵进行增资。
2、经协商，公司及武汉邮科院放弃本次增资。本次增资完成后，公司将持
有飞思灵 76.31%股权，武汉邮科院持有 12.29%的股权，中国信科持有 11.40%的
股权。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，公司对飞思灵的持股比例从 86.13%降至 76.31%，仍为飞
思灵控股股东。
六、本次交易应当履行的审批程序
本次增资已经公司第八届董事会第四次临时会议审议通过，关联董事鲁国庆、
刘会亚、陈山枝、何书平、戈俊对该议案予以回避表决。
公司独立董事对该事项作出了事前认可的声明和独立意见，认为本次交易符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情
形。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2021 年 6 月 24 日
