烽火通信：湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书2021-07-26
湖北得伟君尚律师事务所
关于烽火通信科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划(草案)
的法律意见书
武汉 上海
地址：中国武汉江汉区建设大道588号卓尔国际中心大楼20-21F 邮编：430021
电子信箱：dewell@dewellcn.com
网址：http://www.dewellcn.com/index.shtml
二〇二一年
关于烽火通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书 得伟君尚
湖北得伟君尚律师事务所
关于烽火通信科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划(草案)的
法律意见书
（2021）得伟君尚字第1752号
致：烽火通信科技股份有限公司
湖北得伟君尚律师事务所(以下简称“本所”)接受烽火通信科技股份有限公司(以
下简称“烽火通信”或“公司”)的委托，就烽火通信实行2021年限制性股票激励计划有
关事宜(以下简称“本激励计划”)，出具法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)，中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具的。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和烽火通信的委托，本所律师就本激
励计划的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露及对烽火通信以及其全体股东利
益的影响进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以
下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区）法律的理解，就本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实
发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查，查阅
了烽火通信向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但
不限于实行本激励计划的主体资格文件、《烽火通信科技股份有限公司2021年限制
性股票激励计划(草案)》及本激励计划的授权和批准文件等，并就有关事项向烽火
通信相关人员做了询问并进行了必要的讨论。本所律师仅就与公司本激励计划有关
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的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等
方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有
关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
在前述调查过程中，本所得到了烽火通信如下保证：烽火通信已经提供了本所
律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出
具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司
1、烽火通信是经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1227号文批准，由主发
起人武汉邮电科学研究院联合10家其它发起人以发起设立方式设立的股份有限公
司。1999年12月25日，公司在湖北省工商行政管理局登记注册，领取了《企业法人
营业执照》(注册号：4200001000795)。2001年，经中国证监会证监发行字[2001]51
号文批准，公司公开发行人民币普通股8800万股，并在上海证券交易所上市交易。
公司股票简称“烽火通信”，股票代码为“600498”。
2、烽火通信现持有湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(统一
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社会信用代码：914200007146661114)，住所为武汉市洪山区邮科院路88号，法定代
表人为鲁国庆，注册资本为人民币117098.4634万元，公司类型为其他股份有限公司
(上市)，经营范围为：光纤通信和相关通信技术、信息技术领域、工业互联网、物
联网领域科技开发；相关高新技术产品设计、制造和销售，含光纤预制棒、光纤复
合架空地线（OPGW)、光纤复合相线（OPPC）及金具和附件、电力导线、电线、
电缆及相关材料和附件、通讯线缆及附件、海底光缆、海底电缆及海底通信设备的
设计、制造与销售；数据中心、通信站址、工业用智能控制设施所需配套网络能源
基础设施产品（含电源、高低压成套配电、蓄电池、精密温控、智能采集管理设备、
智能管理软件）的规划设计、开发、生产、销售、技术服务、工程安装、维修和咨
询；光纤通信网络、工业互联网、物联网设备、光模块、终端设备及相关通信信息
产品、智能交互产品、通用服务器、存储产品、计算机及配套设备、云计算、大数
据、虚拟化软件、应用软件、交换机、工作站软硬件产品的技术开发和产品生产、
销售和售后服务；系统集成、代理销售；增值电信业务中的互联网接入服务业务及
增值电信业务中的互联网接入数据中心业务；相关工程设计、施工；技术服务；自
营进出口业务（进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限）。（涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
根据烽火通信的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，烽火通
信不存在根据法律、法规和规范性文件及《烽火通信科技股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
根据本激励计划、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度《审
计报告》（信会师报字[2021]第ZE10191号）、公司的确认并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，烽火通信不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行
本激励计划的情形，即：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，烽火通信为有效存续的股份有限公司，且不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，烽火通信具有实行本激励计
划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
根据烽火通信于2021年7月25日召开的第八届董事会第五次临时会议形成的《烽
火通信科技股份有限公司第八届董事会第五次临时会议决议》，审议通过了《烽火
通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
本激励计划由“释义”、“激励计划的目的”、“管理机构及其职责”、“激励对象的
范围和确立原则”、“激励工具及标的股票数量和来源”、“本激励计划的分配情况”、
“本激励计划的时间安排”、“限制性股票的授予日和授予价格”、“本激励计划激励对
象的获授条件及解锁条件”、“限制性股票的不可转让及禁售规定”、“限制性股票的
调整方法和程序”、“限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序”、“公司与激励
对象的权利和义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“本激励计划限制性股票的
会计处理”、“限制性股票回购注销原则”、“本激励计划的管理、修订和终止”、“信
息披露”和“附则”共十九个章节组成，其主要内容已对《管理办法》第九条规定的应
当在股权激励计划中做出明确规定或说明的内容作出了明确规定或说明。
本所律师认为，本激励计划的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
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（一）股权激励的目的
本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》制订，旨在进一步完善公司治理结构，建立并不断完善
股东、经营层和执行层利益均衡机制；建立股东、公司与员工之间的利益共享与约
束机制，为股东带来持续的回报；充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现
和长期稳健发展；吸引、保留和激励优秀管理者、核心业务骨干、核心技术骨干员
工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。
（二）激励对象的确定依据、范围和原则
1、 激励对象的确定依据
本激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上
市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《中央企
业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《上市公司股权激励管理办法》(中国证
券监督管理委员会令第 126 号)和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及
《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。不存在《管理办法》
第八条规定的不得参与股权激励的情形。
2、激励对象的确定范围
本激励计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及经公司董事
会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干共计
1850 人。
3、激励对象的确立原则
（1）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发
展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干；
（2）公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，
不得参与本激励计划；持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲
属，非经股东大会批准，不得参与本激励计划；
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（3）公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加公司
股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划；
（4）证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本激励计划；
（5）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果原则上应在合格及以上
（或同等评价等级）。
（6）激励对象不得以“代持股份”或者“名义持股”等不规范方式参与本计划。
有下列情形之一的人员，不得作为本激励计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本激励计划的情
形，公司将按本激励计划的规定购回已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票，
并终止其参与本激励计划。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）标的股票的来源、数量及分配
1、标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本激励计划的股票来源。
本所律师认为，本激励计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2、标的股票数量
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公司拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过5,650万股，占本激励计划签署
时公司股本总额1,131,543,790股的4.993%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。
本所律师认为，本激励计划标的股票的数量符合《管理办法》第九条第（三）
项、第十四条第二款的规定。
3、激励对象获授标的股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予总量 占目前总
姓名 职务
票的份额(万股) 的比例 股本的比例
何建明 副总裁、党委书记 14.0 0.248% 0.012%
符宇航 副总裁、财务总监、董事会秘书 13.5 0.239% 0.012%
曾军 副总裁 14.0 0.248% 0.012%
蓝海 副总裁 13.5 0.239% 0.012%
周锡康 纪委书记 13.5 0.239% 0.012%
范志文 副总裁 13.5 0.239% 0.012%
李诗愈 副总裁 13.5 0.239% 0.012%
范志强 副总裁 13.5 0.239% 0.012%
汪洋 副总裁 13.5 0.239% 0.012%
其他相关核心骨干人员（1841 人） 5527.5 97.832% 4.885%
合计（1850 人） 5650 100.00% 4.993%
注：任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的烽火通信限制性股票对应的标
的股票累计不超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量
以及其占本激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）
项的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排与禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算为 5 年。符合《管理办法》
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第十三条的规定。
2、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日经董事会审议通过、国务院国资委批准、公司股东大会审
议通过后，在本激励计划规定的授予条件实现之日起 60 日内召开董事会，由董事会
按相关规定确定。授予日应为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间；
（5）上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司
根据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项。
本所律师认为，本激励计划上述关于授予日的内容符合《管理办法》第四十四
条的规定。
3、本激励计划的限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股
票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
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司董事会将收回其所得收益。
（3）授予董事、高级管理人员的限制性股票中不低于 20%的部分锁定至任期
期满或经济责任审计结果合格后解锁；
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本激励计划的限售期和解除限售安排
（1）限售期
本激励计划的限售期为激励对象首次获授限制性股票之日起 24 个月。
（2）本激励计划的解锁安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解锁期及各解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予 33%
第一次解锁
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予 33%
第二次解锁
日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予 34%
第三次解锁
日起60个月内的最后一个交易日当日止
在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制
性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付； 激
励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
本所律师认为，上述限售期和解除限售安排符合《管理办法》第二十四条、第
二十五条的规定。
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（五）标的股票的授予价格及其确定方法
限制性股票授予价格以定价基准的 60%和公司标的股票的单位面值（1 元）二
者价格较高者为准，即限制性股票的授予价格为：19.57 元×60% =11.74 元。
本所律师认为，标的股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三
条的规定。
（六）激励对象获授权益及解锁的条件
1、激励对象获授权益的条件
公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象进行
限制性股票授予：
（1）公司需满足的条件：
本公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
3）国资委、证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象需满足的条件：
激励对象前一个会计年度个人绩效考核为合格及以上，且未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形；
7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本激励计划授予任何限制性股票；
若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本激励计划向该激励对象授予任
何限制性股票。
2、激励对象获授权益解锁的条件
公司和激励对象需满足以下条件时，方可依据本激励计划对授予的限制性股票
进行解锁：
（1）公司需满足的条件：
1）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩
效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如
下：
解锁期 业绩考核目标
2022 年度净资产收益率不低于 3%，且不低于公司同行业平均业绩（或
对标企业 75 分位值）水平；
第一个解锁期 以 2020 年度净利润为基数，2022 年度净利润复合增长率不低于 43%，
且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业 75 分位值）水平；
2022年ΔEVA>0
2023 年度净资产收益率不低于 3.5%，且不低于公司同行业平均业绩（或
对标企业 75 分位值）水平；
第二个解锁期 以 2020 年度净利润为基数，2023 年度净利润复合增长率不低于 43%，
且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业 75 分位值）水平；
2023 年 ΔEVA>0
2024 年度净资产收益率不低于 4%，且不低于公司同行业平均业绩（或
对标企业 75 分位值）水平；
第三个解锁期 以 2020 年度净利润为基数，2024 年度净利润复合增长率不低于 43%，
且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业 75 分位值）水平；
2024 年 ΔEVA>0
注：
（1）各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市
公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益
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后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
（2）公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则在募集资金到
位的当年及下一年对由上述行为导致的新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核的当年可以
不纳入业绩考核指标的计算。
（3）在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本
值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（4）公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和
修改，但相应调整和修改需报国资委备案。
除此之外，对于第三次解锁，2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。
2）公司未发生如下情形
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。
（2）激励对象需满足的条件：
1）激励对象个人层面考核
根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的
前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩
效考核结果确定。具体如下：
评价标准 A B C D
加权分数(X) X≥90 80≤X﹤90 60≤X﹤80 X﹤60
解锁比例 100% 80% 50% 不能解锁
2）激励对象未发生如下任一情形：
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①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
3）激励对象由于上述业绩考核原因，未能解锁的限制性股票由公司以授予价格
和当时市场价格的孰低值回购注销。
4）限制性股票解锁并依法出售、转让时需缴纳个人所得税，具体规定按照财政
部、国家税务总局相关规定执行。
5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率和 ROE，净利润增长率及 ROE 指标反
映公司未来盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。除公司层面的业绩
考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做
出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定
激励对象个人是否达到解除限售的条件。
本所律师认为，上述关于激励对象的获授权益条件及获授权益解锁条件符合
《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
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（七）本激励计划的调整
本激励计划有效期内，限制性股票解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派
送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应调整。
本激励计划对股票数量的调整方法、授予价格的调整方法做出了明确的规定。
本激励计划调整的程序为：（1）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事
会对限制性股票数量、价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法
律法规、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上
述规定调整限制性股票数量、价格后，应及时公告；（2）因其他原因需要调整限制
性股票数量或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
综上所述，本所律师认为，本激励计划对限制性股票数量和授予价格的调整方
法和程序的规定符合《管理办法》的相关规定。
（八）其他
经本所律师核查，除上述内容外，本激励计划规定内容还包括本激励计划的会
计处理、本激励计划的变更与终止程序、公司与激励对象发生异动的处理、公司与
激励对象的其他权利义务等事项，符合《管理办法》的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）公司已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，烽火通信已履行了下列法定
程序：
1、根据烽火通信于 2021 年 7 月 25 日召开的第八届董事会第五次临时会议形成
的《烽火通信科技股份有限公司第八届董事会第五次临时会议决议》，烽火通信董
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事会审议通过了《烽火通信科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》
及摘要、《烽火通信科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划绩效考核办法》
等议案。
2、烽火通信独立董事对本激励计划所涉事宜发表了独立意见，认为本激励计划
不会损害公司及全体股东的利益。
3、根据烽火通信于 2021 年 7 月 25 日召开的第八届监事会第二次临时会议所形
成的《烽火通信科技股份有限公司第八届监事会第二次临时会议决议》，烽火通信
监事会审议通过了《烽火通信科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》
及摘要、《烽火通信科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划绩效考核办法》
及《烽火通信科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励对象名单》，一致认为：
公司本次股权激励计划确定的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》
及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次限制性股票激励计
划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划（草案）激
励对象的主体资格合法、有效。
（二）本激励计划后续实施程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本激励计划，
烽火通信需实施下列程序：
1、烽火通信将有关本激励计划的申请材料，报国务院国有资产监督管理委员会
（以下简称“国资委”）审核同意；
2、在国资委审核同意后，烽火通信董事会将发出召开股东大会的通知；
3、公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
4、公司尚需在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
5、公司尚需对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其
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衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
7、烽火通信股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式
的同时提供网络投票方式，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行信
息披露义务；
8、公司股东大会审议本激励计划，公司监事会应当就激励对象名单核实情况在
股东大会上进行说明；
9、如烽火通信股东大会审议通过本激励计划，自公司股东大会审议通过本激励
计划之日起 60 日内，烽火通信将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履
行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定，公司尚
需按照其进展情况依据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程
序。
四、本激励计划应履行的信息披露义务
（一）烽火通信需公告《烽火通信科技股份有限公司第八届董事会第五次临时
会议决议》、《烽火通信科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》、
《烽火通信科技股份有限公司独立董事意见》、《烽火通信科技股份有限公司第八
届监事会第二次临时会议决议》、《烽火通信科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划绩效考核办法》、《烽火通信科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励对
象名单》。
（二）烽火通信应在股东大会审议通过《烽火通信科技股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划(草案)》后，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行
信息披露义务。
（三）烽火通信应在定期报告中披露报告期内本激励计划的实施情况。
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（四）授予完成后，烽火通信应按照有关规定在财务报告中披露本激励计划的
会计处理。
本所律师认为，烽火通信还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计
划履行其他相关的信息披露义务。
五、本激励计划是否涉及公司财务资助
根据本激励计划内容及公司、激励对象的确认，激励对象的资金来源为其自筹
资金，公司未向激励对象参与本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划对烽火通信及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的目的是为了进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股
东、经营层和执行层利益均衡机制；建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束
机制，为股东带来持续的回报；充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和
长期稳健发展；吸引、保留和激励优秀管理者、核心业务骨干、核心技术骨干员工，
倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。
（二）经本所律师核查，本激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体
股东利益的情形。
（三）本激励计划激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激
励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
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（四）公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司本激励
计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）本激励计划已依法履行了现阶段的内部决策程序，并将在股东大会审议
通过后实施。
本所律师认为，本激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存在明显损害
烽火通信及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定
的情形。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，烽火通信具备实施本激励计划的主体资格，烽火通
信为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定，
烽火通信就实行本激励计划已经履行的相关程序符合《管理办法》的有关规定，本
激励计划不存在明显损害烽火通信及全体股东利益或违反有关法律、法规和规范性
文件规定的情形。在国资委对本激励计划审核同意，以及烽火通信股东大会以特别
决议审议通过《烽火通信科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
后，烽火通信可实行本激励计划。
本法律意见书仅供烽火通信实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。为此目的，本所同意烽火通信将本法律意见书作为本激励计划申报材料的组成
部分公开披露，并对本法律意见书内容承担相应法律责任。
本法律意见书于 2021 年 7 月 25 日签署，正本五份，无副本，由本所负责人及
经办律师签署并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
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（本页无正文，为《湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
湖北得伟君尚律师事务所
律所负责人： 经办律师：
蔡学恩 鲁 黎
经办律师：
王 毅
年 月 日
