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公司公告

烽火通信:湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书2022-10-29  

                              湖北得伟君尚律师事务所
   关于烽火通信科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票相关事宜的
             法律意见书




          湖北得伟君尚律师事务所



             二〇二二年十月
                  湖北得伟君尚律师事务所

               关于烽火通信科技股份有限公司

          关于回购注销部分限制性股票相关事宜的

                         法律意见书


                                       [2022]得伟君尚意字第 8811 号



致:烽火通信科技股份有限公司

    根据湖北得伟君尚律师事务所(以下简称“本所”)与烽火通信科
技股份有限公司(以下简称“烽火通信”或“公司”)签署的《专项法
律服务合同》,本所担任烽火通信限制性股票激励计划(以下简称“激
励计划”)的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司
股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、行政
法规、规范性文件及《烽火通信股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定,就公司关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票(以下简称“本次回购注销”)相关事宜出具本
法律意见书。

    对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下:

    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。



                               1
    2、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律
文件,并依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

    3、本所仅就公司本次回购注销相关事宜发表法律意见,有关其他
专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

    4、本所已得到公司书面承诺,即公司已向本所提供了本所出具法
律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言;其
向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致;其提供的文件
和材料完整、真实、有效,且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

    5、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用,未经本所书
面同意,不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次回购注
销的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相
应内容再次审阅并确认。

    6、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何
解释或说明。




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                            正       文

    本所已严格履行法定职责,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神,对公司本次回购注销相关事项进行核查验证,现
出具法律意见如下:

    一、 本次回购注销的基本情况

    (一)本次回购注销的条件

    《烽火通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》
等相关议案(以下简称“本次股权激励计划”、“《2021年限制性股票
激励计划(草案)》”)第十四章第三十六条第(二)款规定:激励对
象在劳动合同期内主动提出辞职时,未解锁的限制性股票公司有权按照
激励对象授予价格和当时市场价的孰低值回购;第(三)款规定:激励
对象身故的,未解锁的限制性股票由公司按激励对象授予价格加上中国
人民银行同期定期存款利息之和进行回购。

    (二)本次回购注销的对象

    公司2021年限制性股票激励计划激励对象中的43人因个人原因已
辞职,1人已身故,根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》规定,
上述44人已获授予但尚未解锁的126.4万股限制性股票将由公司回购并
注销。

    (三)本次回购注销价格的确定及调整

    根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》第十六章第四十
五条第(一)款的相关规定:若在授予日后公司实施派息、公开增发或
定向增发,且按本计划规定应当回购注销限制性股票的,回购价格不进


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行调整。故此,对于回购离职人员的限制性股票回购价格为11.74元/股;
对于身故人员的限制性股票回购价格为11.92元/股。

     (四)本次回购注销数量的确定及调整

     因公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、
配股或缩股等事项。因此,公司回购注销上述人员共计126.4万股限制性
股票数量无需调整。

     (五)预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
                             变动前        变动数(+,-)      变动后
 有限售条件的流通股份         56,283,000          -1,264,000      55,019,000
 无限售条件的流通股份      1,131,545,536                  0    1,131,545,536
        股份合计           1,187,828,536          -1,264,000   1,186,564,536

   注:以上股本变动仅为预测数据,不包括因“烽火转债”转股造成的股本增加情况,
最终股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》为准。


     (六)本次回购注销的日期

     根据公司确认,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司(以下简称“中登上海分公司”)开立了证券回购注销账户,并将向
中登上海分公司申请回购注销44位激励对象已获授予但尚未解锁的
126.4万股限制性股票。

     (七)公司的承诺

     2022年10月28日,公司出具《关于限制性股票回购注销事项的承诺
函》,公司承诺“已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、
股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关激励对


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象本次回购注销事宜,且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如
因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷,公司将自行承担由此产生的
相关法律责任。”

    本所律师认为,公司因激励对象中43人辞职、1人身故而实施回购
注销部分限制性股票,符合《管理办法》以及《2021年限制性股票激励
计划(草案)》规定的注销条件;本次回购注销涉及的对象、股份数量
及价格,符合《管理办法》等法律法规的规定以及《2021年限制性股票
激励计划(草案)》的安排。

    二、 本次回购注销的实施过程

    经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司为实施本次回购
注销,已取得如下批准及授权,并履行了相应的信息披露义务:

    公司于2022年8月25日召开第八届董事会第八次会议及第八届监事
会第八次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划激励对象
中的43人因个人原因已辞职,1人已身故,根据公司《2021年限制性股
票激励计划(草案)》的相关规定,上述44人已获授予但尚未解锁的126.4
万股限制性股票将由公司回购并注销,公司董事会将依法办理注销手续
并及时履行信息披露义务。

    1、2022年8月25日,公司召开第八届董事会第八次会议,审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》,独立董事发表了独立意见,认为:公司本次回购注销行为符合公
司激励计划以及有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。



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    2、2022年8月25日,公司召开第八届监事会第八次会议,审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》,并发表了相应核查意见,认为:根据公司《2021年限制性股票激
励计划(草案)》的相关规定,激励对象中的43人辞职,1人身故,不
再符合激励对象条件,同意公司回购并注销其已获授予但尚未解锁的
126.4万股限制性股票;离职人员的限制性股票回购价格为11.74元/股;
身故人员的限制性股票回购价格为11.92元/股。本次回购注销限制性股
票的数量及单价的计算结果准确,公司董事曾军先生、蓝海先生为本次
限制性股票激励计划的激励对象,已回避表决,董事会实施本次回购注
销部分限制性股票的程序符合相关规定。
    3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简
称“中登上海分公司”)开设了回购专用证券账户(账户号码:
B882236892),并向中登上海分公司递交了本次回购注销相关申请,预
计本次限制性股票于 2022 年 11 月 2 日完成注销,公司后续将依法办理
相关工商变更登记手续。

    根据上述,本所律师认为,公司就本次回购注销已经取得截至本法
律意见出具之日必要的批准及授权,并履行了本法律意见出具之日所需
的信息披露义务,符合《管理办法》等法律法规以及《2021年限制性股
票激励计划(草案)》的规定。截至本法律意见书出具日,除尚需按照
相关法律法规办理本次回购注销涉及的股份注销登记手续及工商变更
登记手续等相关法定程序外,公司已履行本次回购注销于现阶段应当履
行的程序。

    三、结论意见



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    综上所述,本所律师认为:

    (1)公司因部分激励对象主动离职、身故实施回购注销部分限制
性股票,符合《管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划(草案)》
规定的注销条件;本次回购注销涉及的对象、股份数量及价格,符合《管
理办法》等法律法规的规定以及《2021年限制性股票激励计划(草案)》
的安排。

    (2)公司就本次回购注销已经取得截至本法律意见出具之日必要
的批准及授权,并履行了本法律意见出具之日所需的信息披露义务,符
合《管理办法》等法律法规以及《2021年限制性股票激励计划(草案)》
的规定。截至本法律意见书出具日,除尚需按照相关法律法规办理本次
回购注销涉及的股份注销登记手续及工商变更登记手续等相关法定程
序外,公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
    本法律意见书正本三份,无副本,经本所律师签字并经本所盖章后
生效。


   (以下无正文)




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(以下无正文,为《湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有
限公司关于回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页)




湖北得伟君尚律师事务所(盖章)




负责人(签字)                   经办律师(签字)
                 龚顺荣                              鲁黎


                                  经办律师(签字)
                                                     王毅


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