股票简称：S*ST一投 股票代码：600515
第一投资招商股份有限公司2006年年度报告摘要
1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http;//www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2公司全体董事出席董事会会议。
1.3亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了有强调事项无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.4公司负责人霍峰先生，主管会计工作负责人张志泉先生，会计机构负责人蒋小华女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
2公司基本情况简介
2.1基本情况简介
股票简称 S*ST一投
股票代码 600515
上市交易所 上海证券交易所
注册地址和办公地址 海南省海口市滨海大道南洋大厦15层
邮政编码 570105
公司国际互联网网址 http;//www.yitou.com
电子信箱 tzzq@yitou.com
2.2联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 陈煜 李磊
联系地址 海南省海口市滨海大道南洋大厦15层 海南省海口市滨海大道南洋大厦15层
电话 0898-68530096 0898-68513956
传真 0898-68513887 0898-68513887
电子信箱 chenyu@yitou.com lilei@yitou.com
3会计数据和财务指标摘要
3.1主要会计数据
单位:元币种:人民币
本年比上年增
主要会计数据 2006年 2005年 2004年
减(%)
主营业务收入 412,134,582.84 403,122,389.68 2.24 260,573,450.20
利润总额 20,207,346.11 -221,711,399.16 109.11 -361,642,578.61
净利润 18,174,777.69 -222,135,784.71 108.18 -356,644,868.48
扣除非经常性损益的净利润 5,343,869.84 -191,452,611.20 102.79 -157,265,330.28
经营活动产生的现金流量净额 14,290,921.14 54,734,238.07 -73.89 80,457,990.07
本年末比上年
2006年末 2005年末 2004年末
末增减(%)
总资产 707,580,385.67 902,713,632.07 -21.62 1,116,831,650.65
股东权益（不含少数股东权益）-53,223,002.62 -86,760,600.35 38.66 84,944,790.90
3.2主要财务指标
单位:元
本年比上年增减
主要财务指标 2006年 2005年 2004年
(%)
每股收益 0.07 -0.91 107.69 -1.46
最新每股收益
净资产收益率（%） 0.00 0.00 -419.85
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的
0.00 0.00 -1.66
净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 0.06 0.22 -72.73 0.33
本年末比上年末增
2006年末 2005年末 2004年末
减(%)
每股净资产 -0.22 -0.36 38.89 0.35
调整后的每股净资产 -0.23 -0.37 37.84 0.31
扣除非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 924,212.57
所得税影响数 -5,558.26
处置固定资产产生的损益 81,621.00
处置长期资产产生的损益 11,359,760.85
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他
797,971.29
各项营业外收入
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他
-327,099.60
各项营业外支出
合计 12,830,907.85
3.3国内外会计准则差异
□适用√不适用
4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 58,330,628 23.95 58,330,628 23.95
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 58,330,628 23.95 58,330,628 23.95
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 55,274,255 22.69 55,274,255 22.69
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合
113,604,883 46.64 113,604,883 46.64
计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 129,967,917 53.36 129,967,917 53.36
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合
129,967,917 53.36 129,967,917 53.36
计
三、股份总数 243,572,800 100 243,572,800 100
4.2股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 16,075
前十名股东持股情况
持股 持有非
股东 年度内 股份类 质押或冻结的股份
股东名称 比例 持股总数 流通股
性质 增减 别 数量
(%) 数量
第一投资集团股份有限公司 其他 28.63 69,722,546 未流通 冻结 69,722,546
海南康泰投资顾问有限公司 其他 3.18 7,753,901 未流通 未知
海南拓江科技投资有限公司 其他 1.17 2,853,480 未流通 未知
三亚亚龙湾开发股份有限公司 其他 1.09 2,654,400 未流通 未知
中国教学仪器设备总公司 其他 0.96 2,339,190 未流通 未知
中国信达资产管理公司 其他 0.93 2,256,240 未流通 未知
西安慧海科技投资有限公司 其他 0.93 2,256,240 未流通 未知
海南宝生经济贸易公司 其他 0.82 1,990,800 未流通 未知
吴剑高 其他 0.01 1,355,400 已流通 未知
海口海越经济开发有限公司 其他 0.01 1,328,195 未流通 未知
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股的数量 股份种类
吴剑高 1,355,400 人民币普通股
张贵强 1,252,820 人民币普通股
任涛 1,189,647 人民币普通股
阳昊实业 1,167,950 人民币普通股
陆建平 1,160,000 人民币普通股
张瑞祥 1,013,200 人民币普通股
康桥实业 866,205 人民币普通股
陈忠雄 780,749 人民币普通股
方秋兰 772,192 人民币普通股
纵林 706,078 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系 公司未知前十名股东及前十名流通股股东之间是否存在关联关系且是否
的说明 属于一致行动人。
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
√适用□不适用
新控股股东名称 天津市大通建设发展集团有限公司
新实际控制人名称 逯鹰
变更的日期 2007年1月10日
刊登日期和报刊 2007年1月12日《中国证券报》、《上海证券报》
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：第一投资集团股份有限公司
法人代表：蒋会成
注册资本：882,355,828.07元
成立日期：1988年11月16日
主要经营业务或管理活动：对外投资
(2)法人实际控制人情况
实际控制人名称：海南汉一实业有限公司
法人代表：吴皖民
注册资本：20,000,000元
成立日期：1999年10月8日
主要经营业务或管理活动：宾馆、房地产开发与经营、牧业管理、商品储运等
(3)自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：蒋会成
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职业：第一投资集团股份有限公司董事长兼总裁、本公司董事长
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股币种:人民币
报告期内
变
从公司领
性 年 任期起 任期终 年初持 年末持 股份增 动
姓名 职务 取的报酬
别 龄 始日期 止日期 股数 股数 减数 原
总额(万
因
元)税前
蒋会成 董事长 男 38 2004-3-15 2007-2-17 112,812 112,812 0 36.42
李跃建 董事/副总裁 男 48 2004-3-15 2007-2-17 49,106 49,106 0 27.39
莫航 董事 男 56 2004-3-15 2007-2-17 0
段功勋 董事 男 42 2004-3-15 2007-2-17 59,724 59,724 0 0
惠新民 董事 男 48 2004-3-15 2007-2-17 0
吴皖民 董事 男 48 2005-8-1 2007-2-17 0
杜传利 独立董事 男 40 2002-6-22 2007-2-17 3.6
谢庄 独立董事 男 52 2003-5-28 2007-2-17 3.6
高铁生 独立董事 男 67 2004-3-15 2007-2-17 3.6
增
王广良 监事会主席 男 49 2005-8-1 2007-2-17 0 30,000 30,000 0
持
吴超群 监事 男 71 2004-3-15 2007-2-17 0
蒋志高 监事 男 49 2004-3-15 2007-2-17 10.06
王程彬 职工监事 男 51 2004-3-15 2010-2-17 3.96
兰汉杰 职工监事 男 49 2004-3-15 2010-2-17 14.75
许献红 副总裁 男 42 2004-3-15 2008-2-17 39,816 39,816 0 29.42
李秀琴 副总裁 女 48 2003-5-7 2008-2-17 26.36
廖心明 董事/副总裁 男 47 2003-9-5 2010-2-17 11,281 11,281 0 24.30
蒋小华 财务总监 女 47 2004-3-15 2007-2-17 13,272 13,272 0 12.16
陈煜 董事会秘书 男 37 2005-6-30 2010-2-17 10.66
霍峰 董事长 男 40 2007-2-17 2010-2-17
副董事长/行政总
贾维忠 男 42 2007-2-17 2010-2-17
监
孙文强 董事/总裁 男 43 2007-2-17 2010-2-17
张志泉 董事/财务总监 男 44 2007-2-17 2010-2-17
孙承英 董事 男 61 2007-2-17 2010-2-17
聂立新 独立董事 男 39 2007-2-17 2010-2-17
崔彤 独立董事 男 67 2007-2-17 2010-2-17
赵智文 独立董事 男 40 2007-2-17 2010-2-17
逯鹰 监事会主席 男 39 2007-2-17 2010-2-17
王振珂 监事 男 59 2007-2-17 2010-2-17
简宝江 监事 男 43 2007-2-17 2010-2-17
合计 / / / / / / 206.28
注：本公司2007年第二次临时股东大会通过提前改选公司董事会、监事会的决议，第四届董事会成员蒋会成、李跃建、莫航、段功勋、吴皖民、惠新民、杜传利、高铁生、谢庄，监事会成员王广良、吴超群、蒋志高任期至2007年2月17日止，选举第五届董事会成员霍峰、贾维忠、孙文强、张志泉、孙承英、廖心明、聂立新、崔彤、赵智文，第五届监事会成员为逯鹰、王振珂、简宝江、王程彬、兰汉杰，任期三年。
6董事会报告
6.1管理层讨论与分析
（一）报告期内经营情况回顾兵 本公司主营业务是商品零售业、旅游酒店业和房地产业。报告期内，公司主营业务经营正常，主营业务收入和主营业务利润比去年同期有不同程度的增长。房地产业务方面，本公司开发的“阳光 经典”住宅小区，售出房产已全部确认收入。公司所持有的海南可口可乐饮料有限公司和湛江中粮可口可乐饮料有限公司的股权在本报告期内被公开拍卖，该事项对公司的经营业绩产生一定的不利影响。报告期内，公司实现主营业务收入41,213.46万元，同比增长2.24%；主营业务利润10616.95万元。同比增长5.02%；实现净利润1,817.48万元。由于2004、2005年度连续巨额亏损，截止到本报告期末，公司累计亏损为50, 527.18万元。
报告期内，公司本着务实、诚恳的态度，对公司的债权、债务、担保、关联交易等重大事宜，认真对待和处理，尽最大努力使公司摆脱困境。公司在协调债权人关系方面进行了不懈努力，并取得了一定成效，与部分债权人达成了债务和解方面的框架协议，绝大多数债权人并未进一步采取强制执行措施，使得本公司的经营性资产能够继续完整地用于生产经营。公司已通过各种方式要求被担保人以自有资产尽快履行偿债义务，以减少本公司的担保损失。本公司控股股东第一投资集团股份有限公司及其关联方通过以应付股利偿债和以资抵债的方式偿还占用本公司资金，已于报告期内实施完毕。
（二）对公司未来发展的展望
截止到报告期末，本公司银行贷款业已到期，绝大多数未获得展期，本公司目前暂无法偿还到期债务，相关债权人业已向法院起诉并获胜诉。如果公司经营性资产被债权人强制执行，将对主营业务造成重大影响。
公司的重组工作取得了重大进展，重组方大通建设集团及其一致行动人艺豪科技于2007年1月10日通过联合举牌竞得一投集团所持有的公司69722546股法人股，相应的股权过户手续已经完成。现大通建设为本公司第一大股东，实际控制本公司。
公司于2006年12月29日进入股权分置改革程序，2007年1月23日，公司以资本公积金向流通股股东定向转增股本的股改方案以高票获股东大会通过，股改方案定于2007年4月13日正式实施。目前，公司拟与原控股股东第一投资集团进行债务重组，与现控股股东大通建设集团进行资产重组，增强公司持续经营能力。相关债务重组及资产重组工作正在推进之中。大通建设集团还承诺，其置换进入本公司的资产在2007年度和2008年度实现的净利润累计不低于6000万元，如实际净利润未达到前述数字，差额部分由大通建设集团以现金方式补足，具体支付时间为本公司2008年度报告披露后10日内或2009年5月10日前。除此之外，大通建设还拟以优质资产与本公司的不良债权进行等值置换，目前审计评估工作已完成，相关工作正在推进之中。
为提高公司资产质量，增强公司盈利能力，公司拟向大股东大通建设发行股份购买资产，定向增发预案待公司股东大会批准后正式报证监会审批。
债务重组、资产重组和定向增发完成后，公司的基本面将得到改观，财务状况恢复正常，资产结构将得到优化，盈利能力将大大提高。但是，公司同时提醒投资者注意，截至目前，上述债务重组、资产重组、定向增发事项仍存在一定的不确定性。
6.1.1执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
一、根据财政部2006年2月15日发布的财会［2006］3号《关于印发＜企业会计准则第一号－存货＞等38项具体准则的通知＝的规定，公司于2007年1月1日起执行新会计准则。
二、公司执行新会计准则，对投资性房地产的后续计量，采用公允价值模式。
6.2主营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
主营业务 主营业务 主营业务成 主营业务利润
分行业或
主营业务收入 主营业务成本 利润率 收入比上 本比上年增 率比上年增减
分产品
(%) 年增减(%) 减(%) (%)
分行业
增加0.64个百
商业 213,502,066.56 154,848,675.86 27.47 -0.32 -1.19
分点
增加14.41个
酒店业 33,288,883.65 18,621,574.18 44.06 5.42 -16.17
百分点
增加1.68个百
房地产业 165,343,632.63 114,631,238.58 30.67 5.07 2.58
分点
6.3主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
海南销售 412,134,582.84 2.23
6.4募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
√适用□不适用
亚太中汇会计师事务所有限公司为公司出具了有强调事项无保留意见的审计报告（内容详见财务报告部分之审计报告），公司对相关事项说明如下：
截止2006年12月31日，公司银行贷款业已到期，绝大多数未获得展期，目前暂无法偿还到期债务，相关银行业已向法院起诉并获胜诉；此外，公司存在大量对外担保，相关债权人亦已起诉并获胜诉，公司很可能承担相关连带保证责任；公司账面未分配利润及净资产仍为巨额负数；被其他公司占用的资金不能如期收回；公司的主要经营性资产、房产、土地及股权已被抵押、质押或司法冻结，公司持续经营能力有一定不确定性。
担保及债务问题对公司的经营造成了重大不利影响，公司拟通过债务重组、资产置换和定向增发解决上述问题。相关工作进展情况如下：
1、债务重组方面，原控股股东一投集团在取得抵押权人同意函后拟以评估值为10,685.19万元的资产抵偿本公司为其担保产生的预计负债；公司正与债权银行协商债务重组事项，并已与部分银行达成债务和解方面的框架协议。
2、为解决公司不良债权和担保问题，公司现大股东大通建设拟以优质资产与本公司的不良债权进行置换，目前已完成资产的审计评估，相关工作正在推进之中。
3、为提高公司资产质量，增强盈利能力和持续经营能力，公司拟向大股东大通建设发行股份购买资产，定向增发预案待公司股东大会通过后将正式报证监会审批。
相关债务重组、资产置换、定向增发如能顺利完成，公司的盈利能力和持续经营能力将大为增强。
6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经亚太中汇会计师事务所审计，2006年度公司合并报表净利润元18,174,777.69元，提取法定盈余公积金2,700,879.36元，加上年初未分配利润-520,745,721.72元，本年度可供股东分配利润为-505,271,823.39元。因此，2006年度不进行利润分配。以上预案，须经2006年度股东大会审议批准。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
虽然公司本报告期盈利，但因累计亏损数额巨大，
弥补亏损。
故本年报告期虽然盈利，但不进行利润分配。
7重要事项
7.1收购资产
□适用√不适用
7.2出售资产
□适用√不适用
7.3重大担保
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
是否履行 是否为关
担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限
完毕 联方担保
2005-8-26～
广州本草堂有限公司 2005-8-26 45,000,000 连带责任 否 否
2007-8-26
麒麟旅业 2,070,000 连带责任 ～ 否 否
海南海风信息产业发展 2005-4-7～
2005-4-7 14,000,000 连带责任 否 是
有限公司 2007-4-7
2005-4-7～
海南望海商城有限公司 2005-4-7 14,000,000 连带责任 否 是
2007-4-7
第一投资集团股份有限 1996-8-5～
1996-8-5 13,690,000 连带责任 否 是
公司 2000-12-8
第一投资集团股份有限 2003-12-19～
2003-12-19 18,000,000 一般担保 否 是
公司 2004-12-17
第一投资集团股份有限
2004-9-20 1,997,684 一般担保 2004-9-20～ 否 是
公司
2002-9-28～
海南望海商城有限公司 25,930,734 一般担保 否 是
2003-9-27
2002-9-28～
海南望海商城有限公司 2002-9-28 40,000,000 一般担保 否 是
2004-12-29
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计 174,688,418
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 0
报告期末对控股子公司担保余额合计 0
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 174,688,418
担保总额占公司净资产的比例(%)
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 127,618,418
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担
0
保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 127,618,418
7.4重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方 关联关系
发生额 余额 发生额 余额
第一投资集团股份有限公司 控股股东 3,491 1,995
海南望海商城有限公司 集团兄弟公司 0 0 0 116.71
海南海风信息发展有限公司 集团兄弟公司 0 0
蒋会成 实际控制人 197 142
海南第一商业管理有限公司 控股子公司 150 9
海南第一百货商场有限公司 控股子公司 0 3,140
合计 / 3838 5286 116.71
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额3,491万元，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额1,995万元。
1、第一投资集团及其关联方望海商城公司、海风信息采用以应收股利抵债和以资抵债的方式清偿债务。
2、第一百货以货币方式偿还占用资金。
3、应收蒋会成期末余额系业务备用金，截至本报告出具日，此款已结清。
公司现控股股东大通建设集团拟以优质资产置换包括原大股东一投集团欠付本公司债务在内的债务余额，相关工作正在进行中。
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
√适用□不适用
大股东及其附属企业非经
营性占用上市公司资金的 报告期清欠总额 清欠金额
清欠方式 清欠时间(月份)
余额（万元） （万元） （万元）
期初 期末
7,808 1,995 9,304 红利抵债清偿 1,905.41 2006.5
以资抵债清偿 7,339.89 2006.9/2006.12
其它 59 2006.1-12
第一大股东一投集团本期新增占用资金3491万元，系因以前年度本公
司为其提供担保承担连带责任，具体内容如下：
1、香港建设（控股）有限公司以一投集团违反以本公司为担保人的《权
益转让合同书》的约定为由，于2004年底向海南省高级人民法院申请
诉前保全，查封了本公司位于“阳光经典”小区的部分房产。后本案达
成和解，香港建设将本案中对一投集团及本公司享有的债权及权益转让
给海南金海浆纸业有限公司，本公司、一投集团与海南金海浆纸业签订
《房屋抵债协议》，以本公司位于“阳光经典”小区的19套房产作价
3476万元抵偿一投集团所欠债务，抵债后一投集团欠本公司债务增加
3476万元。
2、应收资金占用费15万元。
本期清欠情况说明：
大股东及其附属企业非经 (1)2006年5月18日本公司与一投集团签订《应收股利偿债协议》，
营性占用上市公司资金及 一投集团以应收的股利1905.41万元抵偿欠付本公司的款项。
清欠情况的具体说明 (2)2006年7月、12月，本公司与一投集团、望海商城公司、海风信息
签订《以资抵债协议》、《债权债务抵偿协议》：望海商城公司以其拥
有的望海商城第六层、负一层铺面，按经海南中力信资产评估有限公司
评估的价值7601.80万元抵偿该三方欠付本公司的债务。其中抵偿一投
集团欠付本公司债务2328.73万元，抵偿望海商城欠付本公司债务
3512.09万元，抵偿海风信息欠付本公司债务29.33万元，以上债务金
额合计5870.15万元，评估价值超出债务金额的1731.65万元扣除应收
关联方的资金占用费261.91万元后余款1469.74万元作为抵偿本公司
代一投集团偿还香港建设（控股）有限公司债务应向一投集团收取部分。
(3)一投集团以代本公司支付费用的方式偿还59万元。
本期合计9304万元。
公司现控股股东大通建设集团拟以优质资产置换包括原大股东一投集
团欠付本公司的债务在内的债务余额。
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5委托理财
□适用√不适用
7.6承诺事项履行情况
7.6.1原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
√适用□不适用
股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注
(1)认可S*ST一投的股改方案，接受股改方案中的对价 本公司股改方
天津大通建设发
支付安排，推动本次股权分置改革方案获得股东大会暨 案于2007年4
展集团有限公司
相关股东会议审议通过后尽快实施，在S*ST一投股权 月13日正式实
分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质 施，前述承诺第
性障碍的行为。 一项已履行完
(2)就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所 毕，其他尚未履
持有股份的处理方法问题，本公司承诺如该等股东以书 行完毕。
面方式明确表示反对本次股权分置改革方案且明确要
求取得应获得的以资本公积金定向转增股份，本公司可
根据该股东与本公司达成的代为垫付对价协议，由本公
司代为垫付对价。
现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案
的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实
施股权登记日起至该部分非流通股股东所持股份12个
月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方
案且明确要求取得应获得的转增股份，则本公司承诺将
该部分股东已按比例承担的对价安排予以返还。被垫付
对价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流
通时，必须先归还本公司代为垫付的股份及其孳息，并
经本公司同意后，由S*ST一投董事会向上海证券交易
所提出该等股份的流通申请。
(3)在竞拍成功后，本公司将积极推动S*ST一投的债
务重组工作，并在合适时机向S*ST一投注入优质资产，
提升上市公司的经营业绩，促进上市公司的良性发展。
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
1、中国银行海南省分行与本公司及子公司的海南第一百货商场有限公司借款纠纷案2004年11月15日，中国银行海南省分行以子公司海南第一百货商场有限公司未履行2003年10月20日与其签订的借款合同的有关义务为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼。
海南省海口市中级人民法院已于2005年5月16日签发了2004海中法民二初字第86号《民事判决书》对该案判决如下：(1)于该判决生效之日起十日内，第一百货偿还海南中行借款本金29,608,400元及利息372，010.71元(从2005年4月21日至清偿之日止,按中国人民银行规定的同期逾期贷款利息计付)；(2)海南中行对该案所涉及抵押的房屋和土地享有优先受偿权；(3)一投集团、本公司对该案所涉及抵押物清偿上述债务不足部分承担连带清偿责任。案件受理费161，504元及诉讼保权费60，520元由第一百货承担。
本案已进入执行阶段，海南省海口市中级人民法院于2005年7月15日下达(2005)海中法执字第109号《执行通知书》，于2005年10月11日下达(2005)海中法执字第109-1号、109-3号《民事裁定书》，于2006年7月7日下达（2005）海中法执字第109-4号《民事裁定书》，查封了涉案抵押物本公司名下的15套房产、本公司控股子公司海南第一物流配送有限公司名下的254744.96平方米土地使用权、本公司及控股子公司海南第一百货商场有限公司名下的13辆汽车。
详情见2004年12月18日、2005年6月4日、2005年7月26日、2005年10月18日、2006年8月12日《上海证券报》及《中国证券报》。
2、中国建设银行海南省分行与本公司及子公司的借款纠纷案
(1)中国建设银行股份有限公司海南省分行诉被告本公司、第一投资集团股份有限公司、海南欣龙无纺股份有限公司、海南望海国际大酒店有限公司、海口南洋大厦有限公司、海南第一百货商场有限公司借款纠纷案
海南省海口市中级人民法院于2005年7月15日下达(2005)海中法民二初字第40号《民事判决书》，判决如下：(1)限被告我公司于该判决生效之日起十日内向原告偿还借款本金4000万元及截止2005年6月20日的利息2506167.84元。展期届满后至还清上述欠款之日止的逾期利息按中国人民银行同期贷款利率计付；(2)被告第一集团股份公司、欣龙控股公司对上述债务承担连带清偿责任。其承担保证责任后，有权向我公司追偿；(3)、原告与被告望海大酒店、南洋大厦、第一百货商场分别签订的《贷款抵押合同》有效；(4)驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费219638元，由被告负担。本案已进入执行阶段，海南省海口市中级人民法院已下达(2006)海中法执字第37号《执行通知书》，限本公司等六被告在接到该通知书之日起三日内自动履行该院(2005)海中法民二初字第40号民事判决书的判决内容，否则将由该院强制执行。
(2)中国建设银行股份有限公司海南省分行诉被告一本公司、被告二海南望海商城有限公司、被告三海南第一百货商场有限公司借款纠纷案
海南省海口市中级人民法院于2005年7月15日下达(2005)海中法民二初字第48号《民事判决书》，判决如下：(1)限被告我公司于该判决生效之日起十日内向原告偿还借款本金4650万元及利息(利息计算：2004年6月21日至2004年9月26日按年利率6.039%计算；2004年9月27日至还清上述欠款之日止按年利率6.039%加收40%计付，已付利息69.80万元从中扣除)；(2)原告与被告望海公司、第一百货商场分别签订的《贷款抵押合同》有效；(3)被告望海公司、第一百货商场对上述债务承担连带清偿责任。其承担保证责任后，有权向被告我公司追偿；(4)原告对被告望海公司、第一百货商场提供的权属证号海房字第39907号、39908号、39911号、39899号房屋享有优先受偿权。案件受理费253017元，由被告负担。本案已进入执行阶段，海南省海口市中级人民法院已分别下达(2005)海中法执字第122号《执行通知书》，（2005）海中法执字第122-1号、122-2号《民事裁定书》，查封海南望海商城有限公司位于海口市海秀路8号望海商城房产（房产证号：海房字第39907号、39908号、39911号），轮候查封海南第一百货商场有限公司位于海口市海秀路8号望海商城房产（房产证号：海房字第39899号），冻结本公司在中国建设银行股份有限公司海口市城建支行46001002636040010736帐户上的存款1,500,000元。
详情见2005年5月13日、2005年6月4日、2005年7月26日、2005年9月3日、2006年1月20日、2006年2月25日的《中国证券报》、《上海证券报》。
3、香港建设（控股）有限公司以第一投资集团股份有限公司违反以本公司为担保人的《权益转让合同书》的约定为由，向海南省高级人民法院申请诉前保全，涉及金额4205.25万元。香港建设（控股）有限公司已将本案中对一投集团及本公司享有的债权及权益转让给海南金海浆纸业有限公司，海南省高级人民法院下达（2005）琼执字第4-5号《民事裁定书》，裁定根据金海浆纸与一投集团及本公司签订的《房屋抵债协议》，将位于海口市玉兰路9号“阳光 经典”住宅小区共19套房屋以3476万元交付金海浆纸抵偿债务，该案结案。详情见2004年12月18日、2005年4月21日、2005年5月13日、2006年10月21日《中国证券报》、《上海证券报》。
4、中国光大银行广州分行诉广州本草堂有限公司、海南第一物流配送有限公司、第一投资招商股份有限公司、海南望海国际大酒店有限公司借款合同纠纷案。中国光大银行广州分行以广州本草堂有限公司违反以本公司为担保的《借款合同》为由，向广东省广州市中级人民法院申请诉前保全。涉案金额4500万元。
广东省广州市中级人民法院于2005年4月21日下达(2004)穗中法执字第2616号《民事裁定书》，对被执行人海南第一物流配送有限公司所有的位于海口市海口南站西侧的土地使用权〖海口市国用
(2003)字第008892号〗、本公司持有的海南第一百货商场有限公司99%股权进行拍卖处理以清偿债务。上述拍卖事项流拍。
详情见2004年12月18日、2005年4月21日、2005年5月13日、2005年11月30日、2006年1月7日《中国证券报》、《上海证券报》。
5、中国光大银行海口支行借款合同纠纷案。
2004年11月15日，中国光大银行海口支行分别以海南望海商城有限公司、海口市海外实业发展公司、海南海风信息产业发展有限公司未履行本公司作为担保人的《借款合同》的有关义务及情况紧急为由，向海南省海口市秀英区人民法院提起诉讼。案件进展情况如下：
(1)海南省秀英区人民法院于2005年5月9日下达《民事调解书》，双方达成如下协议：光大银行与海风公司、一投公司一致确认海风公司尚欠光大银行借款本金人民币1400万元，海风公司、一投公司应于2005年7月20日前还清借款本金及利息(利息自2005年1月21日起至还清之日止，利率标准按双方当事人在合同中约定执行)；本案受理费80558元、诉前财产保全费71068元由海风公司、一投公司自愿负担，并于2005年7月20日前付给光大银行。
(2)海南省秀英区人民法院于2005年5月9日下达《民事调解书》，双方达成如下协议：光大银行与望海公司、一投公司一致确认望海公司尚欠光大银行借款本金人民币1400万元，望海公司、一投公司应于2005年7月20日前还清借款本金及利息(利息自2005年1月21日起至还清之日止，利率标准按双方当事人在合同中约定执行)；本案受理费80608元、诉前财产保全费71118元由望海公司、一投公司自愿负担，并于2005年7月20日前付给光大银行。
详情见2004年12月18日、2005年5月13日《中国证券报》、《上海证券报》。
6、广州中地行房地产代理有限公司、广州市中地行策略顾问有限公司与本公司《项目营销顾问合同》纠纷案
2005年2月4日，广州中地行房地产代理有限公司、广州市中地行策略顾问有限公司以本公司未履行2002年9月9日、14日签订的"阳光经典"《项目营销顾问合同》的有关义务为由，向海南省海口市龙华区人民法院提起诉讼，涉案金额1272528.10元。海口市龙华区人民法院于2005年7月20日对此案判决如下：(1)限被告我公司在该判决生效之日起十日内支付原告广州中地行房地产代理有限公司、广州市中地行策略顾问有限公司营销奖励佣金560,287.39元及滞纳金，滞纳金按合同约定以本金560,287.39元的每日万分之五计算，从2004年4月1日起至法院限定的还款之日止。逾期未付清,按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条处理。(2)驳回原告广州中地行房地产代理有限公司、广州市中地行策略顾问有限公司的其他诉讼请求。该案受理费16,373元由两原告负担8,373元，被告负担8,000元。因原告已向法院预交，被告于该判决生效之日起十日内直接将该负担的诉讼费8,373元支付给原告，法院已收取费用不再清退。详情见2005年4月21日、2005年8月19日《中国证券报》、《上海证券报》。
7、2005年3月10日，海南省国际信托投资公司以一投集团未履行1996年8月5日签订的借款合同的有关义务为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼，并要求本公司承担连带清偿责任，涉案金额1000多万元。海南省海口市中级人民法院于2005年9月9日作出判决：(1)一投集团于判决生效之日起十日内偿还原告贷款本金2843822.30美元及利息(从2003年4月2日至清偿之日止，按年利率7%计付)；(2)本公司对一投集团的上述债务承担连带赔偿责任，但以一投集团不能清偿部分的二分之一为限。案件受理费142236元由一投集团负担。详情见2005年4月21日、2005年10月18日《中国证券报》、《上海证券报》。
8、交通银行珠海支行诉本公司借款合同纠纷案2004年10月21日，交通银行珠海分行以本公司未履行2004年6月24日与其签订的借款合同的有关义务为由，向广东省珠海市中级人民法院提起诉讼。涉案金额8000万元。珠海市中级人民法院于诉前查封了本公司持有的海南可口可乐饮料有限公司的股权、湛江中粮可口可乐饮料有限公司的股权、"阳光经典"小区的房产作为诉前保全。2005年3月4日，珠海市中级人民法院下达了《民事判决书》，判决如下：(1)本公司归还原告借款本金及利息。(2)第一投资集团股份有限公司对债务承担连带清偿责任。(3)案件受理费人民币411,957.00元，财产保全费人民币402,467.00元由本公司和第一投资集团股份有限公司负担。
本案已进入执行阶段，广东省珠海市中级人民法院分别下达(2005)珠法执字第537号《执行通知书》，537-5号、537-7号《协助执行通知书》，（2005）珠中法执字第537-1号、537-2号《民事裁定书》，冻结本公司持有的海南望海国际大酒店有限公司95%的股权和收益，冻结本公司持有的海南第一百货商场有限公司99%的股权及收益，本公司所持有的湛江中粮可口可乐饮料有限公司37.5%股权、海南可口可乐饮料有限公司37.5%股权经公开拍卖归中粮可口可乐饮料（中国）有限公司所有。
详情见2004年12月18日、2005年4月21日、2005年8月13日、2005年12月10日、2005年12月24日、2006年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》。
9、中国建筑第八工程局海南分公司与本公司建设工程施工合同纠纷案，
2004年9月15日，中国建筑第八工程局海南分公司以本公司未履行2003年4月1日与其签订的"阳光 经典"《建设工程施工合同》的有关义务为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼。海南省海口市中级人民法院于诉前查封了本公司"阳光 经典"小区的等值房产作为诉前保全。双方已达成调解协议，海南省海口市中级人民法院下达了（2004）海中法民二初字第66号。(1)双方确认，中建八局施工完成的本公司"阳光 经典"小区项目工程总造价为98,546,841.95元，本公司已向中建八局支付工程款75,248,858.69元，尚欠23,297,983.26元。本公司同意向中建八局补偿延迟支付工程款利息600万元。以上两项合计29,297,983.26元，由本公司在调解生效之日起2日内支付给中建八局。
(2)在中建八局承包上述工程质量保证责任未履行完毕之前，应依约预留质保金于本公司，并保证所承建的工程质量符合双方约定和有关法规的规定。(3)该案受理费235,010元，财产保全费150,520元以及有关该案执行等诉讼费用，由中建八局负担。鉴定费985,468.42元，双方各负担50%。(4)本公司将本协议约定的应由本公司支付的上述款项支付给中建八局后，本公司所欠中建八局的债务即为全部偿清。
详情见2004年12月18日、2006年1月14日《中国证券报》、《上海证券报》。
10、中国工商银行海南省分行诉海南望海国际大酒店有限公司及本公司欠款一案，海南省海口市中级人民法院下达（2005）海中法民二初字第94号民事判决书，判决如下：(1)望海酒店自本判决发生法律效力之日起10日内向原告支付欠款21,926,829.00元及该款自2005年7月21日起至付清之日止按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率标准计付的利息。（2）原告对望海酒店为本案借款提供的抵押物即位于海口市海秀路6号的望海大酒店第一层西边大厅1095.57平方米的房屋（房产证号为海房字第44366号）享有优先受偿权。(3)原告对本公司为本案借款提供的抵押物即位于海口市滨海大道南洋大厦15层1196.48平方米的房屋（房产证号为房证字第18167号）享有优先受偿权。(4)原告对望海酒店为本案借款提供的质押权利即第一被告与中国工商银行海口市新华支行签订的《房屋租赁合同》项下的望海国际大酒店一楼西侧的房屋租赁收益权享有优先受偿权。(5)本公司在承担本案的抵押担保责任后，有权向望海酒店追偿。案件受理费119660元，由两被告共同负担。海南省海口市中级人民法院已下达（2006）海中法执字第32号《执行通知书》及（2006）海中法执字第32-1号民事裁定书，查封前述贷款抵押物望海酒店和南洋大厦的房产。
详情见2005年9月2日、2005年11月15日、2006年2月25日、2006年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》。
11、中国工商银行海口市国贸支行诉海南望海商城有限公司(第一被告、为本公司关联企业)、海南望海国际大酒店有限公司(第二被告、为本公司控股子公司)、海南施达商业有限公司(第三被告、为本公司控股子公司)、海口南洋大厦有限公司欠款一案，海南省海口市中级人民法院下达（2005）海中法民二初字第93号《民事判决书》，判决如下：(1)限望海商城有限公司于判决生效之日起十日内向原告偿还借款本金4000万元及截止2005年10月20日的利息3,727,157.80元；2005年10月21日至还清上述欠款之日止，以本金4000万元为基数，按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计算利息及复利。(2)原告对望海商城公司、望海酒店公司、施达公司、南洋大厦公司提供抵押的房产：海口市海秀路8号"望海商城"地下2层、地下1层、第5层、屋顶等（房产证号分别为：39890、39888、39909、39880、39912）、海秀路6号的望海国际大酒店第8、10层（房产证号分别为：44386、44388）、滨海大道南洋大厦201、209、204-208、2801、2803-2809、2811、2810房（房产证号分别为：19253、19529、18222、18472、18458、18475）享有优先受偿权。(3)被告望海酒店公司、施达公司、南洋大厦公司承担保证责任后，有权向望海商城公司追偿。案件受理费224,475元，由四被告共同负担。
海南省海口市中级人民法院已下达（2006）海中法执字第93号执行通知书，限以上四公司自收到该通知书之日起三日内自动履行该院（2005）海中民二初字第93号民事判决书的判决内容，否则由该院强制执行。
详情见2005年9月3日、2005年12月29日、2006年6月3日《中国证券报》、《上海证券报》。
12、海南当阳贸易有限公司、海口市海外实业发展公司、海南华成礼品有限公司、海南京固投资有限公司、海南海风信息产业发展有限公司、海南望海商城有限公司、第一投资集团股份有限公司、海南伟泉贸易有限公司与本公司欠款纠纷事项，海口市仲裁委员会下达（2005）海仲裁字第106号、107号、108号、109号、110号、111号、112号、114号裁决书，裁决上述八家公司向本公司偿还欠款共计312,173,604.58元并承担仲裁费用。上述欠款事项正在调解中。
详情见2005年11月2日《中国证券报》、《上海证券报》。
13、中国工商银行海口市新华支行诉海南第一百货商场有限公司（本公司控股子公司）、海口南洋大厦有限公司（本公司关联企业）、海南望海国际大酒店有限公司（本公司控股子公司）借款纠纷案
(1)中国工商银行海口市新华支行诉海南第一百货商场有限公司借款纠纷案，海南省海口市中级人民法院于2005年10月19日下达（2005）海中法民二初字第85号《民事判决书》，判决如下：第一百货自该判决书生效之日起10日内向工行海口市新华支行偿还所欠借款本金3830万元；工行海口市新华支行对第一百货所抵押的望海商城第2层房屋（房屋所有权证号为39900、39901、39902）、第4层房屋（房屋所有权证号为39891、39893）享有优先受偿权。该案案件受理费201510元，由第一百货负担。鉴于该院上述房产因故无法执行，工行海口新华支行也未能按该院要求提供第一百货其他可供执行的财产及线索，该院下达（2006）海中法执字第87-2号《民事裁定书》，裁定该院（2005）海中法民二初字第85号民事判决书终结执行。权利人在本案终结执行后十年内，如发现被执行人有可供执行的财产，可向该院申请重新立案执行。
(2)中国工商银行海口市新华支行诉海南第一百货商场有限公司、海口南洋大厦有限公司借款纠纷案，海南省海口市中级人民法院于2005年10月19日下达（2005）海中法民二初字第87号《民事判决书》，判决如下：限第一百货自本判决书生效之日起10日内向工行海口市新华支行偿还所欠借款本金830万元；工行海口市新华支行对南洋公司所抵押的南洋大厦第1、7、27层房屋（房屋所有权证号为48060、48037、48055、48058、48035、48040、48071、48033、48038、48061、48059、48036、48072、48070、48034、48039、48073、48032）享有优先受偿权。该案案件受理费51510元，由第一百货、南洋公司负担。本案已进入执行阶段，海南省海口市中级人民法院下达（2006）海中法执字第86-1号民事裁定书，查封上述房产。
(3)中国工商银行海口市新华支行诉海南第一百货商场有限公司、海南望海国际大酒店有限公司借款纠纷案，海南省海口市中级人民法院于2005年10月19日下达（2005）海中法民二初字第88号《民事判决书》，判决如下：限第一百货自本判决书生效之日起10日内向工行海口市新华支行偿还所欠借款本金2850万元；工行海口市新华支行对第一百货所抵押的望海商城第3、4层房屋（房产证编号为39894、39896）及望海大酒店所抵押的望海大酒店第5、6、7、9、12层及东侧副楼第1层（房产证编号为44374、44375、44382、44383、44384、44385）房屋享有优先受偿权。该案案件受理费152510元，由第一百货、望海大酒店负担。海南省海口市中级人民法院已下达（2006）海中法执字第85-1号《民事裁定书》，查封、冻结海南第一百货商场有限公司、海南望海国际大酒店有限公司在人民币30,105,556元范围内的款项或其他等值财产，并轮候查封海南第一百货商场有限公司所有的位于望海商城第3、4层房产（房产证号为：39894、39896）和海南望海国际大酒店所有的位于望海大酒店第5、6、7、9、12层及东侧副楼第1层房产（房产证号为：44374、44375、44382、44383、44384、44385号）。详情见2005年11月5日、2006年5月30日、2006年6月3日、2006年6月24日、2006年11月10日《中国证券报》、《上海证券报》。
14、中国农业银行海口市南航支行诉海南第一百货商场有限公司(本公司控股子公司)、海南望海国际大酒店有限公司(本公司控股子公司)借款纠纷一案，海南省海口市中级人民法院下达（2005）海中法民二初字第115号《民事判决书》，判决如下：(1)限第一百货于判决生效之日起十日内向农行海口市南航支行偿还借款本金16,386,166.97元及利息（自2005年11月1日起至还清上述欠款之日止，以本金16,386,166.97元为基数，按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计算利息及复利）。(2)农行海口市南航支行对望海酒店提供抵押的望海国际大酒店一楼房产（产权证号为：海房字第44365、44369、44373号）享有优先受偿权。(3)望海酒店承担保证责任后，有权向第一百货追偿。案件受理费91,941元，由第一百货、望海酒店共同负担。
详情见2005年12月3日、2005年12月29日、2006年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》。
15、海南山外山贸易有限公司、海南望海商城有限公司、第一投资集团股份有限公司、海南知良泰贸易有限公司、海南青田贸易有限公司、海南树昌商贸有限公司、海南南合贸易有限公司、海南丰德利贸易有限公司、海南和田贸易有限公司、海南伯顿贸易有限公司、海南当阳贸易有限公司与海南第一百货商场有限公司（本公司控股子公司）欠款纠纷案，和海南望海商城有限公司与海南第一百货商场有限公司（本公司控股子公司）房屋转让合同纠纷案，海口市仲裁委员会下达（2005）海仲裁字第134号、135号、136号、137号、138号、140号、141号、142号、143号、144号、145号、139号裁决书，裁决上述公司向海南第一百货商场有限公司偿还欠款共计38,242,329.89元、协助办理涉案房产过户手续并承担仲裁费用。上述事项正在调解中。
详情见2006年4月19日《中国证券报》、《上海证券报》。
16、厦门中鹭财务服务联合公司海口公司（下称“中鹭公司”）诉海南省商业集团公司（下称“商业集团”）、海南施达商业有限公司（下称“施达公司”）、本公司、海南第一百货商场有限公司（下称“一百商场”）合作建房合同纠纷案。1992年8月3日至1998年12月23日期间，中鹭公司与商业集团签订在大同路1号土地上分别签订了《合作兴建大同路大厦协议》、《土地使用权受让申请书》等协议，并开始进行合作。1998年10月，本公司及一百商场以承债式兼并的方式兼并商业集团及其下属五家企业，并将本案标的所涉大同路1号的土地使用权及房屋所有权指定过户至施达公司名下，办理了产权证。2000年12月30日施达公司以上述房产证为一投集团向海南省工行营业部贷款2000万元担保，2006年11月，中鹭公司以侵害其合法财产权益为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼，该案正在审理中。
详情见2006年12月1日《中国证券报》、《上海证券报》。
17、厦门中鹭财务服务联合公司海口公司（下称“中鹭公司”）诉海南省商业集团公司（下称“商业集团”）、本公司、海南第一百货商场（下称“一百商场”）、海南昌海投资有限公司（下称“昌海公司”）合作建房合同纠纷案1992年12月8日，中鹭公司与商业集团签订《合作兴建“海南商业大厦”合同书》，约定由中鹭公司出资，商业集团出地，合作兴建海南商业大厦。其后中鹭公司向商业集团支付了1200万元拆迁补偿费，商业集团亦对所属的办公楼等进行了搬迁，共同办理了《房屋拆迁许可证》，并取得了海南省计划厅下达的双方合建商业大厦的立项批文。其后，中鹭公司未对商业集团所属办公楼等进行拆除和兴建商业大厦。1998年10月8日，本公司与一百商场以承债式兼并了商业集团及其下属五家企业。兼并后，被兼并企业之一海南省商业集团实业有发展公司变更为昌海公司，原商业集团办公楼及土地使用权现在昌海公司名下。2000年5月19日，经海南省政府批准，前述公司兼并中的兼并主体由本公司、一百商场变更为第一投资集团股份有限公司（本公司控股股东）。2005年10月28日中鹭公司以商业集团违约为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼，于2006年4月3日下达（2005）海中法民一初字第38号民事判决书，判决商业集团、本公司、一百商场、昌海公司向中鹭公司退还拆迁补偿费1200万元，并赔偿原告已支付的50万元拆迁费、42000元办证费，违约金1200万元，共计24542000元。本公司不服判决，上诉至海南省高级人民法院，海南省高级人民法院于2006年11月10日下达（2006）琼民一终字第23号民事判决书，仍维持原判。
详情见2006年12月27日《中国证券报》、《上海证券报》。
8监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
9财务报告
9.1审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 □标准无保留意见 √非标意见
审计意见全文
审计报告
亚太审字（2007）D-A-39号
第一投资招商股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的第一投资招商股份有限公司（以下简称“第一投资”）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表、2006年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注。我们审计了后附的第一投资招商股份有限公司（以下简称“第一投资”）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表、2006年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，第一投资财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。此外，我们提请会计报表使用人注意，如会计报表附注10所述，截止2006年12月31日，第一投资银行贷款业已到期，绝大多数未获得展期，目前暂无法偿还到期债务，相关银行业已向法院起诉并获胜诉；此外，公司存在大量对外担保，相关债权人亦已起诉并获胜诉，公司很可能承担相关连带保证责任；公司账面未分配利润及净资产仍为巨额负数；被其他公司占用的资金不能如期收回；公司的主要经营性资产、房产、土地及股权已被抵押、质押或司法冻结，公司持续经营能力有一定不确定性。我们也关注到公司拟进行债务重组、资产置换、定向增发，如能顺利完成，将增强公司持续经营能力，但截至目前，该等事项仍有一定的不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。亚太中汇会计师事务所有限公司
中国注册会计师：雷小玲、李倩
中国 北京
2007年4月11日
9.2披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位:第一投资招商股份有限公司 单位:元币种:人民币
合并 母公司
项目
期末数 期初数 期末数 期初数
流动资产：
货币资金 19,245,487.33 11,830,099.07 1,772,231.53 1,912,172.43
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 14,769,809.16 2,746,944.38 11,999,834.10 1,544,215.65
其他应收款 142,150,794.63 208,434,570.39 119,771,457.67 184,526,246.26
预付账款 2,272,805.43 1,654,149.74
应收补贴款
存货 9,253,477.56 174,461,873.76 161,537,331.92
待摊费用 148,609.18 288,404.79 150,000.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 187,840,983.29 399,416,042.13 133,543,523.30 349,669,966.26
长期投资：
长期股权投资 2,222,612.38 41,515,040.44 299,952,531.14 330,394,632.76
长期债权投资 0 0
长期投资合计 2,222,612.38 41,515,040.44 299,952,531.14 330,394,632.76
其中：合并价差(贷差以“-”号表
示，合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以“-”号
2,222,612.38 3,382,236.30
表示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价 608,819,773.80 533,857,117.06 129,143,132.99 53,541,746.99
减：累计折旧 141,456,628.05 125,204,781.74 36,806,166.67 33,614,374.15
固定资产净值 467,363,145.75 408,652,335.32 92,336,966.32 19,927,372.84
减：固定资产减值准备 1,485,468.91 1,485,468.91 1,485,468.91 1,485,468.91
固定资产净额 465,877,676.84 407,166,866.41 90,851,497.41 18,441,903.93
工程物资 0 0 0 0
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 465,877,676.84 407,166,866.41 90,851,497.41 18,441,903.93
无形资产及其他资产：
无形资产 51,639,113.16 52,958,349.64 5,209,210.76 5,322,660.00
长期待摊费用 1,657,333.45
其他长期资产 0 0 0 0
无形资产及其他资产合计 51,639,113.16 54,615,683.09 5,209,210.76 5,322,660.00
递延税项：
递延税款借项
资产总计 707,580,385.67 902,713,632.07 529,556,762.61 703,829,162.95
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 330,690,317.72 388,314,554.98 144,116,881.23 196,500,000.00
应付票据
应付账款 32,278,357.02 66,640,919.69 5,809,809.45 42,383,930.05
预收账款 24,850,487.51 171,028,200.21 151,330,095.48
应付工资 55,145.79
应付福利费 10,819,773.77 10,078,125.96 2,121,425.66 1,828,347.56
应付股利 27,335,435.00 46,799,571.41 27,335,435.00 46,799,571.41
应交税金 16,597,877.16 642,608.26 2,338,988.26 -13,823,866.83
其他应交款 158,286.96 -135,715.82 50,327.44 -242,190.69
其他应付款 59,197,125.50 75,521,433.54 172,911,302.62 151,528,048.63
预提费用 49,885,336.94 21,039,343.50 32,523,565.42 17,251,764.29
预计负债 197,441,864.63 198,165,514.63 195,370,664.54 195,094,314.54
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 749,254,862.21 978,149,702.15 582,578,399.62 788,650,014.44
长期负债：
长期借款 0 0
应付债券 0 0
长期应付款 0 0
专项应付款 5,000,000.00 5,000,000.00 0 0
其他长期负债 0 0 0 0
长期负债合计 5,000,000.00 5,000,000.00 0 0
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 754,254,862.21 983,149,702.15 582,578,399.62 788,650,014.44
少数股东权益(合并报表填列) 6,548,526.08 6,324,530.27
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 243,572,800.00 243,572,800.00 243,572,800.00 243,572,800.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 243,572,800.00 243,572,800.00 243,572,800.00 243,572,800.00
资本公积 151,403,294.09 137,714,596.82 151,403,294.09 137,714,596.82
盈余公积 57,072,726.68 54,371,847.32 44,630,431.23 42,819,379.51
其中：法定公益金 22,884,127.74 19,162,163.95 19,162,163.95
减：未确认投资损失(合并报表填列) 1,674,122.77
未分配利润 -505,271,823.39 -520,745,721.72 -492,628,162.33 -508,927,627.82
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报表填列) 0 0 0 0
股东权益合计 -53,223,002.62 -86,760,600.35 -53,021,637.01 -84,820,851.49
负债和股东权益总计 707,580,385.67 902,713,632.07 529,556,762.61 703,829,162.95
公司法定代表人:霍峰 主管会计工作负责人:张志泉 会计机构负责人:蒋小华
利润及利润分配表
2006年1-12月
编制单位:第一投资招商股份有限公司
单位:元币种:人民币
合并 母公司
项目
本期数 上年同期数 本期数 上年同期数
一、主营业务收入 412,134,582.84 403,122,389.68 165,343,632.63 157,361,900.08
减：主营业务成本 288,037,228.15 290,619,849.73 114,631,238.58 111,750,104.14
主营业务税金及附加 17,927,894.78 11,409,319.36 14,483,115.57 8,654,904.51
二、主营业务利润（亏损以“-”号
106,169,459.91 101,093,220.59 36,229,278.48 36,956,891.43
填列）
加：其他业务利润（亏损以“-”号
203,438.06
填列）
减:营业费用 19,711,959.99 34,590,890.52 99,496.00 13,928,530.35
管理费用 45,085,151.69 194,585,320.19 21,777,075.95 168,394,558.12
财务费用 31,757,925.23 26,605,371.01 15,380,092.36 11,817,425.05
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 9,817,861.06 -154,688,361.13 -1,027,385.83 -157,183,622.09
加：投资收益（损失以“-”号填列） 10,200,136.93 2,608,569.63 19,050,463.37 903,505.60
补贴收入
营业外收入 905,881.02 432,181.46 561,346.30 289,820.97
减：营业外支出 716,532.90 70,063,789.12 473,906.63 66,209,749.66
四、利润总额（亏损总额以“-”号
20,207,346.11 -221,711,399.16 18,110,517.21 -222,200,045.18
填列）
减：所得税 1,808,572.61 2,235,550.26 0 0
减：少数股东损益(合并报表填列) 223,995.81 -137,041.94
加：未确认投资损失(合并报表填列) 1,674,122.77
五、净利润（亏损以“-”号填列） 18,174,777.69 -222,135,784.71 18,110,517.21 -222,200,045.18
加：年初未分配利润 -520,745,721.72 -298,609,937.01 -508,927,627.82 -286,727,582.64
其他转入 0 0 0 0
六、可供分配的利润 -502,570,944.03 -520,745,721.72 -490,817,110.61 -508,927,627.82
减：提取法定盈余公积 2,700,879.36 0 1,811,051.72 0
提取法定公益金 0 0 0
提取职工奖励及福利基金(合并报表
0 0 0 0
填列)
提取储备基金
提取企业发展基金 0 0 0 0
利润归还投资 0 0 0 0
七、可供股东分配的利润 -505,271,823.39 -520,745,721.72 -492,628,162.33 -508,927,627.82
减：应付优先股股利 0 0 0 0
提取任意盈余公积 0 0 0 0
应付普通股股利 0 0 0 0
转作股本的普通股股利 0 0 0 0
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”
-505,271,823.39 -520,745,721.72 -492,628,162.33 -508,927,627.82
号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得
收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润
总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润
总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:霍峰 主管会计工作负责人:张志泉 会计机构负责人:蒋小华
现金流量表
2006年1-12月
编制单位:第一投资招商股份有限公司
单位:元币种:人民币
项目 合并数 母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 280,640,910.41 1,710,855.92
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 8,273,464.37 9,302,925.21
经营活动现金流入小计 288,914,374.78 11,013,781.13
购买商品、接受劳务支付的现金 185,101,936.11 6,118,570.33
支付给职工以及为职工支付的现金 23,656,612.74 3,539,280.93
支付的各项税费 19,576,346.08 3,949,111.62
支付的其他与经营活动有关的现金 46,288,558.71 26,665,568.15
经营活动现金流出小计 274,623,453.64 40,272,531.03
经营活动产生的现金流量净额 14,290,921.14 -29,258,749.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 32,750,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
7,050.00 800.00
收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 7,050.00 32,750,800.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
242,157.00 73,892.00
支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 242,157.00 73,892.00
投资活动产生的现金流量净额 -235,107.00 32,676,908.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到
的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金 5,080,000.00
筹资活动现金流入小计 5,080,000.00 0
偿还债务所支付的现金 6,024,377.49 1,048,099.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,172,496.06 1,080,000.00
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现
金
筹资活动现金流出小计 10,196,873.55 2,128,099.00
筹资活动产生的现金流量净额 -5,116,873.55 -2,128,099.00
四、汇率变动对现金的影响 -10,068.22
五、现金及现金等价物净增加额 8,928,872.37 1,290,059.10
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 18,174,777.69 18,110,517.21
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 223,995.81
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 433,700.92 815,773.19
固定资产折旧 17,482,337.97 3,661,126.52
无形资产摊销 1,319,236.48 113,449.24
长期待摊费用摊销 1,657,333.45
待摊费用减少（减：增加） 139,795.61 150,000.00
预提费用增加（减：减少） 259,260.76
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的
-81,681.00 -75,681.00
损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用 32,334,748.47 15,951,801.13
投资损失（减：收益） -10,200,136.93 -19,050,463.37
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 118,302,302.86 114,631,238.58
经营性应收项目的减少(减：增加) -1,493,901.11 -5,441,900.95
经营性应付项目的增加(减：减少) -165,761,572.89 -159,554,610.45
其他(预计负债的增加) 1,500,723.05 1,430,000.00
经营活动产生的现金流量净额 14,290,921.14 -29,258,749.90
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 19,245,487.33 1,772,231.53
减：现金的期初余额 10,316,614.96 482,172.43
加：现金等价物的期末余额 0 0
减：现金等价物的期初余额 0 0
现金及现金等价物净增加额 8,928,872.37 1,290,059.10
公司法定代表人:霍峰 主管会计工作负责人:张志泉 会计机构负责人:蒋小华
9.3如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。
调整前年初未分配利润为-549,130,280.95元，调整后年初未分配利润为-520,745,721.72元，调增28,384,559.23元，调整事项如下：
①因本公司以前年度对关联方之偿债能力的估计欠妥当，对控股股东第一投资集团股份有限公司（以下简称一投集团）的应收款项按55%的比例计提坏账准备、对其他关联方海南望海商城有限公司（以下简称望海商城公司）的应收款项按85%的比例计提坏账准备，造成以前年度多计坏账准备，2006年7月31日，望海商城公司以其持有的海口市海秀路8号望海商城负一层部分铺面、第六层部分铺面抵偿其自身及一投集团、海南海风信息产业发展有限公司（以下简称海风信息）欠付本公司的款项。
该事项系前期会计估计不当，视同会计差错在本期进行更正，其对各期影响数如下：调整增加2004年及以前年度利润52,080,001.49元，调整增加2005年度利润1,152,163.13元，对本期利润无影响。其中影响各公司利润如下：
影响期间 母公司 第一百货 望海酒店 施达商业 第一物流
2005年度 2,220,702.33 -1,044,114.72 -180,009.28 155,584.80
2004年度及以前 33,431,026.43 2,295,593.40 1,147,714.99 15,205,666.67
合计 35,651,728.76 1,251,478.68 967,705.71 155,584.80 15,205,666.67
第一百货、望海酒店、施达商业、第一物流分别指控股子公司海南第一百货商场有限公司、海南望海国际大酒店有限公司、海南施达商业有限公司、海南第一物流配送有限公司。
②因公司本部将以前年度为海秀苑支付的改造电梯费、开办费、维修基金和电费误计入往来,本期进行相应调整，调整减少2004年度利润390,020.00元，调整减少2005年度利润200,000.00元。
③2005年10月，厦门中鹭财务服务联合公司海口分公司因本公司、第一百货兼并海南省商业集团公司事项向海南省海口市中级人民法院提起诉讼，本公司在2005年度未按相关准则合理预计该项债务，本期进行相应调整：调减2005年度利润2,454.20万元。
④根据2006年8月15日本公司与一投集团、望海商城公司、海风信息签订的协议，本公司计收一投集团、望海商城公司、海风信息自2004年11月1日至2006年7月30日的资金占用费，该事项相应调整增加2005年度利润1,289,039.91元。
⑤因以前年度控股子公司第一百货将代海南同创租赁有限公司收南宝铺面租金误确认为收入，本期进行追溯调整，相应减少2004年度利润674,668.54元，调整减少2005年度利润179,249.26元。
⑥因第一百货调整减少2005年度利润，该公司原2005年已提取的法定盈余公积、法定公益金冲回，相应调整增加年初未分配利润59,353.17元；因调增2005年度以前的利润，该公司补提法定盈余公积、法定公益金相应调整减少年初未分配利润225,279.86元。
⑦因控股子公司望海酒店调增2005年度以前的利润，该公司补提法定盈余公积、法定公益金相应调整减少年初未分配利润172,157.25元。
⑧上述控股子公司利润调整事项在合并报表中增加少数股东损益56,250.52元，相应减少年初未分配利润。
⑨上述控股子公司盈余公积调整事项在合并报表中按持股比例补提子公司盈余公积，使盈余公积较个别报表汇总数减少，相应增加年初未分配利润10,267.13元。
此外，上年度合并报表少补提盈余公积585.64元,本期重新补提,减少年初未分配利润585.64元。
海南第一商业管理有限公司因故停业，本期未纳入合并范围，将以前年度对其补提的盈余公积转回，相应增加年初未分配利润233,945.47元。
9.5如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
海南第一商业管理有限公司已因故停业，故本期不纳入合并报表范围。
9.6新旧会计准则股东权益差异调节表
重要提示
本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。
会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见
我们审阅了后附的第一投资招商股份有限公司（以下简称第一投资）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“股东权益差异调节表”）及编制说明。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）的有关规定编制股东权益差异调节表是第一投资管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对股东权益差异调节表出具审阅报告。
我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对股东权益差异调节表数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信股东权益差异调节表没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。
亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：雷小玲
中国注册会计师：李 倩
中国 北京 二○○七年四月十一日
股东权益调节表
单位:元币种:人民币
项 注
项目名称 金额
目 释
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） -53,223,002.62
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可
8
供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的收益
11 衍生金融工具
12 所得税 60,831,284.99
14 少数股东权益 6,618,727.94
13 其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 14,227,010.31
公司法定代表人:霍峰 主管会计工作负责人:张志泉 会计机构负责人:蒋小华
