股票代码：600515            股票简称：海航基础       公告编号：临 2018-134


          海航基础设施投资集团股份有限公司
关于孙公司海航地产集团有限公司出售海南航孝房地产开发有
                    限公司股权的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：

         交易简要内容：海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）
         孙公司海航地产集团有限公司（以下简称“海航地产”）拟与海南富力房
         地产开发有限公司（以下简称“海南富力”）签订《股权转让协议》，出
         售其所持有的海南航孝房地产开发有限公司（以下简称“航孝公司”）70%
         的股权，转让价款约 3,496.04 万元。

         本次交易不构成关联交易。

         本次交易不构成重大资产重组。

         本次交易实施不存在重大法律障碍。

         本次交易已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，无须提交股
         东大会审议。

       一、交易概述

       公司孙公司海航地产拟与海南富力签订《股权转让协议》，出售海航地产所
持有的航孝公司 70%的股权，转让价款约 3,496.04 万元。

       本次交易已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。

       本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易无需提交股东大会审
议。
    二、交易对方情况介绍

    1、公司名称：海南富力房地产开发有限公司；

    2、企业性质：其他有限责任公司；

    3、成立时间：2007 年 3 月 29 日；

    4、注册资本：56,000 万元人民币；

    5、注册地址：海口市龙华区滨海大道 77 号中环国际广场 20 楼；

    6、经营范围：房地产开发经营、建筑材料销售；

    7、主要股东：广州富力地产股份有限公司（持股 95%）及海南陵水富力湾
开发有限公司（5%）；

    8、最近一年主要财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日，其总资产 382,090.84
万元，净资产 62,215.59 万元，总收入 28,258.95 万元，净利润 1,294.50 万元（经
审计）；

    9、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系的说明：无。

    三、交易标的基本情况

    （一）本次交易标的为海航地产所持有的航孝公司 70%的股权。

    （二）航孝公司的基本情况

    1、公司名称：海南航孝房地产开发有限公司；

    2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

    3、成立时间：2016 年 11 月 24 日；

    4、注册资本：5,000 万元人民币；

    5、法定代表人：李润江；

    6、注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 15 层；
       7、经营范围： 房地产开发经营、房地产项目策划、销售代理、房地产项目
中介服务、旅游项目开发及管理；

       8、主要股东及其持股比例：海航地产集团有限公司持有其 100%的股权；

       9、交易标的公司最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制；

       10、最近一年又一期主要财务指标（2017 年及 2018 年 8 月数据经中审众环
会计师事务所审定，其具有证券、期货从业资格）：

                                                                         单位：万元

项目/报表日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 8 月 30 日 项目/报表年度   2017 年       2018 年 1-8 月

总资产                 4,997.56       212,119.13 营业收入                    0                0
负债                        0.1       207,218.69 净利润                -2.54              -97.02
净资产                 4,997.46         4,900.44

       （三）交易标的定价情况及公平合理性分析

       公司本次交易的定价主要是通过对航孝公司的经营状况、市场情况等进行综
合分析后，经交易双方协商确定，最终确定航孝公司 70%的股权交易价格为
3,496.04 万元。本次出售资产的交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法
权益的情形。

       四、交易协议的主要内容

       转让方（以下称“甲方”）：海航地产集团有限公司

       受让方（以下称“乙方”）：海南富力房地产开发有限公司


       甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规
定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

       第一条 股权交易标的及交易价格

       ㈠甲方持有海南航孝房地产开发有限公司（以下称“航孝公司”）100%股权，
对应出资额为人民币 5,000 万元。

       ㈡甲方同意以 3496.04089 万元（以下称“股权交易款”）将其在航孝公司合
法持有的 70%股权及与此相关的合法权益转让给乙方，股权交易款支付方式为现
金支付，乙方保证其能成为该股权的合法受让人，并已就该转让获得了相关必要
的许可。

    第二条 股权的交割期限及方式

    ㈠双方约定，本协议签订生效后十（10）日内，乙方须向甲方一次性支付股
权交易款。

    ㈡自本协议签订之日起三（3）日内，甲方须向乙方提供股权证明以及航孝
公司股权相关的资料。

    ㈢乙方收到股权证明以及与该股权相关的资料后一（1）个工作日内，协议
各方共同办理股权转让手续，包括但不限于工商变更手续、股东名册变更手续等。

    ㈣在根据本条第（三）款办理完股权转让手续后，甲方即不再享有该股权，
乙方即基于该股权在航孝公司享有股东权利，承担股东义务。

    第三条 违约责任

    ㈠本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按本协议的规定全面

履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。

    ㈡如乙方不能按期支付股权交易款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分

款项的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金

金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

    ㈢如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理股权转让变更登记，或者严

重影响乙方实现订立本协议的目的，乙方有权顺延支付股权交易款，且甲方每

日应按照股权交易款的万分之五向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成

损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

    第四条 协议的变更

    甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的，
双方应另签订变更或解除协议。
    第五条 费用的负担

    在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证或审计、工商变更登记等费
用）由双方各自承担。如需评估的，评估所需费用由甲方承担。

    第六条 争议解决方式

    因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任何
一方都有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼，法院终审裁决对双方都
有法律约束力。

    第七条 协议的生效

    本协议经双方加盖公章，由法定代表人或其授权代表人签字后生效。

    第八条 附则

    本协议一式捌（8）份，甲乙双方各执肆（4）份，每份均有同等法律效力。

    五、出售资产的其他安排

    上述资产出售事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业
竞争的情况；资产出售所得款项将用于公司日常经营。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    本次交易是根据公司实际经营情况做出的合理调整，综合考虑了公司利益及
经营发展需要。公司本次出售航孝公司 70%的股权有利于实现公司资源的有效整
合，优化公司资产结构，推动公司战略转型，加快公司基础设施投资建设业务的
发展，有利于提升公司整体的盈利水平。

    此前海航基础孙公司海航地产与航孝公司发生相关交易，因交易时刻属于子
公司之间交易，故在合并报表范围内抵消。本次出售航孝公司股权的交易完成后，
航孝公司将不再纳入海航地产的合并报表范围内，故此前交易产生的利润不再需
要抵消，预计将增加上市公司合并报表净利润 61,212.01 万元。

    本次出售完成后，上市公司合并财务报表合并范围将发生变更。上市公司不
存在为航孝公司提供担保的情况、不存在委托航孝公司投资理财的情况；截止公
告披露日，航孝公司不存在应付海航基础及其关联方的情况。

    七、上网公告附件
  （一）经独立董事签字确认的独立董事意见



   特此公告




                               海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
                                                     2018 年 9 月 28 日