股票代码：600515          股票简称：海航基础        公告编号：临 2018-139


          海航基础设施投资集团股份有限公司
关于子公司三亚临空基础建设有限公司出售深圳宝源创建有限
                    公司股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

      交易简要内容：海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”
      或“海航基础”）子公司三亚临空基础建设有限公司（以下简称“三亚临
      空基础”）拟与深圳前海天玑财富管理有限公司（以下简称“天玑财富”）
      签订《股权转让协议》，出售其所持有的深圳宝源创建有限公司（以下
      简称“深圳宝源”）100%的股权，转让价款约 1,385,100,150.77 元（最终转
      让价款将以交割审阅结果确认）。

      本次交易不构成关联交易。

      本次交易不构成重大资产重组。

      本次交易实施不存在重大法律障碍。

      本次交易尚须提交股东大会审议。



    一、交易概述

    公司子公司三亚临空基础拟与天玑财富签订《股权转让协议》，出售三亚临
空基础所持有的深圳宝源 100%的股权，转让价款约 1,385,100,150.77 元（最终转
让价款以交割审阅结果为准）。

    公司第八届董事会第三十四次会议审议了《关于子公司三亚临空基础建设有
限公司出售深圳宝源创建有限公司股权的议案》。
    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易尚须提交股东大会审
议。

       二、交易对方情况介绍

    1、公司名称：深圳前海天玑财富管理有限公司；

    2、企业性质：有限责任公司；

    3、成立时间：2014 年 11 月 28 日；

    4、注册资本：10,000 万元人民币；

    5、法定代表人：唐皓；

    6、主要股东：唐皓（持股 40.85%）、李毕（持股 39.15%）、深圳市宝信
投资控股有限公司（持股 10%）、深圳天玑财富众赢拾号投资咨询企业（有限合
伙）（持股 10%）；

    7、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室；

    8、经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
理等业务）；股权投资；

    9、交易对方的主要业务及最近三年的发展状况：深圳前海天玑财富管理有
限公司成立于 2014 年，公司总部位于深圳，注册资本 1 亿元，是一家以投资管
理和财富管理为核心业务，致力于为高净值投资者提供专业理财服务和资产配置
的第三方综合财富管理公司。核心管理团队及高管梯队拥有银行、证券和私募投
资机构多年资产管理和财富管理实战经验，平均从业年限 15-20 年，参与管理资
产规模累计超过 400 亿人民币；

    10、最近一年主要财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日，其总资产 18,840 万
元、净资产 11,302 万元、总收入 6,520 万元、净利润 1,301 万元（未经审计）；

    11、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系。
    三、交易标的基本情况

    （一）本次交易标的为子公司三亚临空基础所持有的深圳宝源 100%的股权。

    （二）深圳宝源创建有限公司的基本情况

    1、公司名称：深圳宝源创建有限公司；

    2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

    3、成立时间：2006 年 9 月 5 日；

    4、注册资本：89,974.4189 万元人民币；

    5、法定代表人：陈雪松；

    6、注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道南联社区龙岗大道 6001 号海航城 6
号楼 501（海航国兴花园）；

    7、经营范围：在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业
管理；经济信息咨询（不含人才中介服务及其他国家禁止、限制项目）；计算机
软件开发；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法
规限制的项目须取得许可后方可经营）；建筑工程技术研究与技术推广（以上不
含限制项目）；

    8、主要股东及其持股比例：三亚临空基础建设有限公司（原名：三亚海航
基础投资有限公司）持有其 100%的股权；

    9、交易标的公司最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制；

    10、最近一年又一期主要财务指标（2017 年、2018 年 1-9 月数据经具有证
券、期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所审定）：

                                                                         单位：万元

项目/报表日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日 项目/报表年度   2017 年     2018 年 1-9 月

  总资产            152,008.74        145,874.89    营业收入       13,442.31        17,771.99
   负债               32,427.30        52,854.85     净利润         4,306.12          4,677.36
  净资产            119,581.44         93,020.05
    （三）交易标的定价情况及公平合理性分析

    公司本次交易的定价主要是通过对深圳宝源的经营状况、市场情况等进行综
合分析后，经交易双方协商确定，最终确定深圳宝源 100%的股权交易价格为
1,385,100,150.77 元（最终转让价款将以交割审阅结果确认）。本次出售资产的交
易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

    四、交易协议的主要内容

    甲方（转让方）：三亚临空基础建设有限公司（下称“卖方”）

    地址：三亚市凤凰国际机场办公楼 1 号楼二层

    法定代表人：尤彬



    乙方（受让方）：深圳前海天玑财富管理有限公司（下称“买方”）

    地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）

    联系地址：深圳市福田区荣超商务中心 B 座 15 楼

    法定代表人：唐皓



    卖方合法拥有深圳宝源创建有限公司（以下简称“目标公司”）的 100%股权，
现卖方有意转让其持有目标公司的 100 %股权，买方有意受让上述股权。根据《中
华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规之规定，买、卖双方本着平等自愿、
互惠互利的原则，就目标公司 100%股权转让事宜，经平等协商一致，达成合作
意向如下：

    第一条 股权转让方式

    一、卖方持有目标公司 100%股权。

    二、卖方同意将其所持目标公司的 100 %股权转让给买方或买方指定的第三
方，买方或买方指定的第三方同意全部受让。
    第二条 股权转让价款

    卖方同意根据本协议所约定的条件，以暂定股权转让价款人民币
1,385,100,150.77 元（大写：壹拾叁亿捌仟伍佰壹拾万零壹佰伍拾圆柒角柒分）
将其所持标的公司的 100 %股权转让给买方，最终股权转让价款及具体构成金额
明细以交割审阅之后的结果为准。本协议需经海航基础设施投资集团股份有限公
司董事会、股东大会审议通过并完成签署后生效。

    第三条 股权的交割时间及方式

    一、定金。取得海航基础设施投资集团股份有限公司董事会通过决议后 3
个工作日内，买方支付给卖方定金 160,000,000 元。

    二、首期款。目标公司取得新营业执照之日起 10 个工作日内，买方支付给
卖方首期款 671,060,090.46 元。

    三、二期款。完成实体交接并签署移交确认书且完成阶段性结算并确认最终
股权转让价款后 3 个工作日内，买方向卖方支付第二期股权转让价款，暂定为
277,020,030.154 元（最终根据确定的股权转让价款进行调整）及目标公司应付甲
方关联方的借款 27,647,810.6 元。

    四、三期款。完成实体交接并签署移交确认书且完成阶段性结算并确认最终
股权转让价款后 20 个工作日内，买方向卖方支付第三期股权转让价款，暂定为
138,510,015.08 元（最终根据确定的股权转让价款进行调整）。

    五、尾款。自交接日起已届满 12 个月，买方向卖方支付剩余股权转让价款，
暂定 138,510,015.08 元。

    六、除本协议另有约定外，本协议项下标的股权转让所产生的税、费按法律
法规相关规定由各方各自承担。

    第四条 违约责任

    一、如卖方、目标公司不履行或不完全履行办理股权转让工商变更登记，或
/及实体交接义务的，买方有权暂停支付交易价款，并要求卖方按照交易价款万
分之五每日的标准向买方支付违约金。
    二、若卖方未按照本协议约定按期配合买方解除共管账户的共管的，则每逾
期一日，应按照共管账户内资金余额的万分之五向买方支付违约金。

    三、在每一次付款条件全部成就的前提下，因买方原因未按时支付应付款项
的，买方应按应付未付金额的万分之五每日的标准向卖方支付违约金。

    四、除上文约定的违约责任外，任何一方若违反本协议，违约方则应按交易
价款的万分之三每日的标准向非违约方支付自违约发生日至违约补救完成日或
本协议因该违约而被解除之日期间的违约金。

    五、就本协议约定的同一违约事项，守约方不得同时重复适用违约金、资金
占用费或定金罚则。

    六、若因目标项目所在地政府不同意本次股权转让，导致本协议签署后的四
个月内仍未完成标的股权的转让登记手续并依法取得新营业执照的，买方有权解
除本协议。在此情况下，从买方支付定金之日起（含当日）至卖方退还定金之日
止，卖方应按照 12%/年的利率向买方支付买方实际已付定金的资金占用费。除
此之外，买方不追究卖方违约责任。

    第五条 保密条款

    未经其他各方书面同意，本协议任何一方不得与第三方就各方谈判和本协议
的存在、性质、条款进行讨论，但各方聘请的律师和其他顾问及各方的关联公司
除外，该等律师和顾问及各方的关联公司亦应受本保密条款的约束，但国家法律
或行政法规要求或有关监管机构要求任何一方承担披露义务的除外。

    第六条 不可抗力

    遭受不可抗力的一方应立即通知另一方，并提供遭受此种不可抗力及影响的
适当证据，遭受此种不可抗力的一方还应采取一切必要措施终止或减轻此种不可
抗力及其影响。如果不可抗力发生或影响的时间连续超过四个月以上时，任何与
上述不可抗力有关的一方有权要求解除本协议，作为有关一方解除本协议的后
果，各方相互不承担违约责任。

    第七条 其他约定
    一、因本协议产生的或与本协议有关的任何分歧、争议或索赔，双方均应以
友好信任的精神协商解决；若任何一方发出要求协商的书面通知后 30 日内仍未
能通过协商解决，任何一方均有权将争议提交有管辖权的法院以诉讼方式解决。

    二、本协议一式六份，各方各执三份，每份具有同等法律效力。

    五、出售资产的其他安排

    上述资产出售事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业
竞争的情况；资产出售所得款项将用于公司日常经营。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    本次交易是根据公司实际经营情况做出的合理调整，综合考虑了公司利益及
经营发展需要。公司本次出售深圳宝源 100%的股权有利于实现公司资源的有效
整合，优化公司资产结构，推动公司战略转型，加快公司基础设施投资建设业务
的发展，有利于提升公司整体的盈利水平。

    本次交易完成后预计将增加净利润 3.48 亿元（以上数据为公司测算数据，
未经审计），对公司财务状况有积极影响。

    本次出售完成后，上市公司合并财务报表合并范围将发生变更。上市公司不
存在为深圳宝源提供担保的情况、不存在委托深圳宝源投资理财的情况；截止公
告披露日，深圳宝源应付海航基础及其关联方 27,674,810.60 元，上述款项将于
完成股权交割前清理完成。

    七、上网公告附件
   （一）经独立董事签字确认的独立董事意见



    特此公告




                                海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
                                                      2018 年 10 月 20 日