证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临 2018-157
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 16
日收到上海证券交易所《关于对海航基础设施投资集团股份有限公司向关联方收
购资产相关事项的问询函》（上证公函【2018】2639 号）（以下简称“《问询函》”），
现将回复的内容公告如下：
一、公告披露，截至 2018 年 7 月 30 日，一卡通汇净资产 4.35 亿元，其 100%
股权采用收益法的评估价值为 10.19 亿元，是净资产的 234.25%。请公司：（1）
补充披露对一卡通汇收益法评估中，关于未来收益和净现金流的预测值及其可
实现性，说明评估模型中折现率等主要系数的数值和确定方法；（2）结合同行
业可比公司、可比交易以及标的资产历史经营情况，说明本次交易大幅增值的
原因及定价的合理性，关联关易是否损害上市公司利益。
公司回复：
（一）关于未来收益和净现金流的预测值及其可实现性及评估模型中折现
率等主要系数的数值和确定方法。
1、未来收益和净现金流的预测值及其可实现性
本次评估未来收益和净现金流的预测以海南海岛一卡通汇营销管理有限公
司合并口径进行，收益主体为海南海岛一卡通汇营销管理有限公司，其主要收入
来源于控股子公司海南一卡通物业管理股份有限公司的主营业务物业管理服务
收入及自营餐饮项目收入。海南一卡通物业管理股份有限公司成立以来业务稳定
且规模稳步提升，收入持续增长，加之近年度房地产行业的发展，物业管理行业
收入随之增长，公司未来收益相对稳定。一卡通物业来源于以下三个方面：
（1）物业服务收入，占收入总额约 80%，预计 2018 年 8-12 月及 2019 年度
的平均增长率为 12.17%
（2）餐饮收入，占收入总额约 18%，预计 2018 年 8-12 月及 2019 年度的平
均增长率为 11.63%
（3）停车场收入，占收入总额约 2%，停车场业务处于起步及整合阶段，增
长率变动幅度不具有参考性。
一卡通物业公司管理层对未来收入的预测，主要是对一卡通物业整体合并收
入的情况进行预测，在 2019 年预算资料的基础上，物业收入取近年度收入的平
均增长率 12%，餐饮收入取近年度收入的平均增长率并作适当修正后按 8%预测，
停车场收入增长率取 1%。 预测期涵盖五年，五年后进入平稳期，未来收益及经
净现金流如下表：
表 1：未来营业收入预测表
单
项目/年度 2018 年 8-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
位
营业
物 元 343,799,436.06 824,675,422.36 923,636,473.05 1,034,472,849.81 1,158,609,591.79 1,297,642,742.80
收入
业
增长率 % 12.17 12.00 12.00 12.00 12.00
服
占总收
务 % 80.42 80.37 81.05 81.70 82.33 82.93
入比例
营业
餐 元 74,859,401.95 179,587,914.24 193,954,947.38 209,471,343.17 226,229,050.62 244,327,374.67
收入
饮
增长率 % 11.63 8.00 8.00 8.00 8.00
服
占总收
务 % 17.50 17.02 16.54 16.08 15.62
入比例
停 营业
元 8,858,330.56 21,816,226.48 22,034,388.74 22,254,732.63 22,477,279.96 22,702,052.76
车 收入
场 增长率 % 41.58 1.00 1.00 1.00 1.00
服 占总收
% 2.13 1.93 1.76 1.60 1.45
务 入比例
营业收入
元 427,517,168.57 1,026,079,563.08 1,139,625,809.17 1,266,198,925.61 1,407,315,922.37 1,564,672,170.23
合计
总增长率 12.57 11.07 11.11 11.14 11.18
表 2 净现金流预测表
金额单位：人民币元
未 来 预 测 数
年 份
2018 年 8~12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
项
1 2 3 4 5 6 7
目
一、营业收入 427,517,168.57 1,026,079,563.08 1,139,625,809.17 1,266,198,925.61 1,407,315,922.37 1,564,672,170.23 1,564,672,170.23
主营业务收入 427,517,168.57 1,026,079,563.08 1,139,625,809.17 1,266,198,925.61 1,407,315,922.37 1,564,672,170.23 1,564,672,170.23
其他业务收入
二、营业成本 421,189,438.72 919,251,305.18 1,016,518,550.21 1,123,736,356.17 1,244,603,574.63 1,380,349,106.26 1,380,349,106.26
主营业务成本 421,189,437.74 919,251,304.29 1,016,518,549.32 1,123,736,355.28 1,244,603,573.75 1,380,349,105.37 1,380,349,105.37
成本比例 98.52% 89.59% 89.20% 88.75% 88.44% 88.22% 88.22%
其他业务成本
营业税金及附
1,331,473.68 4,125,241.75 4,532,397.26 4,978,273.79 5,459,794.10 5,969,307.18 5,969,307.18
加
税金比例 0.31% 0.40% 0.40% 0.39% 0.39% 0.38% 0.38%
营业费用
营业费用率
管理费用 19,004,497.05 49,347,342.20 51,964,912.51 53,447,494.42 54,980,690.04 56,566,604.62 56,566,604.62
管理费用率 4.45% 4.81% 4.56% 4.22% 3.91% 3.62% 3.62%
财务费用 -511,696.81 -2,381,694.96 -2,536,505.14 -2,701,377.97 -2,876,967.54 -3,063,970.43 -3,063,970.43
资产减值损失 -0.12% -0.23% -0.22% -0.21% -0.20% -0.20% -0.20%
投资收益
三、营业利润 -13,496,544.07 55,737,368.92 69,146,454.33 86,738,179.21 105,148,831.15 124,851,122.61 124,851,122.61
营业外收入
营业外支出
四、利润总额 -13,496,544.07 55,737,368.92 69,146,454.33 86,738,179.21 105,148,831.15 124,851,122.61 124,851,122.61
减：所得税
-3,374,136.02 13,934,342.23 17,286,613.58 21,684,544.80 26,287,207.79 31,212,780.65 31,212,780.65
费用
五、净利润 -10,122,408.05 41,803,026.69 51,859,840.74 65,053,634.41 78,861,623.36 93,638,341.96 93,638,341.96
加：利息 - - - - - - -
六、息前税后
-10,122,408.05 41,803,026.69 51,859,840.74 65,053,634.41 78,861,623.36 93,638,341.96 93,638,341.96
现金流
加：固定资
1,595,678.80 4,787,036.40 4,787,036.40 4,787,036.40 4,787,036.40 4,787,036.40 4,787,036.40
产折旧
无形资
产长期待摊摊 38,877.38 38,877.38 38,877.38 38,877.38 38,877.38 38,877.38 38,877.38
销
付息债
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
务的增加
减：付息债
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
务的减少
资本性
194,386.90 2,874,491.80 2,854,085.63 3,114,623.03 3,405,500.64 3,730,285.66 3,730,285.66
支出
营运资
-196,632,553.16 38,644,009.42 11,881,909.67 13,146,622.98 14,569,205.39 16,163,756.68 16,163,756.68
金增加额
六、企业自由
187,950,314.39 5,110,439.26 41,949,759.22 53,618,302.18 65,712,831.11 78,570,213.40 78,570,213.40
现金流量
伴随着房地产行业的健康发展，物业服务行业作为一个独立的行业，正在越
来越受到企业的重视和业内的关注，作为具有“服务”内涵的潜力巨大的行业，其
在人们生活需求不断提高下迎来发展的机遇期。
过去十几年，房地产市场的持续繁荣为物业行业的发展奠定了基础，物业行
业也从无到有成长为一个大的独立行业。在房地产市场发展到今天物业服务企业
的“服务”进入崭新的增长空间，物业服务行业正在展示其发展新动向。
一卡通物业属于物业行业的服务提供商，拥有国家物业管理企业一级资质，
是海南本土管理业态最广、服务规模最大、服务品质最优的物业服务企业之一。
一卡通物业成立十多年来，积极拓展个性化的增值服务，为航空基地、住宅、
写字楼、院校、政府机关等其他企事业单位提供精准高效的物业管理服务。
近年来，一卡通物业通过不懈努力，通过招投标方式承接了一批具有行业代
表性的标杆项目，在物业行业中已树立了良好的口碑，一卡通物业以市场需求为
导向，不断对外拓展各业态优势项目，以保障未来收益的持续稳定增长。
可比上市公司最近三年营业收入增长率见下表：
表 3：可比上市公司最近 3 年营业收入增长率
2017 年度营业 2016 年度营业 2015 年度营业
证券代码 证券简称
收入增长率 收入增长率 收入增长率
2869.HK 绿城服务 38.10% 27.53% 32.39%
2669.HK 中海物业 30.99% 0.75% 17.59%
6098.HK 碧桂园服务 32.37% 41.02% —
3319.HK 雅生活服务 41.46% 33.21% 13.11%
1778.HK 彩生活 21.36% 62.15% 112.60%
1538.HK 中奥到家 53.91% 51.17% 16.32%
603506.SH 南都物业 41.85% 22.73% 20.44%
3686.HK 祈福生活服务 26.14% 10.94% 10.25%
1417.HK 浦江中国 17.47% 5.54% -1.46%
平均增长率 33.74% 28.34% 27.66%
一卡通物业 26.77% 17.25% 24.24%
由上表可见最近三年可比上市公司营业收入增长率有上升趋势，而在预测一
卡通物业未来营业收入增长幅度时，基于审慎原则，对于未来营业收入增速均较
过去三年一卡通物业营业收入增长率均有所降低，且显著低于行业均值，充分体
现了审慎合理性。
2、评估模型中折现率等主要系数的数值和确定方法
由于一卡通汇营销公司不是上市公司，其折现率不能直接计算获取。因此，
在评估模型中，采用股权回报率做为折现率，股权回报率采用资本定价模型
（CAPM），具体公式为：Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
（1）Rf（无风险回报率）取上市交易的 10 年期 137 支国债评估基准日的到
期收益率复利的平均值，即 Rf＝4.10%。
（2）ERP（市场风险超额回报率）取 A 股上市公司（ST 公司除外）2007
年至 2018 年的 ERP 作为计算 ERP 的依据。A 股上市公司 10 年的收益率以年终
收盘价格采用几何平均数计算，再取算术平均值，即 ERP= 6.57%。
（3）β 值取上市交易的 10 家物业服务及管理行业上市公司在评估基准日最
近 24 个月的 β 值的加权平均值，经资本结构修正后 β 值的取值，即 β＝0.6997。
（4）公司特有风险较小， Rs（公司特有风险超额收益率）取 1%。
（5）根据公式：Re＝Rf＋β×ERP＋Rs=9.69%
（二）结合同行业可比公司、可比交易以及标的资产历史经营情况，说明
本次交易大幅增值的原因及定价的合理性，关联关易是否损害上市公司利益。
1、同行业可比公司、可比交易情况以及标的资产历史经营情况
海南海岛一卡通汇营销管理有限公司主要资产为海南一卡通物业管理股份
有限公司，因海南一卡通物业有限公司属于物业行业，因此选取物业类型上市公
司作为可比公司进行比较，目前物业上市公司主要集中在港股，除南都物业 A
股上市外，共 8 家物业管理公司在港股上市，但未找到相关的可比交易案例，采
用可比公司相对估值法及经营数据如下：
表 4：可比上市公司市盈率及相对估值法估值
证券代码 证券简称 市盈率
2669.HK 中海物业 24.00
603506.SH 南都物业 32.11
1417.HK 浦江中国 23.56
1538.HK 中奥到家 4.87
3319.HK 雅生活服务 37.89
1778.HK 彩生活 14.37
2869.HK 绿城服务 37.51
加权均值市盈率 27.44
一卡通物业每股收益 EPS 0.4677 元/股
一卡通物业相对估值法估值 12.83 亿元
备注：1、可比上市公司市盈率基准日为 2018 年 11 月 22 日收盘。
2、因碧桂园服务体量、市场估值倍数均远超过其余可比上市公司平均水
平，因此予以剔除。祈福生活服务虽然核心业务为物业服务类及附加的衍生业务，
但主营业务收入中“物业管理服务收入”仅占 22%，与一卡通物业业务模式存在差
异，因此予以剔除。
由上表可见，采用相对估值法测算，一卡通物业估值为 12.83 亿元，超过采
用收益法估值 10.19 亿元，考虑到一卡通物业并非上市公司，其估值水平较上市
公司估值存在一定折价，收益法估值结果较相对估值法结果折价 20.58%，处于
合理水平。因此通过相对估值法结果可以佐证现有估值结果审慎客观。
另外，为了进一步比较标的公司与可比公司关于收益法估值的未来收入增速，
公司选取了 2018 年上半年营业收入与 2017 年上半年营业收入作为最近一期对比
（因可比上市公司多为在香港联交所上市公司，其无季度报告），如下表：
表 5：最近一期可比上市公司营业收入增长对比
2017 年上半年收入 2018 年上半年收入 增长额
可比公司名称 增长率
（人民币亿元） （人民币亿元） （人民币亿元）
碧桂园服务 14.15 20.16 6.01 42.47%
绿城服务 22.03 29.28 7.25 32.91%
雅生活服务 6.92 14.06 7.14 103.18%
彩生活 7.47 17.57 10.10 135.21%
中海物业 15.92 19.07 3.15 19.79%
南都物业 3.75 4.69 0.94 25.07%
中奥到家 4.76 4.98 0.22 4.62%
浦江中国 1.76 1.87 0.11 6.25%
祈福生活服务 1.73 1.86 0.13 7.51%
一卡通物业 4.04 4.46 0.42 10.40%
除彩生活、雅生活因并购导致并表范围发生变化，不具备可比性外，其余可
比公司收入增长率处在 4.62%-42.47%，与之前连续三年度的营业收入增长率水
平保持一致。而一卡通物业所预测未来营业收入增速仅为 8%或 12%，处于可比
上市公司营业收入增长率区间的较低部位，因此选择预测参数时审慎合理。
2、本次交易大幅增值的原因及定价的合理性
如上所述，本次标的公司的评估结果是选取收益法得出的评估值作为最终评
估结论。在按收益法测算的未来收益中，其中物业收入的平均增长率按 12%预测，
餐饮收入平的均增长率按 8%预测，停车场收入的增长率按 1%预测， 预测期涵
盖五年，五年后进入平稳期。因此未来收益测算的平均增长率低于历史水平的增
长率。
综上，因一卡通汇营销公司属于轻资产企业，采用资产基础法的评估结果较
低且不能反映企业的股权价值，同时经过与可比上市公司采用相对估值法进行佐
证，最终选取收益法得出的评估值作为最终评估结论定价合理，不存在通过关联
关易损害上市公司利益的行为。
二、公告披露，本次交易对手为海航集团，与公司属同一实际控制人控制，
交易作价 10.19 亿元，分别于协议生效后 30 日内支付 40%、完成股权转让后 30
日内支付 60%。请公司：（1）根据交联交易公告格式指引补充披露过去 12 个月
内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的关易的累
计次数及金额，并核实是否已履行必要的审议程序；（2）短期内支付大量交易
款项的资金具体来源，以及是否对公司资金周转造成压力。
公司回复：
（一）补充披露过去 12 个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人
进行的交易类别相关的关易的累计次数及金额，并核实是否已履行必要的审议
程序
公司过去 12 个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易
类别相关的关易累计次数为 4 次，均已根据《上海证券交易所股票上市规则》9.2、
9.3、9.10 等条款的规定，履行了相关审议程序，相关情况如下：
交易的
交易标的 交易对方 交易类型 成交金额 已履行审议程序
（万元）
2018 年 11 月 16 日召开海航基础第八届
海南海岛一卡通 董事会第三十七次会议，审议通过《关于
海航集团
汇营销管理有限 关联方收购 101,900.00 公司收购海南海岛一卡通汇营销管理有
有限公司
公司 100%股权 限公司股权暨关联交易的议案》，具体内
容见 “临 2018-152” 号公告。
海南海航中免免 海航集团 交易金额未触及董事会审议及披露标准，
关联方收购 1,492.19
税品有限公司 有限公司 由公司经营层决策后履行。
海南一卡通物业
海航集团 交易金额未触及董事会审议及披露标准，
管理股份有限公 关联方出售 127.29
有限公司 由公司经营层决策后履行。
司 0.42%股权
2017 年 11 月 13 日召开海航基础第八届
董事会第十三次会议、2017 年 11 月 29
泰昇房地产（沈
曜基有限 日召开海航基础 2017 年第六次临时股东
阳）有限公司 关联方收购 76,200.00
公司 大会，审议通过《关于收购泰昇房地产（沈
100%股权
阳）有限公司股权暨关联交易的议案》，
具体内容见“临 2017-111”号公告。
（二）短期内支付大量交易款项的资金具体来源，以及是否对公司资金周
转造成压力
公司 2018 年 9 月 30 日的货币资金总额为 202.63 亿元，其中使用受限制的
货币资金约 78 亿元：其中募集资金约 63 亿元、贷款保证金及房产销售监管资金
约 15 亿元。根据公司运营计划，计划用于偿还各项融资和工程款结算准备金约
66 亿元，剩余流动资金约为 58 亿元。因此公司可使用自有资金用于支付收购一
卡通汇营销公司 100%股权 10.19 亿元的交易款项，且不会对公司资金周转造成
压力。
三、公告披露，本次交易是为实践公司“以航空基地和机场为核心的基础设
施投资建设”的战略，请公司：（1）结合一卡通物业的业务模式、经营规模以及
在临空物业方面的行业地位、竞争优势、经营数据等，分析该收购标的与公司
业务的协同性以及对公司未来经营业绩的影响；（2）说明向关联方收购该资产
的合理性和必要性。
公司回复：
（一）结合一卡通物业的业务模式、经营规模以及在临空物业方面的行业
地位、竞争优势、经营数据等，分析该收购标的与公司业务的协同性以及对公
司未来经营业绩的影响
一卡通物业成立于 2000 年 4 月 21 日，注册资本 1.436 亿元，总部设立于海
南省海口市。公司于 2015 年进行股份制改革并于 12 月挂牌新三板。一卡通物业
2017 年实现收入 7.97 亿元，净利润 6685 万元，2015 年至今收入和净利润年复
合增长率分别为 21.92%和 35.06%。公司 2018 年进入“中国物业服务百强”名列
27 位，是海南唯一一家入围物业 50 强的企业。
截至 2018 年 9 月，一卡通物业管理 20 家分公司，人员规模超 5000 人，在
管项目共计 150 余个，项目总面积超 1900 万㎡。一卡通物业为临空临港、住宅、
写字楼、餐饮、公共服务等五种业态提供精准高效的物业管理服务（包括：环境
管理、设备设施运行维修与养护、秩序维护、消防监控等各类物业服务），收入
来源主要是业主或物业使用人以酬金制或包干制支付的物业服务费。
区别于传统物业管理服务公司，一卡通物业在管理航空基地和机场类项目经
验较为丰富，并致力于为临港临空物业提供一体化运营服务，所管理项目包括
“SKYTRAX 五星机场”海口美兰机场、“SKYTRAX 四星机场”三亚凤凰机场、琼
海博鳌机场、三沙永兴机场在内的 4 个机场项目，以及海口美兰航空基地、北京
航空基地、天津航空基地、西安航空基地、昆明祥鹏航空基地、乌鲁木齐航空基
地在内的 6 个航空基地项目。2017 年临空临港业务实现收入 2.94 亿元，占公司
总收入的 36.92%。
统计期间 营业收入（万元） 临空临港收入（万元） 占比
2017 年度 79,731.00 29,439.40 36.92%
2018 年 1-7 月 48,399.58 16,027.26 33.11%
海航基础作为海航集团开展机场业务和房地产业务的唯一平台，一直深耕海
南市场，目前旗下共参控股 13 家机场，同时具备较强的成片区开发、运营经验；
未来将把机场与基础设施及地产相结合，打造机场及临空产业综合运营平台。一
卡通物业具备丰富的各类业态管理经验，具备服务大型机场及航空基地的经验和
能力，在其服务支持下，其服务对象多次荣获服务行业知名奖项。本次收购一卡
通物业，将提升公司在临空临港产业的运营服务能力，完善产业链条，提升行业
竞争能力，预计将对公司未来经营业绩有着积极影响。
（二）向关联方收购该资产的合理性和必要性
如上所述，公司与标的资产具有较强的业务协同性，对公司未来经营业绩有
着积极的影响，且通过本次收购将有助于推进公司目前“以航空基地和机场为核
心的基础设施投资建设”的战略落地，也将有助于公司增强机场运营能力及服务
品质，并储备临空临港业务必要的团队及资源。
综上，公司认为本次向关联方收购资产具备合理性和必要性。
另外，海航集团有限公司所持有的一卡通汇 100%的股权不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以
及妨碍权属转移的其他情况。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司
2018 年 11 月 23 日
