证券代码：600515           证券简称：海航基础       公告编号：临 2018-166


               海航基础设施投资集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对海航基础设施投资集团股
 份有限公司向关联方收购资产相关事项的问询函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月
11 日收到上海证券交易所发来的《关于对海航基础设施投资集团股份有限公司
向关联方收购资产相关事项的问询函》（上证公函【2018】2707 号）（以下简称
“《问询函》”），具体内容如下：

“海航基础设施投资集团股份有限公司：

    2018 年 12 月 8 日，你公司披露公告称，拟向关联方收购湖北海航通航、天
津宁河和湘中物流股权，同时向关联方出售海岛商业资产股权。经事后审核，根
据本所《股票上市规则》第 17.1 条，请公司核实并补充披露如下事项。

    1. 关于收购湖北海航通航。上述资产评估作价 2.45 亿元，账面评估增值
25.66%。但评估报告及公开资料显示，本次交易标的主要资产为美兰机场飞行区
投资控股有限公司 14.99%股权，而上述股权于 2018 年 10 月 22 日由你公司兄弟
公司海南海航实业不动产运营有限公司从控股股东处获得。请公司补充说明： 1）
美兰机场投资相关股权历次转让的时间、交易各方、交易对价、支付安排及当前
进度，说明标的公司受让美兰机场投资相关股权作价的合理和公允;（2）标的公
司在不足两个月内连续转让的原因；（3）标的公司与其关联方海航凤翔（三亚）
通航有限公司发生 2 亿元往来款的具体原因，该笔应收款项的回款安排。

    2.关于收购天津宁河。上述资产评估作价 19 亿元，评估增值高达 40.84%，
主要自长期股权投资增值 193.44%。请公司：（1）结合在手在项目，详细说明业
绩波动的原因和合理；（2）结合投资标的财务指标、在手项目开发等信息，解释
长期股权投资增值高达 4.26 亿元原因和合理性；（3）补充披露对参股子公司易
生大集投资发展有限公司 2.05 亿元其他应收款的形成原因、审议程序和回款安
排。

    3.关于收购湘中物流。上述资产评估作价 5.72 亿元，评估增值 42.17%，但
扣除本次审计投资房地产公允价值增长 4 亿元，评估增值高达 250 倍。请公司补
充披露：（1）初始入账价值；（2）结合湖南娄底地区房地产价格变化情况，说明
公允价值增值的合理性。

    4.关于现金支付。公告披露，对于收购湖北通航，公司应在协议经生效后 10
日内支付给 80%股权款 1.96 亿元，在完成实体交割后 10 日内支付剩余 20%股权
款 0.49 亿元；对于收购天津宁河和中湘物流，公司应在协议签署之日起 2 个工
作日内，将股权差额款的 50%汇入甲方账户，在项目公司交割前完成其他结算。
请公司补充披露：（1）巨额现金支付安排的合理性；（2）结合 12 个月内向关联
方收购情况，说明是否对公司资金周转造成压力。

    5.关于置出海岛商业资产。上述资产评估做价 18.9 亿元，评估增值率为
319.90%。请公司补充披露：（1）公司收购上述资产的时间、对象和支付对价；
（2）本次出售预计实现利润；（3）出售完成后，2016 年重大资产重组业绩承诺
完成情况。

    对于前述交易，请独立董事从中小股东的利益出发，就交易的公允和合理发
表意见，请审计委员会就交易估值的公允性发表意见。请公司董事长、首席执行
官及相关交易提议方对问询函回复签字确认。

    请公司于 2018 年 12 月 12 日前披露本问询函，并于 2018 年 12 月 19 日前
对相关事项予以回复并对外披露。”

    公司将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》涉及的相关问题，并
履行信息披露义务。

    公司郑重声明：公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，
有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注
意投资风险。

   特此公告




               海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
                                    2018 年 12 月 12 日