证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临 2018-167
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”）于
2018 年 12 月 11 日收到上海证券交易所《关于对海航基础设施投资集团股份有
限公司向关联方收购资产相关事项的问询函》（上证公函【2018】2707 号）（以
下简称“《问询函》”），现将回复的内容公告如下：
一、关于收购湖北海航通航。上述资产评估作价 2.45 亿元，账面评估增值
25.66%。但评估报告及公开资料显示，本次交易标的主要资产为美兰机场飞行
区投资控股有限公司 14.99%股权，而上述股权于 2018 年 10 月 22 日由你公司兄
弟公司海南海航实业不动产运营有限公司从控股股东处获得。请公司补充说明：
（1）美兰机场投资相关股权历次转让的时间、交易各方、交易对价、支付安排
及当前进度，说明标的公司受让美兰机场投资相关股权作价的合理和公允；（2）
标的公司在不足两个月内连续转让的原因；（3）标的公司与其关联方海航凤翔
（三亚）通航有限公司发生 2 亿元往来款的具体原因，该笔应收款项的回款安
排。
公司回复：
（一）美兰机场投资相关股权历次转让的时间、交易各方、交易对价、支
付安排及当前进度，说明标的公司受让美兰机场投资相关股权作价的合理和公
允：
海南美兰机场飞行区投资控股有限公司（简称“美兰机场投资”）除本次股权
转让外，前述股权变动均为增资，股权历次变更情况详见下表：
增资前 增资额（万元） 增资后 增资后股权结构
股权增资 工商
序号 实收资本 实收资本 增资作价
协议签订时间 变更时间
（万元） 股东名称 增资金额 （万元） 股东名称 金额
海口美兰国 海口美兰国
1 2016.09.10 2016.11.16 5,000.00 际机场有限 15,000.00 200,000.00 际机场有限 200,000.00 1 元/股
责任公司 责任公司
海口美兰国 海口美兰国
际机场有限 - 际机场有限 200,000.00
责任公司 责任公司
海南航旅交 海南航旅交
2 2016.09.22 2017.02.09 200,000.00 通服务有限 200,000.00 500,000.00 通服务有限 200,000.00 1 元/股
公司 公司
海航通航建 海航通航建
设开发股份 100,000.00 设开发股份 100,000.00
有限公司 有限公司
海口美兰国 海口美兰国
际机场有限 - 际机场有限 200,000.00
责任公司 责任公司
海南航旅交 海南航旅交
通服务有限 - 通服务有限 200,000.00
公司 公司
3 2016.12.15 2017.03.02 500,000.00 690,000.00 1 元/股
海航通航建 海航通航建
设开发股份 - 设开发股份 100,000.00
有限公司 有限公司
上海鼎潼投 上海鼎潼投
资管理有限 190,000.00 资管理有限 190,000.00
公司 公司
湖北海航通航投资管理有限公司（以下简称“湖北海航通航”）于 2018 年
10 月自海航通航建设开发股份有限公司（简称“海航通航”）购买美兰机场投资
14.49%股权，以美兰机场投资 2018 年 9 月净资产 68.96 亿为作价依据，14.49%
股权对应金额 9.99 亿，最终定价 10 亿。在海航基础本次购买湖北海航通航股权
的交易中，对于湖北海航通航持有美兰机场投资 14.49%股权估值同样采用净资
产作为作价依据，评估值为 9.99 亿。因此上述股权交易对价均以净资产为依据，
相关作价公允。
（二）标的公司在不足两个月内连续转让的原因：
湖北海航通航于 2018 年 9 月份从海航通航划归到海南海航实业不动产运营
有限公司（简称“实业不动产”）进行管理，为保持管理权与股权关系一致，双方
于 2018 年 10 月份签署股权转让协议。
海航基础以“航空基地和机场为核心的基础设施投资建设”为定位，围绕“港、
园、城、镇”四大产品体系，重点推进临空产业项目。湖北海航通航的产品定位
为临空产业园+航通小填，与海航基础的定位存在较高协同性，因此 2018 年 10
月与不动产运营公司协商股权转让事宜，并启动审计及评估的尽调程序，双方最
终于 2018 年 11 月份签署股权转让协议。
（三）标的公司与其关联方海航凤翔（三亚）通航有限公司发生 2 亿元往
来款的具体原因，该笔应收款项的回款安排：
本次收购前，湖北海航通航为海航通航全资子公司，海航凤翔（三亚）通航
有限公司同为海航通航全资子公司，2 亿关联方的往来原为海航通航合并范围内
子公司之间的往来款。
在股权交割后将形成海航基础下属控股子公司与供销大集下属控股子公司
的关联方非经营性往来，导致关联方非经营性资金占用发生。
海航基础已与对方商定于 2018 年 12 月 31 日之前完成上述往来款的收回，
届时公司将履行相关信息披露义务。
二、关于收购天津宁河。上述资产评估作价 19 亿元，评估增值高达 40.84%，
主要自长期股权投资增值 193.44%。请公司：（1）结合在手在项目，详细说明
业绩波动的原因和合理；（2）结合投资标的财务指标、在手项目开发等信息，
解释长期股权投资增值高达 4.26 亿元原因和合理性；（3）补充披露对参股子公
司易生大集投资发展有限公司 2.05 亿元其他应收款的形成原因、审议程序和回
款安排。
公司回复：
（一）结合在手项目，详细说明业绩波动的原因和合理性：
天津宁河海航置业投资开发有限公司（以下简称“天津宁河”）在手项目为
在开发产品核算的海航城一期、海航城二期，在开发成本核算的海航城五期和海
航城六期，均为住宅开发项目。其中海航城一期和海航城二期，土地使用权面积
269,489.90 ㎡，可销售总建筑面积 351,389.10 ㎡；海航城五期和海航城六期总用
地面积合计 121,323.99 ㎡，规划建筑面积合计 331,471.63 ㎡。
由于海航城一期、海航城二期销售主要集中在 2016、2017 年，基准日仅剩
尾盘销售，致使 2018 年 1-9 月销售收入明显低于 2016 年和 2017 年，因此形成
业绩波动较大，该波动符合项目开发及销售进展实际情况。
（二）结合投资标的财务指标、在手项目开发等信息，解释长期股权投资
增值高达 4.26 亿元原因及合理性：
1、在手项目信息
天津宁河通航建设开发有限公司（以下简称“宁河通航建设”）项目总用地
面积为 186,174.71 平方米，分为 6 号、 号和 8 号土地。规划总建筑面积 353,855.00
平方米，主要产品类型为酒店、商业、办公、公寓。其中 6 号和 7 号地总占地面
积为 113,655.71 平方米，规划总建筑面积为 271,163.00 平方米；8 号地总占地面
积 72,519.00 平方米尚未开工建设。
2、长期股权账面值及评估值情况
长期股权投资为天津宁河的全资子公司宁河通航建设。长期股权的投资成本
为 22,000.00 万元，账面价值为 22,000.00 万元，公司按成本法核算，持股比例为
100%。长期股权投资评估值为 64,556.20 万元，增值额为 42,556.20 万元，增值
率为 193.44%。宁河通航建设评估结果汇总表如下表所示：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 55,437.83 108,824.00 53,386.17 96.30
其中：存货 55,273.04 108,659.21 53,386.17 96.59
资产总计 55,440.94 108,827.10 53,386.16 96.29
流动负债 44,270.91 44,270.91 0.00 0.00
负债总计 44,270.91 44,270.91 0.00 0.00
净资产 11,170.03 64,556.19 53,386.16 477.94
由上表可知，宁河通航建设评估增值主要是由存货评估增值。其中存货账面
价值为 55,273.04 万元，评估价值为 108,659.21 万元，评估增值 53,386.17 万元，
增值率为 96.59%。存货账面价值主要包括 6、7、8 号地的土地取得成本 47,062.06
万元，低层商业部分建造成本 8,210.98 万元。
3、存货评估方法介绍
（1）6、7 号地块评估方法
开发成本中天津中国集海航城项目 YOHO 湾（6、7 号地块）评估基准日已
取得当地规划部门审定的规划建设指标及测绘指标，并结合本项目未来经营特点
以及账面价值的构成，具备运用假设开发法的条件，故选用假设开发法评估，本
次采用动态假设开发法评估。
动态假设开发法评估具体测算步骤如下：
A.调查待开发房地产的基本情况；
B.选择最佳的开发利用方式；
C.估计开发建设期；
D.预测开发完成后的房地产价值或房地产经营收入；
E.对于未来开发经营模式为出售的估算后续开发成本、管理费用、销售费用、
销售税金及附加、土地增值税、所得税；
F.折现率的确定。
动态假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，对于未来开发经营模
式为出售的预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安
排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税
金（销售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，
采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的开发项目价值。计算公式
为：
开发产品评估值=开发后房地产价值现值-后续开发成本现值-销售费用现值-
管理费用现值-营业、增值税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值
a.估计开发建设期
根据项目建设规模及项目可行研究报告，按照现状项目进度，预计项目后续
建设开发期经营期。
b.预测开发完成后的房地产价值
对于未来开发经营模式为出售的对于已预售部分，按照预售合同总价确定预
售部分销售金额。对于未预售部分，按开发完成后可售房屋预计销售金额确定。
c.后续开发成本
房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、建筑安装工程费、开发间
接费等。根据本项目的开发计划和实际开发情况，预测未来开发成本的投入。
d.销售费用
根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况，预测后续建设开发期经
营期年度的销售费用。
e.管理费用
根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况，确定后续建设开发期经
营期年度的管理费用。
f.销售税金及附加
销售税金及附加=预计销售金额×销售税金及附加率
g.土地增值税
根据当地税务部门对所开发项目规定，按房屋预售收入预征，待项目完成后，
按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。
h.所得税
根据当地税务部门对所开发项目规定，按公司为主体按年预缴，次年清缴上
年度所得税，最后一期汇算清缴，多退少补。
i.折现率的确定
本次评估对于开发成本的折现率采用风险累加法计算。累加法是以安全利率
加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大
部分，然后分别求出每一部分，再将它们相加得到报酬率。安全利率是指没有风
险或风险极小的投资报酬率，一般选取同一时期的国债利率或银行存款利率。风
险调整值是承担额外风险所要求的补偿，即超过安全利率以上部分的报酬率，应
根据评估对象及其所在地区、行业、市场等存在的风险来确定。
累加法的一个细化公式为：
报酬率=安全利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投
资带来的优惠率
（2）8 号地块评估方法
8 号地块至评估基准日尚未开开工建设，项目开发方案中包括的未来可售面
积和投资成本等关键性数据不完整，因此企业目前无法提供详细的开发方案等预
测资料，因此不宜采用假设开发法。根据土地评估的相关技术规范，成本逼近法
一般适用于新开发土地或土地市场欠发育、少有交易的地区或类型的土地价格评
估，不宜选用成本逼近法。综合以上分析，待估宗地位于宁河县现代产业区海航
东路，主要用途为商业，故不宜采用成本逼近法。另待估宗地所处区域商业用地
交易案例较少，因此不易采用市场比较法。待估宗地位于当地最新的基准地价覆
盖范围以内，并且有完整的基准地价修正体系，因此适宜选用基准地价系数修正
法进行评估。待估宗地 8 号地块为房地产开发企业存货，本次评估采用基准地价
系数修正法评估土地市场价值，扣减销售税金及附加、土地增值税、销售费用、
企业所得税得出结果。计算公式如下：
评估值=土地价值-销售税金及附加-土地增值税-销售费用-企业所得税
基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，对各城市已公
布的同类用途同级土地基准地价进行修正，估算宗地客观价格的方法。如评估方
法中针对基准地价修正系数法的描述，先确定委估宗地的基准地价，再确定每个
影响地价因素的修正系数。
楼面地价=适用的级别基准地价×区域因素修正系数×用途修正系数×容积率
修正系数×年期修正系数×期日修正系数。
宗地地价计算公式：
Pj P0 (1 Kin) Kj1 Kj2 Kj3 …… n
式中：
Pj—某类用途宗地修正后的楼面地价；
P0—宗地所在该用途级别基准地价（楼面地价）；
Kin—宗地所在该用途土地级别的区域因素的修正率（%）；
Kj—宗地个别因素修正系数。
综合上述，存货方法合理，增值原因主要为开发成本的账面价值是按照会计
政策核算方法形成历史成本，该部分存货对应的土地取得较早（2010 年取得），
取得成本较低，近 8 年来土地价格上涨较大且随着项目投入及项目周边配套设施
的完善，房地产的市场价格上涨较大形成评估增值，因此存货增值是合理的。
三、关于收购湘中物流。上述资产评估作价 5.72 亿元，评估增值 42.17%，
但扣除本次审计投资房地产公允价值增长 4 亿元，评估增值高达 250 倍。请公
司补充披露：（1）初始入账价值；（2）结合湖南娄底地区房地产价格变化情况，
说明公允价值增值的合理性。
公司回复：
（一）初始入账价值：
湖南新合作湘中物流有限公司（以下简称“湖南湘中物流”）的投资性房地
产为持有的 C 区多式联运中心，其初始入账价值为 616,961,660.97 元，其中土地
成本 220,490,228.9 元，为 2014 年底摘取，后续累计投入建安成本 396,471,432.07
元，审定后账面价值 104,219,11 万元。其中差异部分为公允价值增值扣销售税
费后形成。
（二）结合湖南娄底地区房地产价格变化情况，说明公允价值增值的合理
性：
C 区多式联运中心项目位于国家级娄底经济开发区，南靠娄底技师学院、国
家级粮食储备库，东面有娄底市交警两所一站、仁德实验学校，北面有安赛乐米
塔尔，周边学校、居住、工业等配套完善，是湘中国际物流园的核心功能版块，
是交通运输部和省交通运输厅重点支持的“十二五”调整规划项目和《湖南省交
通运输“十二五”发展规划》重点建设项目。项目与娄底火车东站无缝对接，与
市体育中心、华天宾馆（市政府指定唯一接待酒店）隔河相望，距娄益衡高速入
口仅 3 分钟车程，距娄底市区仅 0.5 公里，距中心城区约 5 公里，距娄底市火车
站仅 5 分钟车程、火车南站（沪昆高铁站）约 15 分钟车程。
本次资产公允价值增值主要是存货和房屋，该部分存货和房屋对应的土地于
2014 年取得，取得成本较低，近 4 年来土地价格上涨较大且随着项目投入及项
目周边配套设施的完善，房地产市场价格上涨较大形成评估增值。经调查，周边
类似商铺市场价格 27000-30000 元/平方米左右，具体案例数据如下表：
项目 案例一 案例二 案例三
项目名称 百弘学府城商铺 南苑上和商铺 凤阳街附近商铺
销售单价 30,000.00 29,459.46 27,143.00
装修情况 毛坯 粗装 毛坯
所在楼层 1层 1层 1层
交易日期 2018/6/10 2018/11/2 2018/3/2
本次评估一层临街采用 25753 元/平方米、二层商铺采用 11600 元/平方米；
经调查，周边办公楼及公寓 7000-8000 元/平方米左右，具体案例数据如下：
项目 案例一 案例二 案例三
项目名称 万豪国际大厦 龙泰上品 万豪国际大厦
销售单价 7,182.98 7304.35 8,118.64
装修情况 一般精装 一般精装 一般精装
所在楼层 低层 第8层 中层
交易日期 2018/10/28 2018/10/24 2018/11/10
本次评估采用 6400 元/平方米，而仓库采用成本法加合理利润的方式确定的
单价为 2700 元/平方米。同时，该项目为地方政府重点支持项目，基准日公司负
债上核算的 2.14 亿政府补贴不需要偿还评估为零综合形成评估增值，存货资产
评估值与初始入账价值相比，增值率 38%，年增长率不到 10%，符合项目实际
及当地市场情况。因此公允价值变动是合理的。
四、关于现金支付。公告披露，对于收购湖北通航，公司应在协议经生效
后 10 日内支付给 80%股权款 1.96 亿元，在完成实体交割后 10 日内支付剩余
20%股权款 0.49 亿元；对于收购天津宁河和中湘物流，公司应在协议签署之日
起 2 个工作日内，将股权差额款的 50%汇入甲方账户，在项目公司交割前完成
其他结算。请公司补充披露：（1）巨额现金支付安排的合理性；（2）结合 12 个
月内向关联方收购情况，说明是否对公司资金周转造成压力。
公司回复：
（一）巨额现金支付安排的合理性：
湖北海航通航的交易价款为 2.45 亿元、供销大集关于天津宁河、湖南湘中
物流与海航基础关于海岛商业的交易中，海航基础需支付现金差价 6.6 亿元，海
航基础合计需支付 9.05 亿元。主要原因为交易标的均已经经过审计、评估，具
备较好的交割基础，交割安排事项明确；交易对手方及交易标的均为关联方，执
行效率较高。因此选择上述交易方式。
（二）结合 12 个月内向关联方收购情况，说明是否对公司资金周转造成压
力：
12 个月内海航基础向关联方收购情况详见下表：
交易的 目前进展
交易标的 交易对方 交易类型 成交金额 （截至 2018 年 12 月 18
（万元） 日）
湖北海航通航投 80%股权款已付清，准备
海南海航实业不动
资管理有限公司 关联方收购 24,500.00 办理工商变更的相关材料
产运营有限公司
100%股权 及后续 20%股权款付款。
2018 年 12 月 24 日将召开
公司第八次临时股东大会
天津宁河海航置 审议《关于子公司海航国
海南供销大集供销
业投资开发有限 关联方收购 197,846.20 际旅游岛开发建设（集团）
链控股有限公司
公司 92.99%股权 有限公司与关联方海南供
销大集控股有限公司进行
资产交易的议案》。
2018 年 12 月 24 日将召开
公司第八次临时股东大会
湖南新合作湘中 湖南新合作湘中国
审议《关于子公司海航国
物流有限公司 际物流园投资开发 关联方收购 57,189.68
际旅游岛开发建设（集团）
100%股权 有限公司
有限公司与关联方海南供
销大集控股有限公司进行
资产交易的议案》。
海南海岛一卡通
工商变更已完成，股权款
汇营销管理有限 海航集团有限公司 关联方收购 101,900.00
已支付完毕。
公司 100%股权
泰昇房地产（沈
工商变更已完成，股权款
阳）有限公司 曜基有限公司 关联方收购 76,200.00
尚未支付。
100%股权
哈尔滨科瀚房地 海航股权管理有限
股权款已支付完毕，工商
产开发有限公司 公司、长春海航投 关联方收购 9,753.58
变更正在办理。
100%股权 资有限公司
海南海航中免免 工商变更已完成，股权款
海航集团有限公司 关联方收购 1,492.19
税品有限公司 已支付完毕。
合计 468,881.65
公司 2018 年 11 月 30 日的货币资金总额为 201.72 亿元，其中使用受限制的
货币资金约 77 亿元：其中募集资金约 63 亿元、贷款保证金及房产销售监管资金
约 14 亿元。根据公司运营计划，计划用于偿还各项融资和工程款结算准备金约
50 亿元，剩余流动资金约为 74.72 亿元。公司可使用自有资金用于支付上述交易
款项 9.05 亿元，及一卡通交易款 10.19 亿元，且不会对公司资金周转造成压力。
五、关于置出海岛商业资产。上述资产评估做价 18.9 亿元，评估增值率为
319.90%。请公司补充披露：（1）公司收购上述资产的时间、对象和支付对价；
（2）本次出售预计实现利润；（3）出售完成后，2016 年重大资产重组业绩承
诺完成情况。
公司回复：
（一）公司收购上述资产的时间、对象和支付对价：
海岛商业为 2016 年重大资产重组时重组标的资产的一部分，随基础产业集
团一并进入上市公司，在上市公司购买前后均为海航国际旅游岛开发建设（集团）
有限公司 100%持股，2016 年重大资产重组时海岛商业 100%股权评估值为
75,939.55 万元。
（二）本次出售预计实现利润：
因本次股权置换属于同一控制下企业合并，相关溢价部分计入资本公积约
6.57 亿，不影响上市公司利润。
（三）出售完成后，2016 年重大资产重组业绩承诺完成情况：
海航基础 2016 年重大资产重组标的资产 2016-2018 年业绩承诺指标分别为
7.95 亿、15.34 亿、29.10 亿，合计 52.39 亿。2016 年度实际实现 8.78 亿，2017
年实际实现 19.02 亿，2018 年前三季度，实现 11.97 亿。本次交易不会对利润造
成影响。
六、独立董事意见
独立董事认为前述关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，以交易资
产评估值为基础，参考行业市场估值水平，交易价格公允，没有发现损害公司和
非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。独立
董事意见详见同日披露的《独立董事关于上海证券交易所<关于对海航基础向关
联方收购资产相关事项的问询函>相关问题的独立意见》。
七、公司审计委员会意见
公司审计委员会认为前述关联交易的评估定价为以净资产为依据，最终根据
《资产评估报告书》得出的结果，上述定价方式符合相关法律法规的规定，遵守
了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的
情形。审计委员会意见详见同日披露的《审计委员会关于上海证券交易所<关于
对海航基础向关联方收购资产相关事项的问询函>相关问题的意见》。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司
2018 年 12 月 19 日
