海航基础设施投资集团股份有限公司
独立董事关于上海证券交易所《关于对海航基础向关联方收
      购资产相关事项的问询函》相关问题的独立意见


    作为海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海航基础”）
的独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规及《海航基础设施投资集团股份有限公司章程》
的有关规定，我们对上海证券交易所下发的《关于对海航基础设施投资集团股份
有限公司向关联方收购资产相关事项的问询函》（上证公函【2018】2707 号）提
出的相关问题发表意见如下：


    一、《关于子公司海南海岛临空产业集团有限公司收购湖北海航通航投资管
理有限公司股权暨关联交易的议案》：
    （一）交易公允性的意见：
    本次关联交易以评估报告估值为基础，参考行业市场估值水平，遵循自愿、
公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司和非关联股东利益
的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    （二）交易合理性的意见：
    海航基础是以“航空基地和机场为核心的基础设施投资建设”为定位，围绕
“港、园、城、镇”四大产品体系，打造航空上下游产业链的发展平台，重点推进
临空产业项目，搭建产业联盟，打造临空产业项目样板产品。
    湖北海航通航投资管理有限公司（以下简称“湖北海航通航”）紧扣海航基础
大力发展临空产业的主基调，以“三园五镇”发展为蓝图，着眼于海航通航产业园
（宜昌）、海航通航生态城（宜昌）海航城的建设，助力海航基础“以航空基地和
机场为核心的基础设施投资建设”的战略，继续大力拓展临空项目业务。
    湖北海航通航主要资产为美兰机场飞行区投资控股有限公司（简称“美兰机
场飞行区”）14.99%股权、宜昌海航通航产业园一期项目以及海航通航生态城（宜
昌）海航城一期项目，其中美兰机场飞行区拥有丰富的机场飞行区及跑道投资管
理、机场飞行区运营管理及规划发展管理等经验，宜昌海航通航产业园一期项目
主要建设 FOB（通航固定运营基地）、销售展示中心、直升机运行基地、通航维
修机库、运营管理中心等。重点发展通航旅游、公务飞行、城市公共服务飞行（医
疗、抢险、救援）等。初步建立起覆盖三峡区域的通航运营网络，奠定宜昌在三
峡城市群通航运营中心的地位。海航通航生态城（宜昌）海航城一期项目为通航
产业园配套项目，主要为商业及住宅。
    目前，海航通航产业园（宜昌）已取得一期 245 亩土地已确权，截止目前工
程产值 6,452 万元。宜昌海航城已取得 118 亩土地并正在进行部分楼栋建设，规
划建设 56 栋，建筑面积 13.4 万平米。目前已取得一期 12 栋（6 栋洋房、6 栋小
高层）预售许可证。
    海航基础积极响应国家政策，实施业务发展转型，聚焦临空产业基础设施建
设，该项目公司符合海航基础聚焦临产产业的发展战略，收购该项目不仅可以将
海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）内部临空产业资源有效整合，更能促
进海航基础临空业务发展，实现从机场运营、更新、扩张，到机场周边产业开发、
运营、升级等领域的全面覆盖，助力地方政府打造以机场为核心的城市副中心，
带动区域经济快速发展。
    综上，公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为本次交易风险可控，有利
于公司完善整体布局，加快公司战略转型，有利于公司的长远发展，符合公司及
股东的整体利益，不会对公司独立性产生影响。
    二、《关于子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司与关联方海南
供销大集控股有限公司进行资产交易的议案》：
    （一）交易公允性的意见：
    本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，以交易资产评估值为基
础，参考行业市场估值水平，交易价格公允，没有发现损害公司和非关联股东利
益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    （二）交易合理性的意见：
    置出海南海岛商业管理有限公司（以下简称“海岛商业”）和置换天津宁河海
航置业投资开发有限公司（以下简称“天津宁河”）是为了解决与关联方的同业竞
争问题，并可在天津建立据点为后续进一步拓展京津冀相关业务进行布局，置换
湖南新合作湘中物流有限公司（以下简称“湖南湘中物流”）主要是为了加快建立
健全综合物流服务体系，打造物流生态系统，为公司拓展临空产业园业务提供必
要的业务支持。
    1、置出海岛商业的合理性
    海航基础目前积极响应国家政策，实施业务发展转型，聚焦临空产业基础设
施建设的主业，围绕“港、园、城、镇”四大产品体系，打造航空上下游产业链的
发展平台。海岛商业属于公司参股企业，本交易定价公允，有利于解决公司与供
销大集之间的同业竞争问题，不存在损害公司及中小股东的情形。
    2、置换天津宁河的合理性
    根据海航基础 2016 年重大资产重组期间的同业竞争承诺，海航集团承诺利
用影响力，促使其旗下的供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”，
股票代码 000564）严格履行其已公开的承诺，确保其与海航基础在房地产开发
业务方面不存在实质性同业竞争。本次收购供销大集旗下天津宁河有利于解决与
供销大集之间的同业竞争问题。
    天津宁河全资子公司天津宁河通航建设开发有限公司尚有写字楼和酒店等
待开发，且有 120 亩土地按项目整体规划未拆取，后续跟进开发进度组织招拍挂
工作。收购天津宁河后海航基础可以天津宁河为据点，进一步拓展京津冀相关业
务。
    3、置换湘中物流园的合理性
    临空产业的发展与物流业务息息相关。海航基础推动临空经济，不仅要建设
完善航空产业、港口建设基础设施，还必须结合物流业务才能实现供应链的互联
互通。物流业务并非仅仅是围绕着机场服务，更重要的是构建一个平台和生态系
统，使得整个商品流、资金流、信息流、物流的有效配合，以更低的成本创造更
高的运输效率。
    因此，海航基础在发展临空产业园的同时，也需加速推进货运物流智能化、
信息化，发展与海运、铁路、高速公路等多式联运模式，建立健全综合物流服务
体系。
    湖南湘中物流是湘中国际物流园区中主要物流项目，湘中国际物流园区是湖
南省“十二五”十个省级重点建设物流园区之一，属交通部“十二五”公路货运枢纽
规划项目。湘中物流园自建“大集运”物流信息平台是现代化精准管理平台，可实
现运输企业、社会闲散运力及货方企业及个人的高效配载服务，提供在线下单、
在线接业务、在线结算，货物在途管理查询等精准化服务。
    本次收购湖南湘中物流股权后，海航基础有望能与湖南湘中物流在物流领域
产生协同效应，并在以下几个领域进行合作。首先，片区综合开发。海航基础将
与湖南湘中物流合作，以物流业务作为核心产业进行临空产业园的片区综合开发；
第二，加大信息化投入。海航基础将借鉴湖南湘中物流在智能化仓储方面的经验，
应用在临空产业园的航空物流仓储建设，将物联网、移动互联网、云计算、大数
据等技术应用在产品订造、智能配货、在线查询调度、自动配送等领域，实现运
输全流程管理；第三，供应链管理。收购湖南湘中物流后，有利于海航基础通过
整合公路、铁路、航空、水运、仓储、配送等多种方式的物流资源，运用先进技
术和一体化运作，深入客户产业链，为客户提供从采购-生产-销售-终端消费者全
程的物流供应链一体化综合服务。
    海航基础将与湖南湘中物流强强联合，完善海航基础在各地的临空产业园的
基础建设、提升转运效率、增加临空产业园为当地带来的经济效益。
    三、对于公司大额资金支付的独立意见：
    湖北海航通航的交易价款为 2.45 亿元、供销大集关于天津宁河、湖南湘中
物流与海航基础关于海岛商业的交易中，海航基础需支付现金差价 6.6 亿元，海
航基础合计需支付 9.05 亿元。主要原因为交易标的均已经经过审计、评估，具
备较好的交割基础，交割安排事项明确；交易对手方及交易标的均为关联方，执
行效率较高。公司可使用自有资金用于支付上述交易款项 9.05 亿元，且不会对
公司资金周转造成压力。


                                        独立董事：胡东山、李勇、耿文秀
                                                       2018 年 12 月 18 日