海航基础：关于公司子公司海航地产控股（集团）有限公司收购成都海航基础投资有限公司股权暨关联交易的公告2019-04-13
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临 2019-012
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于公司子公司海航地产控股（集团）有限公司收购成都海航基
础投资有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）子公司海航地产控股（集团）有限公司（以下简称“海航
地产控股”）拟与关联方海航资产管理集团有限公司（以下简称“海航
资产管理”）签订股权转让协议，海航资产管理将所持有的成都海航基
础投资有限公司（以下简称“成都海航基础”）100%的股权作价 7 亿元
出售给海航地产控股。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过，尚须提交股
东大会审议。
一、关联交易概述
为解决成都海航基础与公司构成的同业竞争问题，满足公司拓展业务需要，
提升公司产品的竞争力，公司子公司海航地产控股拟与关联方海航资产管理签订
股权转让协议，海航资产管理将所持有的成都海航基础 100%的股权作价 7 亿元
出售给海航地产控股。
因海航地产控股和海航资产管理属同一实际控制人控制，为关联方，上述交
易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
海航地产控股和海航资产管理属同一实际控制人控制，为关联方，实际控制
人均为海南省慈航公益基金会。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：海航资产管理集团有限公司；
2、企业性质：有限责任公司；
3、成立时间：2007 年 5 月 28 日；
4、注册资本：2,226,000 万元；
5、法定代表人：李令通；
6、注册地址：海南省海口市国贸大道 45 号银通国际中心 28 层；
7、经营范围：投资管理，企业管理，企业资产管理与咨询；投资财务顾问；
股权投资，实业投资；承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装
饰装修工程，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫旅
游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯
设备的销售；
8、最近一年主要财务指标：截止 2018 年 12 月 31 日，其总资产 9,713,811.06
万元，总负债 7,348,939.88 万元，2018 年 1-12 月总收入 145,334.95 万元，净利
润-25,315.74 万元（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司情况
1、公司名称：成都海航基础投资有限公司；
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
3、成立时间：2007 年 03 月 12 日；
4、注册资本：50,639 万元人民币；
5、法定代表人：张志泉；
6、注册地址：四川省成都市都江堰市翠月湖场镇；
7、经营范围：对房地产业、酒店业、航空业的投资及资产管理(不得从事非
法集资、吸收公众资金等金融活动);临空产业投资与开发管理(不得从事非法集资、
吸收公众资金等金融活动);机场投资、机场建设及项目前期开发(不得从事非法集
资、吸收公众资金等金融活动);房地产开发、经营;物业管理;房地产中介服务;基
础设施建设;土地整治;旅游用品的生产与销售;建筑材料的生产与销售(不含危险
品);酒店管理;市场调查和咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);
蔬菜、园艺植物的种植;销售:建筑装饰材料(不含危险品)、水暖器材、卫生洁具、
厨具、灯具、家用电器、日用百货、日用杂品、办公用品;广告制作发布。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8、主要股东及其持股比例：海航资产管理集团有限公司持有其 100%股权；
9、最近一年又一期的主要财务指标（2018 年数据经具有证券、期货从业资
格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审定，2019 年 2 月数据
未经审定）：
单位：人民币万元
项目/报表 项目/报表年
2018.12.31 2019.2.28 2018.12.31 2019.2.28
日 度
总资产 215,685.76 216,929.20 营业收入 16,974.61 0
总负债 152,251.46 153,608.98 利润总额 -6,925.09 -170.23
净资产 63,434.30 63,320.22 净利润 -6,925.09 -170.23
（二）海航资产管理所持有的成都海航基础投资有限公司 100%的股权不存
在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易实施后形成的关联担保情况
成都海航基础投资有限公司（原四川鸿景实业有限公司）与昆仑信托有限责
任公司于 2016 年 5 月签订《海航实业集合资金信托计划之抵押合同》 编号：2016
年昆仑信（抵）字第 16042 号），将四川鸿景实业有限公司持有的 6 宗土地使用
权（合计 367701.21 平方米）（都国用（2009）第 8130 号；都国用（2016）第 3183
号；都国用（2016）第 2904 号；都国用（2016）第 2906 号；都国用（2007）第
23615 号；都国用（2009）第 8131 号）及一栋小区内商业用房（总建筑面积 4979.58
平方米）（都房权证监证字第 0418777 号）抵押给昆仑信托，为海航实业集团有
限公司（以下简称“海航实业”）提供担保。担保期限 2016 年 4 月 29 日至 2019
年 4 月 29 日，担保金额 4.9 亿元。2018 年 4 月签订《海航实业集合资金信托计
划之抵押合同补充协议》（编号：2016 年昆仑信（抵补）字第 16042 号），担保
期限调整为 2016 年 4 月 29 日至 2020 年 5 月 7 日，签订补充协议后陆续还款，
目前担保余额 3.4 亿元，海航实业已对成都海航基础提供反担保 3.4 亿。
本次交易股权交割后，以上担保将成为公司子公司成都海航基础对海航实业
的关联担保 3.4 亿，海航实业已对成都海航基础提供反担保 3.4 亿，新增该笔关
联担保及反担保后未超出年度关联互保授权额度及比例范围。
（四）交易实施后形成的关联往来情况
截至 2019 年 2 月，成都海航基础应收海南西岭休闲农业开发有限公司
104,116,905.96 元，应收海航实业集团有限公司 300,000.00 元，应收洋浦国兴工
程建设有限公司 182,991.70 元。交易实施后将形成关联方非经营性往来，将于本
次交易实施后 30 日内完成清理。
四、交易合同的主要内容
转让方（以下称:“甲方”）：海航资产管理集团有限公司
受让方（以下称:“乙方”）：海航地产控股（集团）有限公司
甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规
定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
第一条、股权交易标的
甲方持有成都海航基础投资有限公司100%股权，对应出资额5.0639亿元。
第二条、股权交易价格
乙方同意以人民币7亿元购买甲方持有成都海航基础投资有限公司100%股
权。本协议经生效后10日内，买方支付给卖方60%股权款4.2亿元，双方完成实体
交割后10日内支付剩余40%股权款2.8亿元；
第三条、双方的权利和义务
1. 本协议书一经生效，双方必须自觉履行，积极办理股权变更手续，并及
时提供相关资料。
2. 甲乙双方均保证本合同项下的股权不违反各自公司章程的规定，并按照
公司章程规定办理相关手续或签署相关文件。
3. 甲乙双方有义务于本合同生效后实施交接资料等一切必要的行为，签署
一切必要的支付，以实现合同之目的。
第四条、违约责任
1. 如卖方、标的公司不履行或不完全履行办理股权转让工商变更登记，及
实体交接义务的，买方有权暂停支付交易价款，并要求卖方按照交易价款万分之
三每日的标准向买方支付违约金。
2. 在付款条件全部成就的前提下，因买方原因未按时支付应付款项的，买
方应按应付未付金额的万分之三每日的标准向卖方支付违约金。
3. 除上文约定的违约责任外，任何一方若违反本协议，违约方则应按交易
价款的万分之三每日的标准向非违约方支付自违约发生日至违约补救完成日或
本协议因该违约而被解除之日期间的违约金。
4. 就本协议约定的同一违约事项，守约方不得同时重复适用违约金、资金
占用费或定金罚则。
第五条、协议的变更
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议
书的，双方应另签订变更或解除协议书。
第六条、协议的生效
本协议书经双方签订盖章后生效。
第七条、附则
本协议书一式肆份，甲乙双方各执贰份，每份均有同等法律效力。
第五条、协议的变更
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议
书的，双方应另签订变更或解除协议书。
第六条、协议的生效
本协议书经双方签订盖章后生效。
第七条、附则
本协议书一式肆份，甲乙双方各执贰份，每份均有同等法律效力。
五、关联交易的评估及定价情况
（一）公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评
估有限公司对海航资产管理拟转让的成都海航基础股权的资产价值进行了评估，
并出具了中威正信评报字（2019）第 5038 号《资产评估报告》；
（二）评估基准日：2018 年 12 月 31 日；
（三）评估方法：资产基础法；
（四）评估范围：成都海航基础投资有限公司截止 2018 年 12 月 31 日经审
计后资产负债表中反映的全部资产和负债，具体情况如下：
成都海航基础投资有限公司截止 2018 年 12 月 31 日经审计后资产负债表中
反映的全部资产和负债，总资产 215,685.76 万元，总负债 152,251.46 万元，净资
产 63,434.30 万元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所已对成都海航基础投资有
限公司 2018 年 12 月 31 日的会计报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计
报告（报告号：XYZH/2019CDA100009）。本次评估是在审定的会计报表的基础
上进行的。
评估范围账面价值表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值
流动资产 201,965.18
非流动资产 13,720.57
其中：长期股权投资 3,187.00
固定资产 10,455.44
长期待摊费用 78.13
资产合计 215,685.76
流动负债 152,201.66
非流动负债 49.80
负债合计 152,251.46
净资产（所有者权益） 63,434.30
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（五）评估结果
根据对成都海航基础投资有限公司的基本情况进行分析，本次评估采用资产
基础法进行评估，评估结论根据以上评估工作得出。经评估，成都海航基础投资
有限公司股东全部权益市场价值在评估假设前提下于评估基准日 2018 年 12 月
31 日所表现的市场价值如下：
委估资产账面价值为 215,685.77 万元，评估值 224,555.14 万元，评估增值
8,869.38 万元，增值率 4.11%。评估增值的原因是:存货、长期股权投资及固定资
产评估增值。
委估负债账面价值为 152,251.46 万元，评估值为 152,251.46 万元，无增减值
变化。
净资产账面价值为 63,434.30 万元，评估值为 72,303.67 万元，评估增值
8,869.38 万元，增值率 13.98%。
（六）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据《资产评估报告》选取资产基础法得出的成都海航基础股东全部权益价
值为 72,303.67 万作为参考依据，双方协商一致后，确定本次公司收购成都海航
基础 100%股权对应交易价格为 7 亿元。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次公司购买股权有助于解决关联方与公司构成的同业竞争问题，是海航集
团履行《海航集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》中作出的避免同业竞争
承诺的举措。本次交易满足公司拓展业务需要，有助于提升公司产品的竞争力，
有利于公司的长远发展和股东利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第八届董事会第四十三次会议审议了《关于授权公司收购成都海航基
础投资有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、
黄秋先生、张汉安先生、范宁先生已回避表决，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃
权，通过了上述议案。本次交易尚须提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
公司独立董事就公司拟与关联方海航资产管理签订股权转让协议事项，通过
认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下事前
认可意见和独立意见：
（一）董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定；
（二）本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度；
（三）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，
没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司
章程》的规定；
（四）公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为本次交易风险可控，有利
于公司完善整体布局，加快公司战略转型，有利于公司的长远发展，符合公司及
股东的整体利益，不会对公司独立性产生影响。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会第四十三次会议决议；
（二）经独立董事事前认可的声明；
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（四）审计报告（报告号：XYZH/2019CDA100009），中威正信评报字（2019）
第 5038 号资产评估报告。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 13 日
