海航基础设施投资集团股份有限公司
第八届董事会审计委员会 2019 年第二次会议审计委员会对
                 关联交易事项的书面审核意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、 上海证券交易所关联交易实施指引》
以及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，海航基础设施投
资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会就公司第八届董事
会第四十四次会议审议的关联交易事项发表如下审核意见：
    一、《关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案》的审核意见
    1、公司 2019 年度日常关联交易系由公司日常业务经营所产生，不会影响公
司的独立性；公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿
的市场原则，以公允的市场价格和条件公平、合理地确定各方的权利义务关系，
不存在损害公司利益和广大中小股东的利益的情形。
    2、上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定，公司董事会审议和表决该预案的程序合法有效，关联董事回避
了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
    综上所述，我们同意该项关联交易。
    二、《关于提请股东大会批准公司及关联方互保额度的议案》的审核意见
    1、本次关联互保事项遵循公平、公正的原则，符合《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之有关规
定，审批程序合法有效；公司董事会审议该议案时关联董事回避表决，表决程序
符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等的有关规定。
    2、公司向关联方提供担保应严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》
之有关规定进行，公司在互保过程中应当严格控制担保风险。
    3、与海航实业及其关联公司的互保将有效提高公司及子公司的融资能力，
为公司及子公司的生产经营提供可靠的资金保障，支持公司业务的发展和稳定日
常经营活动，符合关联交易规则，没有损害上市公司及全体股东的权益；为进一
步对关联担保按照审慎性原则进行决策，本年度改为授权公司董事会在互保协议
约定范围内办理相关担保手续。
    综上所述，我们同意该项关联交易。

    三、《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补
偿股份暨关联交易的议案》的审核意见

    1、根据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及《盈利预测补偿
协议之补充协议》，本次董事会审议的股份补偿方案全面遵守协议条款，不存在
损害股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。

    2、上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定，公司董事会审议和表决该预案的程序合法有效，关联董事回避
了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
    综上所述，我们同意该项关联交易。




                                            委员：胡东山、耿文秀、范宁
                                                       2019 年 4 月 29 日