海航基础设施投资集团股份有限公司独立董事
  关于公司第八届董事会第四十四次会议相关议案的独立意见


    我们作为海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规及《海航基础设施投资集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，本着认真、负责的态度，经认真审阅相
关材料，基于独立判断的立场，就公司相关议案发表独立意见如下：

    一、《公司2018年度利润分配预案》

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年年度审计报
告，公司2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为1,885,454,086.92元。母
公司实现的净利润为1,876,844,371.45元，弥补以前年度亏损后，扣除当年提取10%
的法定盈余公积138,609,743.95元，当年实现可供分配利润为1,247,487,695.54元。

    2019年度,伴随着海南自由贸易区（港）相关政策及规划的落地，海南岛内
预计将突现较多大型项目投资机遇，预计公司经营规模将进一步扩大，公司对经
营性现金流的需求也将增加；此外,本年度公司财务报告未被出具标准无保留意
见的审计报告，根据《公司章程》第一百五十六条规定，未达到利润分配条件。
为谋求公司及股东利益最大化，公司董事会拟定2018年度不进行利润分配，未分
红的资金将用于年度生产经营所需的流动资金。

    该预案经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大
会审议，此事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法
规的规定。

    二、《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》

    本次日常关联交易符合公司业务、行业特点和经营需要，交易内容合法有效、
公允合理，体现了公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，没有损害公
司和股东的利益。董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符
合有关法律法规的规定。
    三、《关于提请股东大会批准公司及控股子公司互保额度的议案》

    公司与控股子公司的互保事项有助于促进公司筹措资金和资金良性循环，属
公司经营发展合理需求，且担保事项为公司与控股子公司的互保，风险可控，符
合公司和全体股东的利益。本次互保事项经公司第八届董事会第四十四次会议审
议通过，尚需提交公司股东大会审议，此事项履行了必要的审议程序，决策程序
合法、有效，符合有关法律法规的规定。

    四、《关于提请股东大会批准公司及关联方互保额度的议案》

    1、本次关联互保事项遵循公平、公正的原则，符合《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之有关规
定，审批程序合法有效；公司董事会审议该议案时关联董事回避表决，表决程序
符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等的有关规定；

    2、公司向关联方提供担保应严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》
之有关规定进行，公司在互保过程中应当严格控制担保风险；

    3、与海航实业及其关联公司的互保将有效提高公司及子公司的融资能力，
为公司及子公司的生产经营提供可靠的资金保障，支持公司业务的发展和稳定日
常经营活动，符合关联交易规则，没有损害上市公司及全体股东的权益；为进一
步对关联担保按照审慎性原则进行决策，本年度改为授权公司董事会在互保协议
约定范围内办理相关担保手续。

    综上所述，我们同意该议案，并同意将互保事项提请公司股东大会进行审议。

    五、《关于会计政策和会计估计变更的议案》

    1、公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更。
变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相
关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有
股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。同意公司本次会计政策变更。

    2、公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》及相关法规规定，并结合
公司实际情况，变更后的会计估计有利于更加公允、恰当地反映公司的财务状况
和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计估计变
更。

       六、《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计工作的丰富
经验和职业素养，审计团队严谨敬业，对公司的经营发展情况较为熟悉。在 2018
年度审计工作中表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反
映了公司的财务状况和经营成果。因此同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构。公司续聘会计师事务所及其报酬的确
定充分依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 6 号——支付会计师事务
所报酬及其披露》的有关规定，其决策程序合法、有效。

       七、《关于公司使用自有存量资金购买银行理财产品的议案》

    在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司使用自有存量资金购买银
行理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
购买较低风险、安全性高和流动性佳的理财产品，能够控制风险，通过进行适度
的现金管理，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，为公司股东谋
求更多的投资回报。因此，我们表示同意的意见。

       八、《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补
偿股份暨关联交易的议案》

    1、根据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及《盈利预测补偿
协议之补充协议》，本次董事会审议的股份补偿方案全面遵守协议条款，不存在
损害股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。

    2、公司董事会在审议议案时，关联董事回避表决，本次关联交易决策及表
决程序合法，关联交易不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意审议
通过《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺之对应补偿股
份暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理重大资产
重组业绩补偿相关事宜及修订<公司章程>相关条款的议案》，并同意董事会将议
案提交公司股东大会审议。




                           独立董事：胡东山、李勇、耿文秀
                                      2019 年 4 月 29 日