摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于海航基础设施投资集团股份有限公司
2018 年度募集资金存放与实际使用情况
的核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”、“独
立财务顾问”）接受委托，担任海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称
“上市公司”、“公司”、“海航基础”）发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次
交易”）的独立财务顾问。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规和规范性
文件的要求，本独立财务顾问对海航基础 2018 年度募集资金存放与实际使用情
况进行了专项核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项，已于 2016 年 7 月 18 日经中国证券监督管理委员会出
具的《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579 号）核
准，本次募集配套资金的发行股份数量不超过 1,235,521,235 股。公司以非公开
发行方式向中信证券股份有限公司、国泓资产管理有限公司、重庆信三威投资咨
询中心（有限合伙）、广发证券资产管理（广东）有限公司、上海长江财富资产
管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华
资产管理（深圳）有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司及安信基金管理
有限责任公司合计发行 1,235,521,230 股新股募集配套资金，每股面值为人民币
1.00 元，发行价格为 12.95 元，共计募集资金 15,999,999,928.50 元，主承销商直
1
接扣除支付给券商的财务顾问费和发行费用人民币 131,999,999.64 元后，转入募
集资金专项存储账户的金额为人民币 15,867,999,928.86 元。上述资金到位情况经
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（众环验字[2016]170017
号）审验。
公司本次募集配套资金扣除发行费用和支付给海航基础控股集团有限公司
（以下简称“基础控股”）作为现金对价后，将投入以下项目：
单位：万元
募集资金拟投
投资总额 募集资金拟投
序号 项目名称 入金额占投资
(万元) 入金额（万元）
总额比例
1 海口南海明珠生态岛（二期） 754,296.60 450,000.00 59.66%
2 武汉海航蓝海临空产业园（一期） 476,619.21 250,000.00 52.45%
3 三亚机场停车楼综合体 177,978.99 90,000.00 50.57%
4 日月广场 400,806.97 230,000.00 57.38%
5 互联网金融大厦 193,023.36 120,000.00 62.17%
6.1 海航豪庭一期 A12 地块 69,363.49 30,000.00 43.25%
6.2 海航豪庭一期 C21 地块 59,143.45 30,000.00 50.72%
6.3 海航豪庭二期 A05 地块 102,601.67 50,000.00 48.73%
6.4 海航豪庭二期 A08 地块 86,573.25 50,000.00 57.75%
6.5 海航豪庭二期 C19 地块 204,349.86 100,000.00 48.94%
合计 2,524,756.85 1,400,000.00 55.45%
二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等法律法规要求及上市公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司与独
立财务顾问（联席主承销商）摩根士丹利华鑫证券、存放募集资金的商业银行签
订了《募集资金专户存储之监管协议》。
2
报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储之监管协议》的规定履行了相
关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反《募集资金专户存储之监
管协议》的情况。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户开立和存储情况如下：
开户名 开户行 账号 期末余额（元） 备注
上海浦东发展银行股份有
34010154700003719 71,463,446.02 活期
限公司海口分行
盛京银行股份有限公司上
0880080102000008856 7,291,678.67 活期
海浦东支行
平安银行海口世贸支行 11017616933000 163,372,352.92 活期
长安银行股份有限公司宝
806020001421009968 154,711,640.03 活期
鸡分行营业部
长安银行股份有限公司宝
806020001421009968-30009 300,000,000.00 定期
鸡分行营业部
长安银行股份有限公司宝
806020001421009968-30010 300,000,000.00 定期
鸡分行营业部
长安银行股份有限公司宝
806020001421009968-30011 300,000,000.00 定期
海航基础设施投 鸡分行营业部
资集团股份有限 长安银行股份有限公司宝
806020001421009968-30012 300,000,000.00 定期
公司 鸡分行营业部
长安银行股份有限公司宝
806020001421009968-30013 300,000,000.00 定期
鸡分行营业部
长安银行股份有限公司宝
806020001421009968-30014 200,000,000.00 定期
鸡分行营业部
交通银行股份有限公司海
461600100018800035004 252,951,298.88 活期
南省分行营业部
中国银行股份有限公司海
266275900340 88,114,144.39 活期
口国贸支行
盛京银行股份有限公司上
0880080102000005985 39,684,896.72 活期
海浦东支行
中国建设银行股份有限公
46050100253600000207 30,800,278.09 活期
司海口新海航支行
合计 2,508,389,735.72 --
（三）募集资金的现金管理情况
2017 年 6 月 13 日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买定期存单的议案》，董事会
3
和监事会一致同意将部分闲置募集资金转为定期存款，公司独立董事对此事项发
表了同意的意见，独立财务顾问亦发表了同意的意见。
2017 年 8 月 3 日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第五
次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金转为定期存款的议案》，董
事会和监事会一致同意将部分闲置募集资金转为定期存款，公司独立董事对此事
项发表了同意的意见，独立财务顾问亦发表了同意的意见。
2017 年 10 月 20 日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会
第七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金转为定期存款的议案》，
董事会和监事会一致同意将部分闲置募集资金转为定期存款，公司独立董事对此
事项发表了同意的意见，独立财务顾问亦发表了同意的意见。
2017 年 11 月 24 日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会
第九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金转为定期存款的议案》，
董事会和监事会一致同意将部分闲置募集资金转为定期存款，公司独立董事对此
事项发表了同意的意见，独立财务顾问亦发表了同意的意见。
2018 年 5 月 14 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会
第十一次会议审议通过了《关于终止前次变更部分募集资金专户、变更部分募集
资金专户并将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的议案》，董事会和监事会一
致同意将部分闲置募集资金转为定期存款，公司独立董事对此事项发表了同意的
意见，独立财务顾问亦发表了同意的意见。
2018 年 9 月 13 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会
第十八次会议审议通过了《关于公司将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的议
案》，董事会和监事会一致同意将部分闲置募集资金转为定期存款，公司独立董
事对此事项发表了同意的意见，独立财务顾问亦发表了同意的意见。
2018 年 11 月 15 日，公司召开第八届董事会第三十七次会议和第八届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于公司将部分暂时闲置募集资金转为定期存款
的议案》，董事会和监事会一致同意将部分闲置募集资金转为定期存款，公司独
立董事对此事项发表了同意的意见，独立财务顾问亦发表了同意的意见。
4
（四）已转出但尚未使用的募集资金情况
1、从专户中转存定期的明细如下：
开户名 开户行 账号 期末余额（元） 备注
盛京银行股份有限公司上
0880080102000008948 500,000,000.00 定期
海浦东支行
盛京银行股份有限公司上
0880080102000008955 300,000,000.00 定期
海浦东支行
盛京银行股份有限公司上
0880080102000009615 300,000,000.00 定期
海浦东支行
盛京银行股份有限公司上
0880080102000009623 300,000,000.00 定期
海航基础设施投资集 海浦东支行
团股份有限公司 盛京银行股份有限公司上
0880080102000009649 300,000,000.00 定期
海浦东支行
盛京银行股份有限公司上
0880080102000009037 400,000,000.00 定期
海浦东支行
盛京银行股份有限公司上
0880080102000007932 50,000,000.00 定期
海浦东支行
盛京银行股份有限公司上
0880080102000007940 100,000,000.00 定期
海浦东支行
合计 2,250,000,000.00 --
2、公司将募集资金中的 4,482,883,848.84 元增资至全资子公司海航基础产业
集团有限公司，其中 3,027,913,922.84 元已由海航基础产业集团有限公司通过委
托贷款的形式分别发放给募集资金投资项目所在公司海南海岛临空产业集团有
限公司、海南金海湾投资开发有限公司、武汉海航蓝海临空产业发展有限公司、
三亚凤凰国际机场有限责任公司，剩余 1,454,969,926.00 元仍在海航基础产业集
团有限公司账户。
已 发 放 给 项 目 公 司 的 3,027,913,922.84 元 资 金 已 用 于 项 目 支 出
2,751,671,686.43 元，剩余 276,242,236.41 元，在海南海岛临空产业集团有限公司、
海南金海湾投资开发有限公司、武汉海航蓝海临空产业发展有限公司、三亚凤凰
国际机场有限责任公司相关账户存储。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
5
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至 2018 年 12 月 31
日，募集资金实际使用情况详见附表 1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金使用情况汇总
项目 金额（元）
2016 年 10 月 20 日募集资金总额 15,999,999,928.50
减：发行费用 131,999,999.64
2016 年 10 月 20 日实际募集资金净额 15,867,999,928.86
加：以前年度利息收入及其他 77,839,742.57
减：以前年度已使用金额（注 1） 9,516,756,632.76
减：以前年度已转出但尚未使用的金额（注 2） 3,812,621,647.08
减：以前年度手续费支出 6,880.84
截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 2,616,454,510.75
加：本年度利息收入及其他 95,443,806.71
以前年度已转出但尚未使用本期转回的金额（注 3） 2,100,000,000.00
减：本年度已使用金额（注 4） -
减：本年度已转出但尚未使用的金额 2,303,505,569.00
其中：使用闲置募集资金暂时补充流动资金 -
减：本年度手续费支出 3,012.74
截至 2018 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 2,508,389,735.72
注 1：“以前年度已使用金额”包含向基础控股支付对价 2,000,000,000.00 元、项目投
资 7,516,756,632.76 元。
注 2：“以前年度已转出金额”包含以前年度转为定期存款的资金 2,250,000,000.00 元
以及已转入项目公司账户但尚未使用的资金 1,562,621,647.08 元。
注 3：“以前年度已转出但尚未使用本期转回的金额”系 2017 年 2,100,000,000.00 元定
期存款本期到期转回募集资金专户。
注 4：本年度使用金额 34,915,053.67 元，系从以前年度已转入项目公司账户但尚未使用
的资金中列支，不影响募集资金账户金额。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
公司于 2018 年 7 月 27 日召开了第八届董事会第二十七次会议、2018 年 8
月 14 日召开的 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于转让部分募投项
目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司孙公
司新华联航临空产业投资开发有限公司将所持有的武汉海航蓝海临空产业发展
6
有限公司 80%的股权转让给北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）。上述
股权转让后，武汉临空产业园项目剩余募集资金将永久性补充流动资金。
2019 年 4 月 8 日，公司披露了《关于转让武汉海航蓝海临空产业发展有限
公司股权进展的公告》，因经济及市场环境发生变化等原因，经公司与北京厚朴
蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）友好协商同意解除双方签订的《股权转让协
议》，双方签署了《关于股权转让协议之终止协议书》，终止协议继续的履行。
该协议终止后，公司将继续与意向投资方洽谈股权转让或合作开发事宜。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资
金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息
能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，摩根士丹利华鑫证券认为：海航基础自 2018 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日止募集资金的管理及实际使用符合中国证监会和上海证券交易所关
于募集资金管理的相关规定，公司编制的《海航基础设施投资集团股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018 年度）》中关于公司募集
资金管理与使用的披露与实际情况相符。
7
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于海航基础设施投资
集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章
页）
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
8
附表 1 募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金总额 15,999,999,928.50 本年度投入募集资金总额 34,915,053.67
变更用途的募集资金总额 --
已累计投入募集资金总额 9,551,671,686.43
变更用途的募集资金总额比例 --
已变
截至期
更项
截至期末累计投 末投入 项目达到
目，含 截至期末承诺投入 截至期末累计投 是否达 项目可行性
募集资金承诺投 本年度投入 入金额与承诺投 进度 预定可使 本年度实
承诺投资项目 部分 调整后投资总额 金额 入金额 到预计 是否发生重
资总额 金额 入金额的差额 （%） 用状态日 现的效益
变更 (1) (2) 效益 大变化
(3)=(2)-(1) (4)=(2) 期
（如
/(1)
有）
1、海口南海明珠
否 4,500,000,000.00 4,500,000,000.00 4,500,000,000.00 3,972,318.84 2,426,691,615.08 -2,073,308,384.92 53.93 不适用 不适用 不适用 否
生态岛（二期）
2、武汉海航蓝海
临空产业园（一 否 2,500,000,000.00 2,500,000,000.00 2,500,000,000.00 16,484,422.35 237,175,896.64 -2,262,824,103.36 9.49 不适用 不适用 不适用 注1
期）
3、三亚机场停车
否 900,000,000.00 900,000,000.00 900,000,000.00 14,458,312.48 479,667,549.80 -420,332,450.20 53.30 2016.12 注2 注2 否
楼综合体
4、日月广场 否 2,300,000,000.00 2,300,000,000.00 2,300,000,000.00 - 1,598,610,689.66 -701,389,310.34 69.50 2016.11 注2 注2 否
5、互联网金融大
否 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 - 574,256,324.85 -625,743,675.15 47.85 2017.08 注2 注2 否
厦
6、海航豪庭 A12 否 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 - 281,036,488.23 -18,963,511.77 93.68 2017.06 注2 注2 否
9
7、海航豪庭 C21 否 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 - 94,970,251.43 -205,029,748.57 31.66 2017.06 注2 注2 否
8、海航豪庭 A05 否 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00 - 397,049,606.30 -102,950,393.70 79.41 不适用 不适用 不适用 否
9、海航豪庭 A08 否 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00 - 463,154,472.44 -36,845,527.56 92.63 2018.06 注2 注2 否
10、海航豪庭 C19 否 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 - 999,058,792.00 -941,208.00 99.91 不适用 不适用 不适用 否
11、向基础控股支
付购买资产的现 否 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 0.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
金对价
承诺投资项目小
16,000,000,000.00 16,000,000,000.00 16,000,000,000.00 34,915,053.67 9,551,671,686.43 -6,448,328,313.57
计
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016 年 11 月 18 日，经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 480,000 万元置换预先已投入的自筹资金。该事项已经中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 11 月 8 日出具的众环专字[2016]170048 号专项报告鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 经公司 2017 年 6 月 13 日第八届董事会第六次会议、2017 年 8 月 3 日第八届董事会第八次会议、2017 年 10 月 20 日第八
届董事会第十一次会议、2017 年 11 月 24 日第八届董事会第十四次会议审议、2018 年 5 月 14 日第八届董事会第二十一
次会议、2018 年 9 月 13 日第八届董事会第三十二次会议、2018 年 11 月 15 日第八届董事会第三十七次会议通过，将暂
时闲置募集资金转为定期存款，截至 2018 年 12 月 31 日，定期存款合计 395,000.00 万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：由于政策变化、市场竞争日益激烈、产业发展不及预期等原因，武汉海航蓝海临空产业园项目所处的竞争环境发生重大变化，若继续按原计划实施，
公司可能面临项目实际收益率下滑，盈利不及预期的风险，因此公司拟将其孙公司新华联航临空产业投资开发有限公司所持有的武汉海航蓝海临空产业
10
发展有限公司 80%股权对外转让或合作开发。2018 年 7 月 28 日，公司公告拟与北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，出
售新华联航临空产业投资开发有限公司所持有的武汉海航蓝海临空产业发展有限公司 80%股权，并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金。2019 年
4 月 5 日，经交易双方友好协商，公司公告终止上述转让事项。该转让终止后，公司目前仍在与其他意向投资方洽谈股权转让或合作开发事宜。
注 2：三亚机场停车楼综合体项目 2018 年度实现收入 115,457,913.28 元，累计已实现收入 216,223,679.07 元；日月广场项目 2018 年度实现收入 249,247,291.52
元（全部为租金收入），累计已实现收入 1,094,775,886.45 元（其中，销售收入 544,055,126.67 元，租金收入 550,720,759.78 元）；海航豪庭 A12 项目 2018
年度实现收入 298,889,195.24 元，累计已实现收入 1,204,355,534.29 元；海航豪庭 C21 项目 2018 年度实现收入 96,452,479.05 元，累计已实现收入
510,964,066.66 元；互联网金融大厦 2018 年实现收入 182,161,500.96 元，累计已实现收入 182,161,500.96 元；海航豪庭 A08 项目 2018 年度实现收入
776,590,734.28 元，累计已实现收入 776,590,734.28 元；因公司《海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》中募投项目投资收益测算的是整个项目投资回收期内的收益总额，截至 2018 年 12 月 31 日，募投项目尚未到投资回收期，故未能判
断已完工项目是否达到预计效益。
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