证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018177
长园集团股份有限公司
关于上交所《关于对长园集团 2018 半年度报告的事
后审核问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 21 日收到上海
证券交易所上市公司监管一部《关于对长园集团股份有限公司 2018 年半年度报
告的事后审核问询函》（上证公函【2018】2520 号）（以下简称“《问询函》”），
具体内容详见公司于 2018 年 9 月 22 日在上海证券交易所网站披露的《长园集
团股份有限公司关于收到上交所<关于对长园集团 2018 年半年度报告的事后审
核问询函>的公告》（公告编号：2018174）。公司现将问询函内容回复如下：
一、关于子公司中锂新材及关联方沃特玛
（一）公司于 2017 年 8 月收购湖南中锂新材料有限公司（以下简称“中
锂新材”）80%的股份，采用收益法评估，增值率高达 367.51%。2018 年半年报
显示，中锂新材 2018 年 1-6 月营业收入同比大幅下降 52.10%，净利润为
-3735.44 万元。请公司：
1、结合中锂新材业务、产品、客户、市场、管理层等因素，充分解释完成
收购后中锂新材业绩出现大幅下降的具体原因，该影响是否具有重大性、持续
性及判断依据，公司已采取和拟采取的应对措施；
答复：
根据 2018 年半年报显示，中锂新材 2018 年上半年业绩出现大幅下降，具体
原因如下：
（1）政策对市场方面的影响，2018 年受到新能源汽车补贴相关政策调整的
影响，客户端第一季度以消化库存为主，造成隔膜订单低于预期，进而对半年整
体业绩产生较大影响，但随着新政策的落地，消除了对整个新能源汽车产业链带
1
来的负面影响 。该因素对中锂新材影响较大，且不能排除未来国家可能进一步
调整新能源补贴政策从而对中锂新材形成持续影响的可能性。
（2）业务及客户方面的影响，2018 年上半年，中锂新材原主要客户沃特玛
因存在资金周转问题陷入财务困境，生产陷入停滞。基于此情况，中锂新材与沃
特玛的业务受到了较大的影响。对于其他新客户的认证和导入有一定的过程，短
期内未能弥补重要客户丢失带来的损失，从而造成了中锂新材的业绩下降；随着
中锂新材在原有宁德时代、比亚迪等客户的基础上，逐步新增开拓了亿纬锂能、
力神、光宇、ATL 等客户，并新开发成功更薄型化的产品，为后续的业绩回升
奠定了基础。沃特玛业务停滞对中锂新材业绩影响极为重大，中锂新材目前仍未
扭亏。
针对上述情况，公司采取了相应的措施：
考虑到新能源汽车补贴政策的持续退坡，进而导致湿法隔膜展开价格拉锯
战，中锂新材在供应链及生产制程等经营管理方面进行强化。公司针对性地向中
锂新材输送了相关领域的专业人才，以提升中锂新材经营管理能力。
同时，中锂新材加快陶瓷等涂覆膜生产线的建设，以提升产品的性能水平并
提高附加值。一方面配置日本进口的涂覆生产线，以提升产品的涂覆的一致性和
生产效率；另一方面积极挖掘专业技术人才，开发满足耐温、电解液润湿等各方
面性能的优质产品。
中锂新材进一步改善客户及需求相对集中的情况，降低客户依赖性，从公司
内外吸纳人才，加快销售队伍建设和市场覆盖。为填补中锂新材在原材料改性方
面的相对“短板”，公司向中锂新材输送了高分子材料的专业人才，其中包括博
士后及硕士学历人员若干，以期提升中锂新材相关领域的研发和技术水平。
2、补充披露 2016 年度、2017 年度和 2018 年半年度主要财务数据，包括
营业收入、净利润、扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净
额、投资活动产生的现金流量净额、总资产、净资产，及其同比增减情况，并
针对同比增减幅度超过 30%的进行解释；
答复：
中锂新材 2016 年度、2017 年度和 2018 年半年度主要财务数据如下：
单位：万元
2
2016 年度 2017 年度 2018 年半
/2016 年 /2017 年 年度/2018 变动分
同比变动 同比变动
12 月 31 12 月 31 年 6 月 30 析
日 日 日
营业收入 17,484.31 42,818.32 144.90% 7,364.21 -52.10% 注1
净利润 1,927.60 9,932.81 415.29% -3,735.44 不适用 注2
扣除非经常性
1,693.43 9,339.06 451.49% -3,900.32 不适用 注2
损益的净利润
经营活动现金
2,854.89 -10,943.87 不适用 -1,795.09 不适用 注3
流量净额
投资活动现金
-53,488.06 -58,534.38 不适用 -12,498.16 不适用 注4
流量净额
243,518.9 266,140.9
总资产 97,060.06 150.90% 9.29% 注5
4 0
净资产 48,043.02 56,849.70 18.33% 53,114.26 -6.57%
注 1：中锂新材 2017 年度营业收入大幅上升 144.90%主要是对沃特玛销售收入大幅上升所致；
2018 年半年度营业收入大幅下降 52.10%主要是 2018 年初沃特玛陷入财务困境，中锂新材基
本停止对其供货,新增客户导入期较长导致新客户收入增长金额不及沃特玛收入下降金额所
致。
注 2：中锂新材 2017 年度净利润和扣除非经常性损益的净利润分别大幅上升 415.29%和
451.49%主要是产品销售收入大幅上升所致；2018 年半年度净利润和扣除非经常性损益的净
利润大幅下降主要是由于 2018 年半年度营业收入大幅下降,2017 年半年度净利润和扣除非
经常性损益的净利润分别为 4,509.26 万元和 4,395.44 万元。
注 3: 中锂新材 2017 年度经营活动现金流量净额大幅下降主要是由于产品收入大幅上升但
沃特玛以商业承兑汇票支付货款导致中锂新材资金回笼不及时所致。2017 年半年度经营活
动现金流量净额-3529.99 万元。
注 4：中锂新材 2016 年度、2017 年度和 2018 年半年度投资活动现金流量净额持续为负，主
要是由于购买产线扩充产能所致。2017 年半年度投资活动现金流量净额-22,134.79 万元。
注 5：中锂新材 2017 年末总资产上升 150.90%主要是由于购买产线扩充产能以及盈利增加。
3、列示 2016 年度、2017 年度和 2018 年半年度中锂新材前五大客户及销
售额，应收应付相关科目余额前五名对象、余额及账龄，上述主体与上市公司、
现任董监高、前任董监高及重要股东是否具有关联关系和关联关系类型；
答复：
3
2016 年度、2017 年度和 2018 年半年度中锂新材前五大客户及销售额、应
收应付相关科目余额前五名对象、余额及账龄相关情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月
客户名称 是否具有关联关系
营业收入
青海时代新能源科技有限公司 2,287.02 非关联方
宁德时代新能源科技股份有限公司 697.31 非关联方
深圳市比亚迪供应链管理有限公司 605.40 非关联方
深圳市誉途新材料实业有限公司 530.94 非关联方
东莞凯德新能源有限公司 275.21 非关联方
合计 4,395.88
2017 年度
客户名称 是否具有关联关系
营业收入
深圳市沃特玛电池有限公司 18,905.79 关联方（注 1）
陕西沃特玛新能源有限公司 6,076.52 深圳沃特玛子公司
青海时代新能源科技有限公司 3,197.57 非关联方
宁德时代新能源科技股份有限公司 2,927.48 非关联方
湖南沃特玛新能源有限公司 1,744.86 深圳沃特玛子公司
合计 32,852.22
注 1：公司董事曾任深圳沃特玛董事，但已于 2018 年 4 月辞任沃特玛董事职务，但根据上
交所股票上市规则第 10.1.6 条规定，过去 12 个月内，曾经具有关联关系的，仍认定为有关
联关系。
2016 年度
客户名称 是否具有关联关系
营业收入
深圳市沃特玛电池有限公司 14,307.87 关联方
荆州市沃特玛电池有限公司 1,222.88 深圳沃特玛子公司
深圳鹭科万科技有限公司 174.02 非关联方
深圳市紫晨新能源科技有限公司 42.13 非关联方
东莞享锂新材料有限公司 33.74 非关联方
合计 15,780.64
2018 年 6 月 30 日 是否具有
客户名称
应收账款余额 账龄 关联关系
深圳市沃特玛电池有限公司 4,535.68 一年以内 关联方
江苏清陶能源科技有限公司 1,489.94 一年以内 非关联方
青海时代新能源科技有限公司 1,095.60 一年以内 非关联方
宁德时代新能源科技股份有限公司 779.16 一年以内 非关联方
东莞凯德新能源有限公司 318.41 一年以内 非关联方
合计 8,218.79
4
2017 年 12 月 31 日 是否具有
客户名称
应收账款余额 账龄 关联关系
深圳沃特
陕西沃特玛新能源有限公司 5,558.14 一年以内 玛子公司
深圳市沃特玛电池有限公司 5,171.97 一年以内 关联方
江苏清陶能源科技有限公司 1,489.94 一年以内 非关联方
青海时代新能源科技有限公司 1,108.37 一年以内 非关联方
深圳沃特
湖南沃特玛新能源有限公司 178.86 一年以内 玛子公司
合计 13,507.27
2016 年 12 月 31 日 是否具有
客户名称
应收账款余额 账龄 关联关系
深圳市沃特玛电池有限公司 5,712.14 一年以内 同上表
深圳沃特
荆州市沃特玛电池有限公司 1,430.77 一年以内 玛子公司
东莞享锂新材料有限公司 69.27 一年以内 非关联方
惠州友恒实业有限公司 30.00 一年以内 非关联方
惠州比亚迪电池有限公司 4.35 一年以内 非关联方
合计 7,246.52
4、比较 2016 年度、2017 年度和 2018 年半年度中锂新材主要客户及供应
商构成的变动，并说明原因和影响；
答复：
（1）主要客户情况
中锂新材 2016 年度、2017 年度和 2018 年半年度主要客户名单请见前一问
中前五大客户的回复。
2016 至 2017 年，中锂新材的第一大客户一直是深圳沃特玛及其子公司（合
称“沃特玛”），两年合计占全部收入 75%以上，由于沃特玛资金紧张，自 2017 年
底开始中锂新材大幅减少对沃特玛供货，2018 年 4 月，沃特玛陷入财务困境，
中锂新材随即停止了对沃特玛销售。
2017 年 8 月公司控股中锂新材后，中锂新材加强了市场开发力度，对国内锂
电池龙头宁德时代销售额同比迅速增加，目前宁德时代已成为中锂新材最主要客
户。国内锂电池行业另一知名企业比亚迪 2017 年开始从中锂新材批量采购锂电
池隔膜产品，其对锂电池隔膜产品需求量也不断增加，2018 年比亚迪对中锂新
5
材隔膜产品的采购量和采购额大幅上升。
（2）主要供应商情况
中锂新材 2016 年度、2017 年度和 2018 年半年度主要供应商
单位：万元
2018 年半年度 2017 年度 2016 年度
供应商 供应商 供应商
采购额 性质 采购额 性质 采购额 性质
名称 名称 名称
东芝机 东 芝 机 东芝机
生产 生 产 生产设
械株式 13,383.93 械 株 式 33,008.82 械株式 30,673.46
设备 设备 备
会社 会社 会社
北京环 北 京 环 大韩油
都环保 环保 都 环 保 环 保 化贸易
1,678.37 3,888.89 2,206.13 原材料
科技有 设备 科 技 有 设备 有限公
限公司 限公司 司
浙江正 大 韩 油 上海杭
信石油 原材 化 贸 易 原 材 景塑胶
2,100.02 2,161.51 1,518.07 原材料
科技有 料 有 限 公 料 有限公
限公司 司 司
浙江正
西村制 西 村 制
生产 生 产 信石油
作所株 1,368.67 作 所 株 2,427.10 1,435.87 原材料
设备 设备 科技有
式会社 式会社
限公司
富士机 浙 江 正
西村制
械工业 生产 信 石 油 原 材 生产设
1,031.13 3,199.88 作所株 632.16
株式会 设备 科 技 有 料 备
式会社
社 限公司
合计 19,562.12 合计 44,686.20 合计 36,465.69
2016 年至 2018 年中，中锂新材扩充产能投入较大，东芝机械株式会社、西
村制作所株式会社、富士机械工业株式会社和北京环都环保科技有限公司是其主
要生产设备供应商。大韩油化贸易有限公司、浙江正信石油科技有限公司和上海
杭景塑胶有限公司是其主要原材料供应商，合作关系稳定。
5、中锂新材目前的产能利用率相关情况、主要产品及市场竞争力分析。
答复：
单位：小时数
6
2018 年第 1 季度 2018 年第 2 季度 2018 年第 3 季度
开机 自然 开机 自然 开机 自然
开机率 开机率 开机率
时间 时间 时间 时间 时间 时间
4920 17280 28% 13380 21840 61% 18368 26496 69%
从表格中可以看到，中锂新材目前的产能利用率得到显著回升，其主要有两
方面的原因：1）一到二季度的变化，主要是国家新能源汽车补贴政策的明朗化，
导致客户需求有所回升。2）沃特玛业务中止，但宁德时代、比亚迪等客户需求
量增长。
中锂新材主要产品为锂电池用湿法隔膜的基膜以及利用陶瓷、PVDF 等多种
材料进行表面涂覆的涂覆膜产品，主要应用于动力以及 3C 类锂电池。公司已先
后与中科院物理所、湖南文理学院、上海化工研究院、江西理工大学、中南大学
等建立了产学研合作关系，组建了湿法隔膜技术中心，积极引进、消化、吸收国
外先进制膜技术，掌握了湿法隔膜生产的核心工艺，利用先进的生产设备及自主
研发的生产工艺技术，制备出高品质的锂电池隔膜，产品性能接近国际先进水平，
其中基膜最薄可实现 5 微米、陶瓷涂覆产品可满足耐温 150 度 1 小时、热收缩率
小于 5%等要求。此外，中锂新材已取得了 ISO19001、ISO14001、ISO18001 国
际标准管理体系和出口欧盟体系认证，且成为国家“超高新材料产业技术创新战
略联盟”会员，通过了 ISO/TS16949 管理体系认证。先进的日本进口设备的精
度控制及精益化的生产质量管理，使得中锂新材的隔膜厚度均一，孔隙均匀，其
产品的质量水平能够满足国内外高端客户的高要求。目前中锂新材已经向国内锂
电池知名厂商宁德时代、比亚迪、亿纬锂能和天津力神等批量供货，产品质量得
到了客户的认可。
由于中锂新材具有上述规模优势、技术优势以及服务优势，中锂新材在行业
内具有较强的竞争优势和客户认可度。然而由于沃特玛业务停滞，新客户销量提
升需要一定时间，造成中锂新材短期内产能利用率不足，产品单位成本偏高，对
中锂新材盈利能力造成较大压力。
（二）2018 年半年报显示，公司在建工程增长 44.92%，其他非流动资产
增长 38.22%，主要是中锂新材购买大型生产设备及支付预付设备款所致。请公
司补充披露：
1、中锂新材上述款项的支付对象、具体设备名称及其用途；
7
答复：
（1）公司 2018 年 6 月 30 日在建工程余额 97,677.33 万元，其中中锂新材余
额 80,157.39 万元，中锂新材在建工程具体情况如下：
2018 年 6 月 30
设备名称 用途 日余额 供应商
（万元）
锂电池隔膜基膜生产
锂电池隔膜基膜生产设备 66,472.64 东芝机械株式会社
线（含安装调试费）
溶剂回收系统 三废回收环保设备 2,842.30 东洋纺 STC 株式会社
北京环都环保科技有
石蜡油分离及二氯甲
三废回收环保设备 3,493.74 限公司，广州冈谷钢机
烷废气回收装置
贸易有限公司
不二铁工所株式会社，
分切机 隔膜切割设备 2,889.73 西村制作所株式会社，
兼松 KGK 株式会社
富士机械工业株式会
涂布机 涂布膜生产设备 1,031.13
社
车间配套及相关工程 怀化万马钢结构工程
生产车间配套设备和工程 1,862.09
（含配电设备） 有限公司等
其他 1,565.76
总计 80,157.39
（2）公司 2018 年 6 月 30 日其他非流动资产余额 41,266.31 万元，其中中锂
新材余额 14,985.82 万元，中锂新材其他非流动资产具体情况如下：
2018 年 6 月
设备名称 用途 供应商
30 日余额
隔膜切割设 西村制作所株式会社，兼松 KGK 株
分切机 2,011.86
备 式会社
富士机械工业株式会社，小林制作所
涂布机 生产设备 5,668.26
株式会社
湖南中宇安装工程有限公司，怀化万
马净化科技有限公司，常德鸿达特种
车间管道、动力、水系
设备安装有限公司，常德市特通机电
统安装工程及净化工 生产设备 2,797.92
设备安装有限公司，中京建设集团有
程
限公司，大连冰山集团销售有限公
司，湖南华厦建筑有限责任公司
8
广东奥瑞特新能源设备科技有限公
全自动投料系统设备
生产设备 426.64 司，中建材通用机械有限公司，长沙
及配套设备
大蓬汽车客运有限公司
尾气回收装置改造工
三废回收环
程及产线配套环保设 1,028.02 北京环都环保科技有限公司
保设备
备
平安国际融资租赁有限公司，横琴金
融资租赁手续费长期 投国际融资租赁有限公司，海通恒信
2,564.60
待摊费用 融资国际租赁有限公司，上海电气租
赁有限公司
产品检测设备 488.52 微觉视检测技术（苏州）有限公司
合计 14,985.82
此外，公司 2018 年 6 月 30 日其他非流动资产还包括 16,422.33 万元预付收
购中锂新材国有股权款项。
2、中锂新材在建产线的技术水平、建设进度、预计投产时间及产能；
答复：
截至 2018 年 6 月 30 日，中锂新材正式投产产线 8 条，完成建造并处于试生
产阶段产线 4 条，在建产线 4 条。在建产线最大幅宽与原产线一致，均为 3.2 米；
产品最薄可实现 5 微米，可覆盖目前所有电池客户的生产原材料需求；设备的生
产速度较原产线提升 33%，有效提升了产线的生产能力。相关产线的设计在预订
前已充分考虑了后期产品生产的需要和对制造成本降低的要求，设备不存在短期
落后的问题。
在建产线中，长沙宁乡 2 条产线目前已经主线安装完毕，辅助工程已处于收
尾阶段，预计 2018 年年底前可以实现联机调试，2019 年年初投入运行，届时将
新增产能 8000 万平方米/年。
在建产线中，呼和浩特 2 条产线目前由于配套设施尚未完成，预计 2018 年
年底完成整体产线的安装，调试并投产时间预计在 2019 年上半年，届时将新增
产能 8000 万平方米/年。
3、结合中锂新材业务规模、产能利用率情况分析扩大产能的合理性和必要
性。
答复：
9
（1）业务规模分析
2017 年中锂新材的主要客户为沃特玛，同时下半年开始成为宁德时代、比
亚迪等国内知名锂电池厂商的合格供应商。仅根据上述行业前三的客户的市场情
况统计，其对中锂新材的湿法隔膜总需求量为 2500 万平方米/月。
与此同时，中锂新材积极开拓国内外市场，增加客户亿纬锂能、天津力神等
国内客户，预测需求量为 1000 万平方米/月；LG 等日韩客户处于前期接洽阶段，
客户提供的需求预测为 2000 万平方米/月以上。
中锂新材主要产品系锂电池隔膜，主要应用于动力以及 3C 类锂电池。考虑
到政府出台的鼓励和规范新能源汽车行业发展的政策，且长期看好新能源汽车动
力电池市场的需求，判断认为未来中锂新材的湿法隔膜业务一方面在国内具有较
大的成长空间，另一方面随着国际客户的逐步导入，中锂新材的湿法隔膜有望进
入国际市场。
（2）产能利用率分析
中锂新材当前 12 条产线已经不同程度的投入使用，但 2017 年底只有 10 条
产线阶段性投入使用，设计产能 3600 万平方米/月。根据行业生产交付的特点以
及兼顾样品制作的需求，产线的规划需要有一定的富余；且各类不同要求的产品
A 品率的差异导致实际的订单交付能力为 2500 万平方米/月，与公司已批量供应
的客户预测需求基本一致。
由于生产湿法隔膜的质量及精度的高要求，中锂新材的湿法隔膜产线均为日
本进口设备，而在产线预订的 2017 年，相关产线的日本供应商的年供给能力为
8 条。结合市场业务的开拓预期，以及设备制造的周期性，中锂新材在 2017 年
对自身的生产线及总体产能进行了规划，共计 16 条生产线。其中，2 条早期的
产线拟转为中试线，提供样品及小批量订单，其余产线总设计产能 5600 万平方
米/月。考虑前述各方面交付因素，实际交付能力为 4000 万平方米/月，基本符合
客户陆续导入带来的新增需求的预期。
2017 年底至 2018 年初，在国家新能源汽车补贴政策调整的背景下，主要客
户沃特玛因资金周转陷入财务困境，而对中锂新材造成了较大的影响，从而导致
2018 年上半年产能利用率不足。
2017 年中锂新材进行扩大产能决策之时，未能预计到国家宏观政策变化及
10
主要客户沃特玛突发事件的影响，2018 年上半年开机率较低，产能的建设存在
一定的过剩，中锂新材遇到了阶段性的困难。但从长期来看，国家新能源汽车发
展战略的可持续性，国内外优质客户的加速导入，产能利用率已在显著回升。
（三）公司关联方沃特玛系陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“坚瑞
沃能”）全资子公司。根据坚瑞沃能披露的公告，沃特玛开工率较低、涉及多起
诉讼，赔偿金额巨大，且名下多个银行账户被冻结，相关固定资产被查封，陷
入财务困境。截止报告期末，公司应收沃特玛款项 1.57 亿元，已计提 10%专项
坏账准备。请公司：
1、分账龄披露公司应收沃特玛款项金额及已计提的减值准备；
答复：
单位：万元
科目 客户名称 2018 年 6 月 30 2018 年 6 月 30 日 账龄
日余额 余额坏账准备
应收票据 沃特玛 8,400.00 840.00 一年以内
应收账款 沃特玛 5,001.73 500.17 一年以内
其他应收款 沃特玛 2,279.25 227.93 一年以内
合计 15,680.98 1,568.10
2、结合上述坚瑞沃能相关公告，说明相关款项的可回收性及计提比例的合
理性，是否已足额计提坏账准备；
答复：
公司在确定对沃特玛应收账款及应收票据的坏账准备金额时，充分考虑了媒
体披露的沃特玛相关信息，以及坚瑞沃能 2017 年年报、2018 年第一季度报告、
2018 年半年度业绩预告和其他相关公告等信息。公司认为 2018 年 6 月 30 日对
沃特玛应收账款和商业承兑汇票按照 10%比例计提坏账准备是充分并合理的，主
要原因包括：
（1）沃特玛 2018 年半年度出现巨额亏损并且存在一系列重大风险，但其
2018 年 6 月 30 日净资产为 11.56 亿元，具备一定偿债能力。
根据坚瑞沃能 2017 年年报及 2018 年半年报披露信息显示，沃特玛 2017 年
度亏损 7,796.56 万元，2018 年半年度巨亏 17.25 亿元，坚瑞沃能经营存在一系列
11
重大风险。沃特玛 2018 年 6 月 30 日净资产为 11.56 亿元，由于巨亏原因净资产
比年初大幅下降 59.86%，偿债能力大幅下降，具备一定偿债能力。
单位：万元
坚瑞沃能及沃特玛 2017 年度和 2018 年半年度主要财务数据
2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 6 月 30 日
坚瑞沃能 深圳沃特玛 坚瑞沃能 深圳沃特玛
总资产 2,952,680.18 2,760,216.07 2,457,666.76 2,288,706.83
净资产 413,721.91 287,932.11 245,830.97 115,568.02
营业收入 965,961.13 942,452.28 323,822.49 315,826.71
净利润 -368,413.54 -7,796.56 -166,987.00 -172,526.65
注：数据来源为坚瑞沃能 2017 年年报及 2018 年半年报。
坚瑞沃能 2018 年半年报中在暂停上市风险提示中明确表示，“如果公司恢复
生产事项无法得以有效推进，应收账款不能及时收回或冲抵供应商欠款，那么将
继续加大坏账准备和资产减值准备的计提金额。截止本报告期末，公司归属于上
市公司股东的净资产为 24.58 亿元，如果公司经营状况持续恶化，至 2018 年末，
公司将有可能出现净资产为负。”公司将持续关注坚瑞沃能相关公告及沃特玛经
营情况，如发现证据表明应收沃特玛款项可能发生重大损失，将进一步调整专项
坏账准备金额。
（2）坚瑞沃能相关方积极采取措施解决沃特玛债务问题
自 2018 年 4 月以来，根据坚瑞沃能相关公告显示：沃特玛、坚瑞沃能及其
主要股东、相关银行及沃特玛主要供应商等相关方仍在积极采取措施争取解决沃
特玛目前的债务问题，主要包括以下方面：
①成立沃特玛债权金融同业委员会（以下简称“银团”），银团各债权单位同
意维持目前的融资现状，不单独采取法律手段，给予深圳沃特玛时间引进战略投
资者。
②沃特玛与供应商积极磋商，以库存材料、电池及车辆等存货、固定资产销
售抵账的形式解决当前到期债务。坚瑞沃能 2018 年 6 月 30 日应付商业承兑汇票
和应付账款合计余额 37.92 亿元，比年初减少 32.78 亿元，降幅 46.37%。
12
③沃特玛将通过引入战略投资者及其他融资方式获得恢复生产的启动资金。
坚瑞沃能控股股东及实际控制人郭鸿宝先生、公司大股东及董事李瑶先生拟引入
战略投资者，已接洽几家关注新能源企业的大型企业及机构，截至公告日，坚瑞
沃能尚未与潜在战略投资者签署正式的合作协议。
④沃特玛通过实施股权激励来稳定现有核心人员，从而为公司后续逐步恢复
生产提供有力支撑。2018 年 8 月 9 日坚瑞沃能公布公告，授予 73 名激励对象
13250.00 万份股票期权。
（3）公司计提的专项坏账准备比例不低于沃特玛其他供应商
富临精工、恒均科技、天赐材料均为沃特玛供应商，其 2017 年度和 2018
年半年度的财务报告中对沃特玛计提的专项坏账减值准备情况如下：
公司名称及 2017 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 6 月 2018 年 6 月 2017 年财
股票代码 31 日应收沃 31 日对应收沃 30 日应收沃 30 日对应收 务报告审计
特玛款项余 特玛款项计提 特玛款项余 沃特玛款项 机构
额 专项坏账准备 额（万元） 计提专项坏
（万元） 比例 账准备比例
富临精工 立信会计师
101,664.94 10% 102,425.80 10%
(300432) 事务所
恒均科技 瑞华会计师
1,090.66 0 1,108.21 0
(430748) 事务所
天赐材料 致同会计师
15,157.01 0 0 0
(002709) 事务所
沃特玛目前情况仍非常复杂并存在较大不确定性，公司对其应收款项的坏账
风险难以合理评估，但总体而言沃特玛 2018 年 6 月 30 日净资产为 11.56 亿元，
表明其具备一定偿债能力，而且相关方正积极解决沃特玛的债务问题，行业内其
他主要公司对于沃特玛坏账准备的会计估计与公司近似，因此公司认为 2018 年
6 月 30 日对沃特玛相关公司的应收账款和商业承兑汇票按照 10%比例计提专项
坏账准备是充分并合理的。公司将持续关注沃特玛经营情况，若沃特玛情况近期
无明显改善，公司很可能在本年增加对应收沃特玛款项计提坏账准备的比例。
3、补充披露公司对沃特玛回款计划、已采取的措施及其他后续安排。
13
答复：
公司于 2018 年 5 月从沃特玛采购电池包 16,161.59 万元（含税），相关价款
冲减沃特玛应付中锂新材款项，交易完成后中锂新材应收沃特玛货款将减至
17,626.52 万元。公司目前正在积极与沃特玛沟通偿还剩余款项，但尚未达成一
致，也未签署书面偿债计划。公司考虑采取以物抵债、法律诉讼等一切必要合理
方式追讨沃特玛所欠款项。
（四）根据公司前期相关公告，子公司长园深瑞继保自动化有限公司和中
锂新材合计向沃特玛购买 A 类电池 PACK，总计 1.62 亿元，以减少公司对沃
特玛的应收账款。请补充披露：
1、截止目前，公司对该批电池的处理方式，包括对外销售、内部使用或继
续用于生产等，以及各方式的占比；
答复：
子公司长园深瑞和中锂新材合计向沃特玛购买电池总计 1.62 亿元，折合电
池容量 125MW，其中长园深瑞 80MW 左右，中锂新材 45MW 左右。
2018 年长园深瑞在光伏及储能市场开拓卓有成效，其购入的电池继续用于
自身生产需要。目前已经完成交付的订单所消耗电池容量为 10MW，预计至 2018
年年底，承接订单的电池消耗总量可以达到 80MW，所有订单交付将在 2019 年上
半年前完成。中锂新材的 45MW 电池，目前正在积极进行推进解决，尚未有进展。
2、对外销售电池的定价政策、主要购买方名称及购销关系的稳定程度，是
否存在折价销售、销售退回、质量纠纷等对公司造成损失的情况，并说明原因；
答复：对外销售电池包目前积极推进中，有接触潜在客户，中锂新材希望以采购
价对外销售，目前尚未实现直接对外销售电池包。
3、结合市场需求和产品质量，说明该批电池的未出售或未使用部分是否存
在减值风险，公司是否已计提足额存货跌价准备，及对该部分电池的处理安排。
答复：
电池包在 6 月底入库，由于采购数量较多，截至中报披露时该批电池包尚在
质量检测过程中，已检测部分质量良好，因此于 2018 年半年度报告中未对此该
14
批电池包计提跌价准备。近期国内电池包产品价格比年初明显下降，目前同类电
池包产品市价约为公司本次采购价格 60%-80%，公司出于降低损失考虑将谨慎
处理所购电池包产品，优先考虑自用。对于因质量问题等无使用价值的电池包，
将在年内计提存货跌价准备，中锂新材将重点关注电池包的减值情况，目前尚未
直接对外销售电池包。
（五）截止报告期末，公司为关联方沃特玛提供担保 4400 万元，担保到期
日为 2019 年 6 月 17 日。目前沃特玛因资金周转问题无法按时归还贷款本金
2200 万元及利息，公司已为此履行保证义务。截至报告期末，沃特玛尚有 4400
万元未到期债务。请补充披露：
1、分析说明沃特玛目前是否具备足够的反担保能力；
答复：
沃特玛公司受债务危机的影响，涉及多起诉讼，沃特玛公司的多数银行账户
被冻结，大量经营性资产被查封，经营停滞，但同时根据坚瑞沃能公告显示坚瑞
沃能及相关方积极采取措施解决沃特玛债务问题，因此沃特玛自身的反担保存在
巨大不确定性。
针对公司为沃特玛提供担保 4400 万元及公司代沃特玛偿付的 2200 万元，沃
特玛以该次贷款所购买的全部设备抵押给公司作为担保物进行反担保。抵押资产
截至 2017 年 12 月 31 日的账面价值约为 12,798.81 万元。本公司提起诉讼后，法
院正在针对该担保物采取保全措施，相关程序正在进行中。考虑相关担保物设备
若进行处置很可能发生较大折价等因素，预计该担保物变现价值很可能大幅低于
公司担保额 6600 万元（含已代偿 2200 万元），具体金额目前难以合理估计。
2、截至目前，公司启动诉讼要求沃特玛承担反担保责任的进度，及对履行
后续保证义务的计划安排；
答复：
根据《长园集团股份有限公司关于公司履行沃特玛借款合同之保证义务的公
告》，公司已向中国进出口银行深圳分行履行保证责任 2200 万元及贷款利息
79.25 万元。公司除与沃特玛积极进行协商外，已启动诉讼程序要求沃特玛承担
15
反担保责任，具体反担保措施为沃特玛以该次贷款所购买的全部设备抵押给公司
作为担保物。公司诉沃特玛、李瑶追偿权纠纷一案，深圳市南山区人民法院于
2018 年 7 月 1 日受理立案，案号为（2018）粤 0305 民初 13889 号，公司请求法
院判令沃特玛向公司偿付款项 2279.2458 万元及利息（以 2279.2458 万元为本金，
按照年利率 6%支付该资金占用期间利息，自 2018 年 6 月 22 日起计至款项全部
清偿之日止）及请求法院确认公司对设备享有抵押权，并就处置所得价款予以优
先受偿等，公司于 2018 年 7 月 11 日收到法院文书《受理案件通知书》，并缴纳
相关费用并向法院申请保全《反担保合同》所附沃特玛的动产设备及其他财产，
截至本回复函出具之日，法院正在针对该动产设备及其他财产采取保全措施，相
关程序正在进行中。
据中国进出口银行深圳分行提供的信息，沃特玛共需向中国进出口银行偿还
的银行借款金额为 6,600 万元，公司已就其中 2,200 万元承担保证义务。公司为
沃特玛提供担保余额尚有 4,400 万元，偿还时间进度为 2018 年 12 月 18 日和 2019
年 6 月 18 日分别归还 2,200 万元。
鉴于目前沃特玛因资金周转问题陷入财务困境，存在无法按期归还银行借款
的风险。若沃特玛尚未解决目前困境，无法按照约定期限归还银行贷款，中国进
出口银行深圳分行有权要求公司履行保证义务，则公司在承担保证责任后，公司
将持续启动诉讼程序要求相关主体承担反担保责任。
3、结合与沃特玛的协商情况，说明沃特玛的偿还计划、预计偿还时间，以
及公司是否已就此项担保损失计提足额预计负债。
答复：
公司目前与沃特玛一直沟通偿债事宜，截至公告日，未签署书面协议，无法
预计偿还时间。鉴于公司对于沃特玛诉讼案件尚在进行中，沃特玛自身反担保能
力和担保物的可变现价值存在较大不确定性，相关损失金额目前难以合理估计，
公司目前就此项担保未计提预计负债。
（六）截止报告期末，公司为中锂新材的 1.54 亿元贷款提供担保，请公司
披露：
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1、相关贷款的还款期限、及中锂新材各资产类别中用于抵押贷款的受限资
产比例；
答复：
（1）公司为中锂新材提供担保的 1.54 亿元借款还款期限如下：
单位：万元
序 贷款人 借款本金 2018 年 6 其中：一年 贷 款 借款日期 到期日期
号 月 30 日借 内到期部 期限
款余额 分
1 建设银行德 2018/9/16
4,000.00 500.00 500.00 5年 2013/9/12
山支行 （已归还）
2 建设银行德
13,000.00 10,000.00 2,000.00 3年 2016/11/21 2019/11/21
山支行
3 建设银行德
450.00 430.00 30.00 3年 2017/4/14 2020/4/14
山支行
4 建设银行德
5,000.00 4,500.00 1,000.00 2年 2017/11/22 2019/11/22
山支行
合计 22,450.00 15,430.00 3,530.00
（2）截至 2018 年 6 月 30 日，中锂新材用于抵押贷款的受限资产账面价值合计
69,530.32 万元，占其总资产 26.13%，具体情况如下：
单位：万元
中锂新材用于抵押贷款的受限资产情况
2018 年 6 月 30 日各 2018 年 6 月 30 日各 受限资产占各类
类受限资产账面价值 类资产账面价值 资产比例
货币资金 8,591.00 11,203.30 76.68%
固定资产 39,582.26 96,704.37 40.93%
无形资产 2,362.59 2,808.67 84.12%
在建工程 18,994.47 80,586.16 23.57%
合计 69,530.32
2、报告期末，中锂新材的流动比率、速动比率、短期借款、长期借款余额；
答复：
截至 2018 年 6 月 30 日，中锂新材的流动比率为 41.23%；速动比率为 34.21%；
短期借款余额为 31,400.11 万元；长期借款余额为 11,900 万元，长期应付款余额
为 22,366.64 万元（主要为应付融资租赁设备款），一年内到期的非流动负债余额
为 30,984.33 万元（主要为长期借款和应付融资租赁设备款一年内到期部分）。
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3、中锂新材近一年到期债务的整体偿付情况，及未来一年将要到期的应偿
付债务余额等；
答复：
（1）中锂新材近一年到期债务的整体偿付情况
中锂新材债务主要包括金融机构借款（银行借款和融资租赁性质非银行金融
机构借款）、原材料及固定资产采购款、应交税金、应付职工薪酬及股东借款。
近一年（2017 年 7 月至 2018 年 6 月）到期债务中除部分股东借款外，其余到期
债务 17.16 亿元已全部偿付。
截至本回复日，中锂新材未偿付的到期负债为从股东湖南常德市德源投资开
发有限公司（“德源投资”）取得的借款 5380 万元，其中 2016 年 10 月到期 1380
万元，2017 年 6 月到期 2000 万元，2017 年 10 月到期 2000 万元，借款用途全部
为购买固定资产。中锂新材由于流动资金紧张，正在与德源投资商讨延期偿还借
款事宜。
（2）中锂新材未来一年将要到期应偿付债务余额
截至 2018 年 6 月 30 日，中锂新材未来一年将要到期应偿付债务余额共 17.36
亿元，具体如下：
2018 年 6 月 30 日余额
项目 备注
（万元）
短期借款 31,400.11
应付票据 15,199.02
应付账款 16,784.78
预收账款 156.59
应付职工薪酬 844.69
应交税费 50.29
应付利息 1,418.60
其他应付款 76,752.43 主要为股东借款。
一年内到期的非 主要包括 2019 年 6 月 30 日之前到期的长期
30,984.33
流动负债 借款和融资租赁租金等。
流动负债合计 173,590.84
4、结合中锂新材的经营情况，说明沃特玛事件是否会造成公司承担对中锂
新材的担保责任，并提示相关风险。
答复：
18
公司预计沃特玛事件不会造成公司履行对中锂新材的担保责任。中锂新材所
从事的锂电池隔膜业务是公司“电动汽车相关材料及其他功能材料”板块中的核
心业务之一，公司极其重视和支持中锂新材的发展。公司 2017 年 8 月完成收购
中锂新材后，规划锂电池隔膜产线 20 条，截至 2018 年 6 月 30 日已到货 16 条，
完成建设 12 条，产线建设进度符合公司预期。
中锂新材 2018 年 1-6 月营业收入 7,364.21 万元，同比下降 8,010.84 万元，其
中 2018 年 1-6 月对沃特玛营业收入 839.36 万元，同比下降 13,686.02 万元，可见
中锂新材业绩下降主要是受沃特玛事件影响。2017 年 8 月公司控股中锂新材后，
中锂新材加强了市场开发力度，2018 年 1-6 月对宁德时代和比亚迪销售额同比大
幅增长。锂电池隔膜属于资本密集型技术密集型产业，固定资产投资较高。截至
2018 年 6 月 30 日，中锂新材总资产 26.61 亿元，其中非流动资产 19.46 亿元，
净资产 5.31 亿元，其中股本和资本公积 4.77 亿元。公司为中锂新材提供担保之
借款用途主要属于购置固定资产用途的中长期借款。沃特玛事件极为突然，公司
及中锂新材尚需时间消化重要客户突然消失带来的严重影响，但公司对中锂新材
以及其从事的锂电池隔膜业务仍具有充分信心，公司将持续加大资金支持力度，
用于补充流动资金及归还银行借款。
二、关于子公司长园和鹰
（七）公司于 2016 年 6 月收购长园和鹰智能科技股份有限公司（以下简称
“长园和鹰”）80%的股权，采用收益法评估，增值率高达 652.02%。半年报披
露，长园和鹰 2018 年 1-6 月营业收入同比大幅下降 55.34%，净利润同比大幅
下降 79.2%，经营活动现金流量净额同比增长 91.11%。请公司：
1、补充披露长园和鹰 2016 年度、2017 年度和 2018 年半年度主要财务数
据，包括营业收入、净利润、扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现
金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、总资产、净资产，及其同比增减
情况，并针对同比增减幅度超过 30%的进行解释；
答复：
长园和鹰 2016 年度、2017 年度和 2018 年半年度主要财务数据如下：
单位：万元
19
2018 年 半
2016 年度 2017 年度
年 度 /2018 变动
/2016 年 12 /2017 年 12 同比变动 同比变动
年 6 月 30 分析
月 31 日 月 31 日
日
营业收入 75,666.25 96,969.65 28.15% 24,875.43 -55.34% 注1
净利润 16,293.82 19,242.28 18.10% 1,699.99 -79.20% 注2
扣除非经常性
15,628.51 17,572.11 12.44% 1,614.84 -80.23% 注2
损益的净利润
经营活动现金
-12,493.80 -25,809.05 不适用 -1,916.10 不适用 注3
流量净额
投资活动现金
-3,444.43 -2,635.73 不适用 -182.95 不适用
流量净额
总资产 109,283.25 165,568.35 51.50% 163,683.28 19.27% 注4
净资产 47,217.95 66,209.42 40.22% 67,971.86 22.46% 注5
注 1：2018 年半年度营业收入同比大幅下降 55.34%主要是由于智能工厂项目营业收入
下降所致。
注 2：2018 年半年度净利润和扣除非经常性损益的净利润同比分别大幅下降 79.20%和
80.23%主要是由于营业收入大幅下降所致。
注 3：2016 和 2017 年度经营活动现金流量持续为净流出主要是由于自身业务发展迅速
原材料采购额大幅增加以及智能工厂业务回款周期较长原因导致，2018 年半年度经营活动
现金流量净流出额同比大幅下降主要是由于业务量下降导致采购量下降以及加强应收账款
催收所致，2018 年半年度经营活动现金流量为-21,567.72 万元。
注 4：2017 年 12 月 31 日总资产比年初大幅上升 51.50%主要是由于业务量增加引起应
收账款和存货余额上升所致。
注 5：2017 年 12 月 31 日净资产比年初大幅上升 40.22%主要是由于净利润增加所致。
2、分别按产品类别、地区（国内、国外）披露报告期内长园和鹰的营业收
入金额、占比及同比变动率；
单位：万元
营业收入明细（按产品类别）
2018 年 1-6 月 2017 年 1-6
产品类别 占比 占比 同比变动
营业收入 月营业收入
自动裁剪机 16,372.67 65.82% 18,363.03 32.97% -10.84%
智能吊挂 5,466.59 21.98% 8,894.68 15.97% -38.54%
智能工厂 0 0.00% 25,129.81 45.12% -100.00%
20
其他 3,036.17 12.20% 3,312.75 5.94% -8.35%
合计 24,875.43 100.00% 55,700.27 100.00% -55.34%
营业收入明细（按地区）
2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 占比
地区 占比 同比变动
营业收入 月营业收入
国内 20,782.87 83.55% 50,102.29 89.95% -58.52%
国外 4,092.56 16.45% 5,597.98 10.05% -26.89%
合计 24,875.43 100.00% 55,700.27 100.00% -55.34%
3、结合长园和鹰业务、产品、客户、市场、管理层等因素，充分解释完
成收购后长园和鹰业绩出现大幅下降的具体原因，该影响是否具有重大性、持
续性及判断依据，公司已采取和拟采取的应对措施；
答复：
长园和鹰 2018 年半年度净利润 1699.99 万元，同比大幅下降 6470 万元（降
幅 79.20%），主要是由于营业收入同比下降 55.34%导致，营业收入下降 55.34%
主要是由于智能工厂业务营业收入下降所致。长园和鹰近年营业收入明细如下：
单位：万元
长园和鹰营业收入明细
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
设备类 47,670.24 58,657.78 61,719.05 24,875.43
智能工厂类 - 17,008.47 35,250.60 -
合计 47,670.24 75,666.25 96,969.65 24,875.43
公司 2016 年 8 月完成收购长园和鹰 80%股权。2015 年及以前，长园和鹰主
要业务为自动化设备销售，主要产品为自动裁剪设备及智能吊挂设备，主要客户
为国内服装鞋帽、箱包皮具生产厂家。2016 年开始长园和鹰在原有设备销售业
务的基础上大力开拓智能工厂总包类新业务。智能工厂总包类业务不但可以带动
长园和鹰现有自动裁剪设备、智能吊挂设备和模板缝纫机类产品销售，同时业务
范围扩展至智能工厂方案设计、智能仓储设计与建造、服装订制化软件开发、工
业数据处理软件开发等智能制造领域。2016 年 6 月至 12 月长园和鹰分别与山东
昊宝服饰有限公司、上海峰龙科技有限公司和安徽红爱实业股份有限公司签订建
造服装生产智能工厂销售合同。根据《企业会计准则》相关要求，长园和鹰对此
三个智能工厂项目主体工程采用《建造合同》准则进行收入确认，三个项目至
2017 年底合计已累计确认收入 5.23 亿元，主体工程完工进度全部达到 98%以上。
21
2017 年以来长园和鹰未签订新的智能工厂建造合同，原有三个项目至 2017
年底基本执行完毕，因此长园和鹰 2018 年上半年无智能工厂业务收入。长园和
鹰智能工厂业务收入下降的主要原因如下：
（1）自 2015 年 5 月国务院印发《中国制造 2025》以来，各地相继出台对生
产和购买智能装备的优惠政策，长园和鹰 2016 年签约的三个智能工厂项目客户
享受了一定的相关优惠政策，投资意愿较高。2018 年上半年受国家宏观政策紧
缩的影响，服装生产企业融资难、融资贵现象较为严重，智能工厂初期投入成本
较高，投资热度下降。
（2）智能工厂业务属于新业务，原有三个项目执行过程中发现一些问题，
导致工期和项目结算滞后，占用公司大量流动资金。长园和鹰出于控制风险考虑
及时总结经验，对于相关业务流程进行梳理和优化，并且有意识地对意向性客户
进行过滤，力争降低智能工厂业务对流动资金占用，提高资金使用效率。
（3）受国内劳动力成本和原材料价格持续上涨影响，国内部分大中型服装
生产企业考虑在东南亚等低成本地区新增工厂或将现有产能逐步转移至此类地
区，导致长园和鹰智能工厂业务潜在客户群规模减小。
（4）长园和鹰原董事长兼总裁尹智勇先生 2018 年初因摔伤住院治疗近两个
月，无法主持公司日常工作，对长园和鹰整体经营造成一定影响。
以上因素对于长园和鹰业绩影响非常重大而且具有相当的持续性，虽然长园
和鹰已进行内部管理调整，但预计 2018 年度业绩无法恢复至 2016 年和 2017 年
水平，公司将于 2018 年底前对长园和鹰进行商誉减值测试，预计存在较大减值
风险。
4、说明报告期内长园和鹰营业收入、净利润及经营活动现金流量波动趋势
不匹配的原因。
答复：
长园和鹰 2018 年 1-6 月营业收入 24,875.43 万元，同比下降 55.34%，净利润
1,699.99 万元，同比下降 79.20%，净利润降幅明显大于营业收入降幅，主要是由
于期间费用（销售费用、管理费用和财务费用）降幅不及营业收入降幅所致。长
园和鹰 2018 年 1-6 月期间费用合计同比下降 9.48%，降幅远低于营业收入降幅
22
55.34%主要是因为期间费用中人员工资、租赁费、折旧摊销、借款利息等固定费
用支出占比较大。
长园和鹰 2018 年 1-6 月经营活动现金流量净额-1,916.10 万元，上年同期为
-21,567.72 万元，变动主要原因是上年同期支付智能工厂项目材料采购款金额较
大，本期公司无此类采购。
（八）上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、尹智勇、孙
兰华（以下简称“承诺主体”）于 2017 年承诺截止 2019 年 12 月 31 日，长
园和鹰经审计的 2017 年应收账款账面净值的回款比例达到 90%（含 90%）以
上，若回款比例未达到 90%，承诺主体承诺就 2017 年应收账款净值未收回部
分予以补足。请公司补充披露：
1、2017 年末长园和鹰应收账款余额、账龄、净额；
答复：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日长园和鹰应收账款情况
账龄 应收账款余额 应收账款净额
1 年以内 59,876.76 59,277.99
1-2 年 13,714.10 12,342.69
2-3 年 1,622.07 1,135.45
3-4 年 540.22 216.09
4-5 年 611.30 211.85
5 年以上 2,369.86 -
合计 78,734.32 73,184.07
2、截至目前长园和鹰 2017 年应收账款账面净值的回款比例，及后续回款
安排；
答复：
截至 2018 年 9 月 30 日，长园和鹰 2017 年应收账款账面净值的回款比例为
20.54%。剩余应收账款由应收账款承诺主体负责组织催收，若未能按承诺期限收
回，公司将要求相关承诺主体履行承诺。鉴于回款速度较慢，对于欠款余额较大
客户，长园和鹰将于年底前单独进行减值测试并计提坏账准备。
23
3、列示 2016 年度、2017 年度和 2018 年半年度长园和鹰前五大客户及销
售额，应收应付相关科目余额前五名对象、余额及账龄，上述主体与上市公司、
现任董监高、前任董监高及重要股东是否具有关联关系和关联关系类型；
答复：
单位：万元
2016 年度、2017 年度和 2018 年半年度长园和鹰前五大客户
期间 客户名称 营业收入
东莞倍成服装设备有限公司 644.30
浙江新友诚缝制设备科技有限公司 285.51
Welttec Comercial Import adora
2018 年 1-6 月 248.97
Export.LTDA
大连大扬科技有限公司 246.50
匹克（中国）有限公司 233.33
1,658.62
合计
安徽红爱实业股份有限公司 19,510.44
上海峰龙科技有限公司 13,566.18
2017 年度 山东昊宝服饰有限公司 2,173.98
东莞倍成服装设备有限公司 1,560.82
鹰美制衣（宜丰）有限公司 684.98
37,496.40
合计
山东昊宝服饰有限公司 10,123.85
安徽红爱实业股份有限公司 6,384.62
2016 年度 东莞市驰睿自动化设备有限公司 1,333.33
ZHENSONG CO.,LTD 1,175.60
LADO GROUP CORP 990.60
合计 20,008.00
2016 年度、2017 年度和 2018 年半年度长园和鹰前五大应收账款
期间 单位名称 期末余额 账龄
安徽红爱实业股份有限公司 15,736.57 1 年以内
上海峰龙科技有限公司 14,758.20 1 年以内
2018 年 6 月 ZHENSONG CO.,LTD 1,040.38 1-2 年
M.T.Sewing Machine Center Co.,Ltd. 1,033.04 1-2 年
LADOGROUPCORP 944.85 1-2 年
合计 33,513.04
安徽红爱实业股份有限公司 15,736.57 1 年以内
2017 年 上海峰龙科技有限公司 15,198.20 1 年以内
JD&TOYOSHIMA 1,910.75 1 年以内
24
NAGA PEACE 1,910.75 1 年以内
M.T.Sewing Machine Center Co.,Ltd. 1,418.43 1 年以内
合计 36,174.71
JD&TOYOSHIMA 2,231.39 1 年以内
NAGA PEACE 2,231.39 1 年以内
2016 年 安徽红爱实业股份有限公司 1,356.42 1 年以内
东莞市驰睿自动化设备有限公司 1,480.00 1 年以内
ZHENSONGCO.,LTD 1,177.63 1 年以内
合计 8,476.82
上述主体与上市公司、现任董监高、前任董监高及重要股东不存在关联关系。
4、比较 2016 年度、2017 年度和 2018 年半年度长园和鹰主要客户及供应
商构成的变动，并说明原因和影响；
答复：
（1）主要客户
长园和鹰 2016 年度、2017 年度和 2018 年半年度主要客户名单请见公司关
于前五大客户的答复。安徽红爱实业股份有限公司、上海峰龙科技有限公司和山
东昊宝服饰有限公司是长园和鹰智能工厂项目客户，近年对其销售额变动明显主
要是由于长园和鹰根据《企业会计准则——建造合同》规定根据完工进度确认收
入所致。
（2）主要供应商
单位：万元
2016 年度、2017 年度和 2018 年半年度
长园和鹰主要供应商
2018 年 1-6 月
供应商名称
采购额
南通市荣力达铝业有限公司 828.79
常熟市忠发针织机械厂 653.15
常州市祥泰针车有限公司 525.84
日照明亮铝业有限公司 450.58
高邮市佳顺机械厂 426.71
合计 2,885.06
2017 年度
供应商名称
采购额
上海争栋机电设备有限公司 9,337.61
太仓轩尼伯格智能系统有限公司 5,529.02
隆链智能科技（上海）有限公司 2,700.37
25
青岛和尔兴成套设备有限公司 3,267.76
南通市荣力达铝业有限公司 1,676.31
合计 22,511.06
2016 年度
供应商名称
采购额
上海争栋机电设备有限公司 3,910.26
青岛和尔兴成套设备有限公司 3,333.33
南通市荣力达铝业有限公司 1,158.50
SchonenbergerSystemGmbH 1,080.83
常熟市忠发针织机械厂 626.88
合计 10,109.81
上海争栋机电设备有限公司、太仓轩尼伯格智能系统有限公司、隆链智能科技（上
海）有限公司和青岛和尔兴成套设备有限公司为长园和鹰智能工厂项目主要供应商，近
年采购变动主要是由于相关项目采购进度发生变化所致。
5、报告期内长园和鹰已发生的销售退回或质量诉讼等情况，并说明原因和影响；
答复：
长园和鹰 2018 年 1-6 月销售退回总额 549.99 万元（不含税），具体情况见下
表，该部分退货产品已冲减退回当月的营业收入。长园和鹰 2018 年 1-6 月无因
产品质量受到客户起诉案件。
单位：万元
长园和鹰 2018 年 1-6 月销售退回情况
销售年份 吊挂 模板缝纫机 裁床和铺布机 总计 占当年营业
收入比例
2017 年 - 120.09 308.19 428.28 0.44%
2018 年 1-6 月 35.04 - 86.67 121.71 0.49%
合计 35.04 120.09 394.86 549.99
退回原因：销售退回主要原因是部分客户经营出现困难无力支付剩余尾款，经双方友好协
商后长园和鹰同意客户退货，并由客户对长园和鹰进行一定补偿；另有少量是由于客户初
次购买自动化设备经验不足出现选型错误，经长园和鹰批准同意客户退回原购买的设备，
改为购买其他设备。
6、结合长园和鹰的经营状况，说明承诺主体中尹智勇与孙兰华在长园和鹰的任
职状态和任职期限，以及承诺主体对履行该项承诺作出的相关保障措施。
答复：
在公司收购长园和鹰的股权转让协议中约定，为保证公司持续发展和持续竞
26
争优势，尹智勇承诺在原有执行性职务不发生改变的情况下（其个人要求进行的
调整除外），自交割日起五年内应确保在长园和鹰持续任职。考虑到长园和鹰
2018 年上半年业绩出现下滑，公司对长园和鹰进行了管理调整，尹智勇自 2018
年 7 月底不再担任长园和鹰的总经理职务，自 2018 年 9 月 13 日起不再担任长园
和鹰董事职务。
目前关于长园和鹰应收账款承诺尚处于履行期, 公司在孙兰华等退出一致行
动协议后，与承诺主体进行沟通，于 2018 年 9 月 26 日收到上海和鹰实业发展有
限公司、上海王信投资有限公司、尹智勇的《回复》，内容如下：
①在长园集团的配合支持下，如果持续完善售后服务，能够完成应收账款回
收；②退出一致行动人后，不影响之前已经承诺的事项，将继续完成其责任。
（九）半年报披露，长园和鹰期末资产总额为 16.37 亿元，负债为 9.58 亿
元，资产负债率约 60%。请公司补充披露：
1、报告期末，长园和鹰的流动比率、速动比率、短期借款、长期借款余额；
答复：
截至 2018 年 6 月 30 日，长园和鹰的流动比率为 146.55%；速动比率为 94.08%；
短期借款余额为 30,577.85 万元；长期借款余额为 125.58 万元。
2、长园和鹰近一年到期债务的整体偿付情况，及未来一年将要到期的应偿付债
务余额等。
答复：
长园和鹰债务主要包括金融机构借款、原材料及固定资产采购款、应交税金、
应付职工薪酬及股东借款。近一年（2017 年 7 月至 2018 年 6 月）到期债务 6.32
亿元已全部偿付。截至 2018 年 6 月 30 日，长园和鹰未来一年将要到期应偿付债
务余额共 9.54 亿元，具体如下：
项目 2018 年 6 月 30 日余额（万元） 备注
短期借款 30,577.85
应付票据 1,000.00
应付账款 23,242.04
预收账款 4,031.88
应付职工薪酬 190.44
27
应付利息 1,418.60
其他应付款 36,376.09 主要为股东借款。
流动负债合计 95,418.31
三、请公司结合中锂新材和长园和鹰的经营情况补充说明：
（一）上述两家子公司均为上市公司高溢价收购资产，但实际经营业绩与
前期盈利预测发生严重背离，请详细说明差异原因，前期相关评估和预测是否
审慎、定价是否公允合理及其依据；
答复：
1、长园和鹰
（1）实际经营业绩与前期盈利预测发生严重背离的原因
长园和鹰 2016-2017 年实际经营成果与评估预测基本一致，说明经过初步检
验以预测数据作为估值依据是合理的。2018 年中期业绩与收购时点的预测数相
比存在较大差异，主要是营业收入大幅下降但期间费用未同步下降，最终导致净
利润大幅下降。2018 年上半年营业收入大幅下降与宏观经济形势及长园和鹰自
身业务变化紧密相关，随着预测期间延长其不确定性也必然随之增加，由于国内
部分大中型服装制造企业受到国家经济增速放缓、去杠杆力度增强以及对美国提
高关税预期等多重影响，大型智能工厂项目的投资热度下降，造成长园和鹰智能
工厂项目收入大幅下降。前期预测和评估是建立在宏观经济环境和客户订单稳定
的前提下，评估及预测已审慎考虑了未来年度企业产能、产品价格以及毛利率这
三个关键因素对企业价值的影响。
单位：万元
项目 2016 年实际数 2016 年度预测数 2017 年实际数 2017 年度预测数
营业收入 75,666.25 73,075.01 96,969.65 91,398.72
毛利率 56.47% 58.89% 57.37% 60.60%
净利润 16,293.82 14,332.41 19,242.28 19,446.10
（2）前期相关评估和预测是否审慎、定价是否公允合理及其依据；
①公司认为前期相关预测是根据评估报告日前所掌握的长园和鹰历史业绩
和市场发展情况而审慎做出的，评估审慎，在评估时点来看定价比较公允合理。
28
② 长园和鹰 2013-2015 年度经营业绩大幅提升，这体现了长园和鹰在完善
了战略布局后，进入了快速增长通道，一方面通过代理商模式稳健扩大销售市场，
另一方面通过加大研发和降本力度，极大的提高了产品的附加值和毛利率。
单位：万元
长园和鹰 2013-2015 年度经营业绩
2013 年度 2014 年度 增幅 2015 年度 增幅
营业收入 21,845.23 31,715.02 45.18% 47,670.24 50.31%
毛利率 51.27% 54.25% 5.81% 57.51% 6.01%
净利润 104.74 3975.05 3695.16% 11170.33 181.01%
③ 从下表可见，长园和鹰的评估隐含市盈率均低于扣除流通性折扣后的行
业平均值，说明长园和鹰的估值在合理范围内。长园和鹰的核心价值在于其较强
的技术实力、众多数量的客户、稳定的产品质量。评估师对其所属行业及市场发
展情况、自身竞争优势进行了详细的分析，并对下游客户的需求进行了充分的调
研。因此，在此基础上做出的盈利预测是较为合理的。评估师根据评估基准日市
场利率水平，计算了合理的折现率。通过与同行业上市公司的市盈率指标进行对
比，可见本次采取收益法对长园和鹰估值结果是谨慎、合理的。
项目 股票代码 PE 倍数
2015 实际 2016 预计
经纬纺机 000666 46.20 17.84
上工申贝 600843 58.44 41.33
平均值 52.32 29.58
考虑流通性折扣后的平均值 29.51 16.68
行业均值 76.63 35.99
考虑流通性折扣后的行业平均值 43.22 20.30
长园和鹰 21.15 16.49
④ 对于本次资产收购，公司聘请上海立信资产评估有限公司就标的资产进
行评估，公司独立董事对本次资产收购的相关文件进行了认真审核，基于独立判
29
断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性发表独
立意见。
2、中锂新材
（1）实际经营业绩与前期盈利预测发生严重背离的原因
① 政策对市场方面的影响：
2018 年受到新能源汽车补贴相关政策调整的影响，客户端第一季度以消化
库存为主，造成隔膜订单低于预期，进而对半年整体业绩产生较大影响，但随着
新政策的落地，对整个新能源汽车产业链带来的负面影响将逐步降低。
② 业务及客户方面的影响：
2018 年上半年，中锂新材原主要客户沃特玛陷入财务困境导致生产停滞，
中锂新材与沃特玛的业务受到了严重影响。中锂新材其他新客户的认证和导入需
要一定过程，短期内未能弥补重要客户丢失带来的损失，从而造成了中锂新材的
业绩下降。随着中锂新材在原有宁德时代、比亚迪等客户的基础上，逐步新增开
拓了亿纬锂能、力神、光宇、ATL 等客户，并新开发成功更薄型化的产品，为
后续的业绩回升奠定了基础。
（2）前期相关评估和预测是否审慎、定价是否公允合理及其依据；
①公司认为前期相关预测是根据评估报告日前所掌握的中锂新材历史业绩、
产能规划情况和市场发展情况而审慎做出的，评估审慎，在评估时点来看定价比
较公允合理。
②中锂新材新增产能进度符合预期。在评估基准日 2017 年 5 月 31 日时已完
成了新生产线的调试并有 6 条生产线已投入正式生产，又与日本东芝机械株式会
社签订了后续同款生产线的采购协议（7 号至 16 号生产线），明确了各新生产线
的到货日期，并预付了部分新生产线的采购款。因此评估人员预计企业在 2017
年底和 2018 年各新增 2 条产线，即至 2018 年底中锂新材预计将至少有 10 条生
产线投产；此后预计 2019 年新增 2 条，2020 年新增 4 条，2021 年起不再增加，
即保持 16 条生产线的规模。中锂新材实际情况是至 2018 年 6 月已有 8 条产线正
式投产，2 条产线试生产，与预测情况基本一致。
③产品价格降幅超过预期。中锂新材在评估基准日 2017 年 5 月 31 日与沃特
玛签订的不含税合同单价为 3.76 元/平米，评估时考虑了历史年度行业产品价格
30
的波动趋势，故 2017 年 6-12 月采用单价 3.42 元/平米进行评估，2018 年、2019
年的市场单价按年均 10%的幅度下降；2020 年降幅为 8%，2021 年降幅为 5%，
2022 年降幅为 2%，2023 年及以后年度保持稳定。由此可见，评估时已充分考虑
了产品市场价格波动的影响。2017 年企业实际产品价格与评估预测时基本一致。
2018 年 1-6 月沃特玛业务停滞，另两家主要客户宁德时代和比亚迪价格较低，导
致 1-6 月平均价格明显低于原先预计。
④产量不足导致销售成本大幅上升，毛利率下降。中锂新材在评估基准日
2017 年 1－5 月的毛利率为 60%左右，2016 年为 63%，评估预测时考虑到新开
生产线进行调试的影响，预测 2017 年 6－12 月的毛利率将比 2017 年 1－5 月有
所下降，约为 58%，2018 年起考虑新开生产线以及当地人工成本上涨的影响，
毛利率降至约 54%，以后年度也呈逐年下降的趋势，至 2024 年预测期最后一年
的毛利率取约 45%。由此可见，评估时已充分考虑了各项成本波动对毛利率的影
响。2017 年企业实际毛利率受四季度生产下降的影响，比评估预测时略低，约
为 57%。2018 年沃特玛业务停滞，新客户订单量不及沃特玛突发事件造成的订
单下降量，导致产量不足。由于中锂新材产品成本中固定成本占比较高（主要为
厂房设备折旧、水电及人工费用等）而产量不足，导致产品成本升高，毛利率不
及预期。这一因素属于极为异常情况，前期评估难以预计。
⑤通过与同行业上市公司的市盈率指标进行对比，可见本次采取收益法对中
锂新材估值结果是谨慎、合理的。
项目 股票代码 PE 倍数
2017 年实际 2018 年预计 2019 年预计
星源材质 300568 11.79 18.8 13.66
沧州明珠 002108 5.79 14.29 11.23
胜利精密 002426 18.95 11.95 8.67
平均值 12.17 15.01 11.19
流通性折扣后的均值 6.87 8.47 6.31
中锂新材 12.40 9.67 8.15
31
注：由于中锂新材在 2017 年-2019 年均在增加生产线，在 2020 年前未达到预计生产规模，故 2017
年-2019 年的 PE 值不能反映真实的 PE 比例。在 2020 年达到设计生产规模后，再将本次评估值
239416 万元除以当年收益，得到 PE=6.17。该 PE 低于可比上市公司历年的比例，表明评估师审
慎预测了企业的价值。
⑥对于本次资产收购，公司聘请上海财瑞资产评估有限公司就标的资产进行
评估，公司独立董事对本次资产收购的相关文件进行了认真审核，基于独立判断，
对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性发表独立意
见。
（二）公司时任董监高决策时是否全面掌握标的资产真实业务情况和财务
状况，是否已尽勤勉义务，并结合交易目的、交易价款用途、交易对方增减持
上市公司股票、后续标的资产减值等情况，论证是否存在利益输送，损害上市
公司权益的情形
答复：
公司第六届（时任）董事会成员：许晓文、吴启权、鲁尔兵、倪昭华、徐成
斌、隋淑静、秦敏聪、贺云、杨依明，第六届（时任）监事会成员：史忻、姚太
平、贺勇，高级管理人员（时任）：总裁鲁尔兵、副总裁兼董事会秘书倪昭华、
副总裁许兰杭、财务负责人黄永维。
1、关于“公司时任董监高决策时是否全面掌握标的资产真实业务情况和财
务状况，是否已尽勤勉义务”的说明
公司时任董事在决策上市公司资产收购之前，全面收集并了解所有可合理获
得的标的资产相关信息；董事在搜集信息的基础上评估、处理信息的确定性，董
事在知悉相关实质性信息的基础上，本着履行其义务的必要注意而进行决策。公
司时任董监高根据公司法、上市规则的规定勤勉履行职责。
（1）公司收购长园和鹰是依据公司智能装备的战略定位而进行的，可以增强
公司在智能装备板块的竞争力。
长园和鹰的交易进展如下：2016 年 4 月底，公司时任董事许晓文、董事吴启
权、董事鲁尔兵与长园和鹰主要股东尹智勇见面，了解到长园和鹰的主要业务，
探讨股权合作的可能性；2016 年 5 月 13 日，双方确定合作意向，拟聘请律师（北
32
京市中伦律师事务所）、会计师（众华会计师事务所）和评估机构（上海立信资
产评估有限公司）现场尽调，5 月 14 日至 6 月 1 日，公司投资部、审计部及相
关中介完成现场尽调。公司相关部门出具有财务尽调报告和投资可行性分析报
告，相关中介机构出具了法律尽调报告、审计报告与评估报告。高管及相关业务
部门及时审阅相关中介报告，并由投资部、证券部起草议案内容，管理层及相关
中介机构就收购条款的主要内容进行讨论。公司于 6 月 2 日向董事发出会议资料，
包括尽调报告、审计及评估报告。公司各位董事、监事认真审阅相关文件。按照
上市公司的规范要求履行了必要的审议程序，2016 年 6 月 7 日，公司第六届董
事会第十九次会议审议通过了《关于收购上海和鹰机电科技股份有限公司 80%
股份的议案》，董事隋淑静女士因公出差未能出席会议，书面委托董事倪昭华女
士代为出席会议并行使表决权，现场会议上董事就现金购买方式、标的企业客户
所处行业的前景、标的企业的技术来源、管理团队等内容进行了讨论，现场表决
结果：9 票赞成。2016 年 6 月 7 日，第六届监事会第十二次会议审议通过了《关
于收购上海和鹰机电科技股份有限公司 80%股份的议案》，现场表决结果：3 票
赞成。2016 年 6 月 23 日召开 2016 年第三次临时股东大会，通过了相关议案。
（2）公司为发展“与电动汽车相关材料”板块，经过市场调研并结合公司实
际情况，确定发展电动汽车材料中电池之重要主材隔膜产品，继参股星源材质后，
于 2016 年 8 月以现金方式向中锂新材增资 1 亿元，持有中锂新材 10%股权。基
于公司战略的需要，基于对中锂新材及其所处行业长期向好的判断，公司于 2016
年 9 月 28 日筹划重大事项，拟以发行股份及支付现金方式购买中锂新材股权，
组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，后因为各方对
一些关键条款未能达成全面共识，公司董事会于 2016 年 12 月 22 日召开会议决
定终止资产重组事项。虽然重组失败，但是中锂新材仍为公司参股公司，公司持
续关注中锂新材的发展，同时在隔膜领域探索新的发展方式，包括 2017 年 4 月
拟与深圳市益田集团股份有限公司共同出资设立长园新能源（湖州）有限公司，
以生产和销售隔膜产品。2017 年 7 月，公司以股东身份获知中锂新材股东在与
其他主体商议股权转让事宜，基于对隔膜材料的了解，公司决定以老股东身份行
使优先购买权，收购除其核心管理团队所持 10%股权以外的其他股东持有的中锂
新材 80%股权，从而实现对中锂新材控股。
33
在商议股权收购过程中，由于中锂新材股东众多（除公司外尚有 23 名股东），
结合其他竞争主体的交易方案，中锂新材原股东提出在正式完成此次交易之前，
由公司缴纳诚意金叁仟伍佰万元。考虑条款的特殊性，时任高管认为需要提交至
董事会讨论。就《关于与项效毅等签订<关于收购湖南中锂新材料有限公司 80%
股权的框架协议>》召集了董事会，将框架协议条款、投资可行性报告提交董事
审议，考虑到当时现场尽调尚未完成，相关尽调报告暂时无法提供，故提供 2016
年 12 月出具的重组报告书（草稿）和评估报告（草稿）供董事了解中锂新材的
基本情况。直至董事会现场会议召开之日，管理层就董事、监事提出股东层面的
沟通问题，以及收购的尽调时间安排的问题进行解答。
第六届董事会第三十四次现场会议于 2017 年 7 月 13 日召开，董事鲁尔兵先
生、独立董事秦敏聪先生因公出差，分别书面委托董事长许晓文先生、独立董事
杨依明先生代为出席会议并行使表决权，其他董监高均出席或列席现场会议。表
决结果：8 票赞成，1 票弃权。现场会议上业务部门介绍了谈判背景，考虑到存
在竞争对手交易方案，所以有诚意金条款。董事认为框架协议需要律师进行把关，
意向金条款相当于确保了排他性的交易机会，提示管理层慎重研究收购方案的实
操环节，控制并购风险。现场高管说明了本次聘请北京市中伦律师事务所提供法
律服务，相关尽调在前期工作的基础开展，尽调时间有保障。董事就股东层面的
沟通风险（当时前期发生的旧改暂停的风险）提示管理层。
独立董事贺云以（a）2016 年 12 月 22 日公司第六届董事会第二十七次决
议终止长园集团收购湖南中锂新材料有限公司以后，半年多以来，中锂新材资产
和经营发生了变化，应对有关上次收购中锂新材股权资产中介机构出具的报告中
有关事项进行调整，若发生重大变化应对相关事项重新评估，本次交易尚无独立
的中介机构出具的有效的尽职调查、资产评估和审计报告参考。（b）长园集团是
中锂新材股东，公司一直对其在资金筹措等方面提供适当支持，合作关系良好，
与其他竞争对手相比，在相同条件下具有优势。本次交易不宜采用诚意金的方式。
如需签订定金合同，应从属于正式收购交易合同，在正式合同签订之前不宜签订
订金合同和支付定金。（c）2016 年 9 月 30 日中介机构评估报告中采取收益法
估值和采用资产基础法估值两者差异 204339.88 万元，差异率较大。收益法是
从未来收益的角度以现实资产的未来收益为主要要素评估标的企业价值，因此建
34
议在交易合同中设立对赌条款，以降低本次股权收购风险。 d）2016 年 12 月 22
日长园集团第六届董事会第二十七次决议《关于终止重大资产重组的议案》中，
关于议案终止的原因尚未完全消除，公司可尽早做好相关方面沟通，为本次收购
交易成功创造条件为由投弃权票。以上内容摘自公司第六届董事会第三十四次会
议公告中贺云的弃权理由。现场会议上已说明现场尽调尚未结束，正式评估报告、
尽调报告等未出具，公司提供的重组报告书（草稿）和评估报告（草稿）供董事
参考。就股东层面的沟通风险，公司会提前防范，做好沟通工作。就交易是否设
置对赌条款，需要在相关尽调结束后与交易对手协商才能确定。
第六届监事会第二十三次现场会议于 2017 年 7 月 13 日召开，监事姚太平先
生因公出差，分别书面委托监事史忻先生代为出席会议并行使表决权，表决结果：
2 票赞成，1 票反对。监事贺勇以框架协议中无对赌条款、交易全部采用现金方
式、客户单一、集中度高为由就收购议案投反对票，反对理由详见公司第六届监
事会第二十三次会议公告。会议现场高管已解释框架协议“未设置利润对赌安
排”，有待于公司在尽职调查和审计、评估完成后与交易对方协商后才能最终确
定。中锂新材客户结构得到了明显改善，主力客户中除沃特玛以外，新增了比亚
迪、宁德时代（CATL）等大客户，并已批量供货，有力地保障了中锂新材的隔膜
市场销售。
公司聘请北京市中伦律师事务所、大华会计师事务所及上海财瑞资产评估有
限公司（以上三家机构均为 2016 年下半年公司筹划资产重组所聘团队，对中锂
新材情况比较了解）对中锂新材进行尽职调查、审计及评估工作。自 2016 年 8
月增资中锂新材以来，接近一年的时间里，无论是通过尽职调查（公司筹划重组
期间已安排三个月的现场尽调）还是中锂新材的日常经营报告，公司对中锂新材
情况非常的了解。公司聘请中伦律师事务所对中锂新材尽调并起草修改收购协
议，为此次收购提供全程法律服务，在收购协议中对相关风险点进行防范。经过
与中锂新材股东的反复谈判（特别是国有股东的程序问题），将正式收购协议及
相关中介报告于 8 月 2 日提交至董事会讨论。直至董事会现场会议召开之日，管
理层就提出的未设置业绩对赌条款及会议资料细节等问题进行电话解答。第六届
董事会第三十五次现场会议于 2017 年 8 月 8 日召开，全体董事出席现场会议，
表决结果：8 票赞成，1 票反对。会议上，董事先介绍了股权交易的主要条款、
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本次交易未设定对赌条款的原因，现场董事就公司提供的未对赌原因进行讨论，
重点探讨中锂新材客户、订单、现金流状况。中锂新材客户结构上相比 2016 年
已经发生了变化，宁德时代、比亚迪都是全球排名前列的锂电池厂商；独立董事
提示现金收购对公司商誉的影响，公司说明将在年底进行商誉测试。董事隋淑静
就收购议案中主体众多而能否实现股权收购未涉及补充安排、标的股权受限、标
的资产生产要素瑕疵等为由投反对票，反对理由详见公司第六届董事会第三十五
次会议决议公告。现场会议上高管就董事提出的问题进行解答，说明部分收购协
议条款已经就相关风险进行防范，例如转让方就标的股权权属的承诺、交割日前
整改承诺（修补生产要素瑕疵）、协议中违约责任条款，会议上管理层接受完善
议案内容，将协议的主要条款从附件位置调整到议案主体内容。
第六届监事会第二十四次会议于 2017 年 8 月 8 日召开，全体监事出席现场
会议，表决结果：2 票赞成，1 票反对。监事贺勇以客户集中、存在现金流动性
风险和商业承兑汇票到期不能兑付的风险并认为未设置对赌的收购风险较大、目
前业绩与预测业绩相距悬殊、PE 倍数极大、无评估说明等文件所以无法判断 24
亿的估值是如何得出来的、缺少评估的详细过程为由就收购议案投反对票，反对
理由详见公司第六届监事会第二十四次会议决议公告。公司董事高管在会议现场
就监事所提疑问进行解释，中锂新材在 2017 年 5 月以来新增批量客户，一定程
度上改善了客户结构、当时沃特玛具有较好的偿付能力；中锂新材已经通过多种
方式解决资金需求问题；公司在开展尽调工作的同时，与交易对方就设置对赌条
款进行了多轮谈判，但交易对方以其他竞争主体的交易方案为由不同意设置“业
绩对赌”，中锂新材在湿法隔膜领域的优势地位及公司的发展战略等说明在没有
业绩对赌的情况下希望得到广大投资者认可；PE 倍数的计算方法说明并解释评
估机构的报告已全部提供，不涉及未发出情况。具体详见《关于监事在监事会上
所提意见的说明》。
就中锂新材收购风险问题上，公司在《关于上交所<关于对长园集团股份有
限公司资产收购事项的问询函>的回复公告》中提示与中锂新材业绩实现相关的
风险，主要包括国家产业政策调整的风险、锂电池隔膜市场竞争加剧（进而导致
隔膜价格下跌）的风险和产品替代风险。
综上所述，时任高管通过自己或中介机构尽可能搜集资料与信息，供全体董
36
事讨论，董事监事根据公司提供的可行性分析报告、财务/法律尽调报告、审计
报告、评估报告等文件，并结合公司的发展战略及当时的市场发展趋势，运用自
己的知识和经验做出审慎判断，并通过出席董事会参与讨论，慎重表达自己的观
点并行使自己的表决权，已尽勤勉义务。
2、结合交易目的、交易价款用途、交易对方增减持上市公司股票、后续标
的资产减值等情况，论证是否存在利益输送，损害上市公司权益的情形。
公司始终坚持自我发展与收购兼并相结合的发展策略，经营业绩持续快速增
长，并得到了投资者的广泛认可。公司收购兼并的唯一目的是调整产业结构、促
进转型升级，确保公司持续健康发展。公司收购长园和鹰、中锂新材是依据公司
智能装备和电动汽车相关材料的战略定位而进行的，可以增强公司在相应板块的
竞争力。
（1）公司目前已向上海和鹰实业发展有限公司等 16 位股东支付股权转让款
16.20 亿元，其中已向和鹰实业、王信投资支付股权转让款 7.79 亿元。主要交易
对方（和鹰实业、王信投资）所获价款使用情况主要为：购买上市公司股票、缴
纳部分所得税、其他个人投资（包括对藏金壹号的投资）。在收购过程中，时任
董监高未与交易对方讨论后续购买公司股票（包括通过投资藏金壹号间接持有）
的事宜，既没有签署相关购买股票的协议也未作出任何类似安排。孙兰华、尹智
勇控制的和鹰实业及王信投资仍持有长园和鹰 20%的股权，为公司的合作伙伴。
同时，孙兰华、尹智勇也是公司子公司长园和鹰的员工，在加入公司后认同公司
的经营理念，看好公司发展前景，进而萌生购买公司股票的想法，其中孙兰华及
其全资子公司鼎明环保（上海）有限公司购买公司股票合计 28,998,500 股，鼎明
环保于 2016 年 12 月完成了向藏金壹号的增资，投资金额 1.5 亿元人民币。
2018 年 6 月，鼎明环保与孙兰华因归还银行借款及缴纳税款，申请解除与
藏金壹号的一致行动关系，经各一致行动人同意，退出与藏金壹号签署的一致行
动协议，孙兰华自 7 月 18 日至 2018 年 8 月 21 日、鼎明环保自 2018 年 7 月 2
日至 2018 年 7 月 27 日减持其所持上市公司全部股份，合计 28,998,500 股。
鼎明环保、孙兰华作为投资者，其根据自身资金安排，增持或减持公司股份
均为股东自主决策，并未与上市公司沟通。
37
（2）公司目前已向中锂新材 19 位股东支付股权转让款 15.92 亿元，其中向
湘融德创和常德中兴合计支付 6.27 亿元人民币。在收购过程中，时任董监高未
与交易对方讨论后续购买公司股票（包括通过投资藏金壹号间接持有）的事宜，
既没有签署相关购买股票的协议也未作出任何类似安排。据了解，中锂新材原主
要股东也并未购买上市公司股票（部分管理人员作为公司员工获授的限制性股票
除外）。
公司收购长园和鹰、中锂新材股权按照上市公司的规范要求履行了必要的审
议程序，其中收购长园和鹰事项获得股东大会通过。公司收购长园和鹰、中锂新
材定价公允，均以评估报告为依据，收购价款的支付有分期安排。其中收购长园
和鹰进行了对赌安排，付款有严格的业绩指标。
公司收购长园和鹰、中锂新材符合战略定位，旨在增强公司盈利能力。时任
董监高在决策收购之时没有预测到国家宏观政策的紧缩并间接造成长园和鹰、中
锂新材出现业绩下滑的情形。资产收购既不存在利益输送，也不存在侵害上市公
司利益的情形。从 2018 年上半年业绩来看，长园和鹰、中锂新材发展暂时面临
困难，公司董监高（时任与现任）采取了加强管理、加大创新力度等措施进行管
理调整，希望后续业绩有所回升。
（三）近期，公司完成换届选举，前述资产收购行为发生于前届董事会任
期内，因此公司时任董监高应对问题（一）（二）单独进行说明和发表意见。
回复：详见上述关于问题（一）（二）的回复，但时任监事贺勇认为对于公
司高溢价收购资产实际经营业绩发生背离的情况及差异原因，因其目前掌握了解
的信息不足以让其判断，因此不发表意见，对于收购项目是否存在利益输送，损
害上市公司权益的情形，其无法判断及发表意见。
其他董监高同意以上回复内容。
四、其他
（十）公司报告期末存货金额为 17.64 亿元，同比增长 29.47%，计提跌价
准备 3886 万元。存货周转天数同比去年同期增加 20 天，年中存货周转率为 2016
年以来最低。请公司：
38
1、列表披露报告期末各子公司的存货及存货跌价准备金额；
答复：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日各公司存货
公司名称 存货余额 存货跌价准备 存货净值
集团总部 154.00 154.00 -
长园共创 7,185.12 1,340.17 5,844.95
长园维安 11,500.21 480.95 11,019.26
长园深瑞 75,661.03 939.49 74,721.54
长园长通 1,826.37 - 1,826.37
上海国电投 2,639.37 - 2,639.37
芬兰欧普菲 540.65 - 540.65
江苏华盛 4,557.40 32.44 4,524.96
珠海运泰利 13,445.46 356.41 13,089.06
长园和鹰 50,543.57 476.95 50,066.62
中锂新材 12,193.53 106.00 12,087.53
合计 180,246.71 3,886.40 176,360.31
2、结合销售模式、货物流转等说明存货金额较高、周转率较低的原因；
答复：
（1）存货金额较高的原因
公司近年存货金额持续上升，2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018
年 6 月 30 日存货净值分别为 10.98 亿元、15.15 亿元和 17.64 亿元。公司存货金
额持续上升主要是由于财务报表合并范围变化、备货量增加和原材料价格上涨以
及 2018 年 6 月购买沃特玛约 1.62 亿元（含税）电池包等原因所致。
① 财务报表合并范围变化引起存货增加。
珠海运泰利、长园和鹰和中锂新材分别于 2015 年 8 月、2016 年 8 月和 2017
年 8 月纳入本公司财务报表合并范围，此三家公司营业收入和存货均较大，是引
起公司近年存货金额上升的主要原因。此三家公司 2017 年度营业收入合计 27.79
亿元，2017 年 12 月 31 日存货余额 5.65 亿元（占公司存货总额 37.3%）。
② 备货量增加和原材料价格上涨
公司近年营业收入保持较稳定增长，为了确保及时供货，部分子公司增加
39
了备货量。自 2016 年底起受国家环保检查趋严等因素影响，部分中小型供应商
相继停产减产，公司主要原材料和零配件供应趋紧、价格上涨 20%-50%，也是
导致存货余额上升的重要原因。
长园集团合并财务报表存货和营业收入变动情况
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度
存货净值（亿元） 17.64 15.15 10.98
存货比年初增长率 16.41% 37.96% 36.61%
营业收入（亿元） 35.36 74.33 58.49
营业收入同比增长率 14.42% 27.08% 40.53%
③ 2018 年 6 月购买沃特玛电池包 1.62 亿元（含税）
2018 年 6 月长园深瑞和中锂新材合计购买沃特玛电池包 1.62 亿元（含税），
该批电池包截至 2018 年 6 月 30 日尚未实现销售。
（2）周转率较低原因
公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年半年度存货周转率分别为 3.31、3.03
和 1.18，存货周转率较低主要原因如下：
①2018 年 6 月长园深瑞和中锂新材合计购买沃特玛电池包 1.62 亿元（含税），
该批电池包截至 2018 年 6 月 30 日尚未实现销售。
②由于受智能工厂业务影响，长园和鹰 2018 年 1-6 月营业收入同比下降
55.34%，但其 2018 年 6 月 30 日存货中仍有 1.70 亿元与智能工厂业务相关的“建
造合同形成的已完工未结算资产”，该部分资产对应的收入和成本已在 2017 年度
确认，但由于尚未办理完毕结算手续因此根据《企业会计准则》要求仍在存货科
目核算，导致存货周转率降低。
③由于受沃特玛事件影响，中锂新材 2018 年 1-6 月营业收入下降 52.10%，
但其 2018 年 6 月 30 日存货余额与年初相比有所增加，主要是由于本年主要产品
系列更加丰富，备货品种和数量都有所增加，导致存货周转率降低。2017 年主
要产品为沃特玛订制 15 微米隔膜基膜，2018 年 7-12 微米基膜和涂覆膜等新产品
备货数量有所增加。
周转率和周转天数计算表
2016 年 2017 年 2018 年
2016 年度 2017 年度
半年度 半年度 半年度
40
营业成本（万元） 141,444.67 324,035.22 171,323.46 407,463.56 197,295.40
存货余额（万元） 93,779.19 113,559.69 139,932.88 155,262.79 180,246.71
存货周转率 1.61 3.31 1.35 3.03 1.18
存货周转天数 111.83 108.62 133.17 118.75 153.05
注 1：上表中年度存货周转天数计算方法为：360/[(年初存货余额+年末存货余额)/2]，半年度
存货周转天数计算方法为：180/[(年初存货余额+年末存货余额)/2]。
3、结合中锂新材、长园和鹰等子公司的经营情况，说明公司是否足额计提
存货跌价准备。
答复：
（1）中锂新材
中锂新材已按照《企业会计准则》相关要求足额计提存货跌价准备。2018
年 6 月 30 日主要存货为锂电池隔膜在产品和产成品、相关原材料及从沃特玛购
入的电池包。其中电池包在 6 月底入库，由于采购数量较多，截至中报披露时该
批电池包尚在质量检测过程中，已检测部分质量良好，因此于 2018 年半年度报
告中未对此类存货计提跌价准备。近期国内电池包产品价格比年初明显下降，目
前同类电池包产品市价约为公司本次采购价格 60%-80%，公司出于降低损失考
虑将谨慎处理所购电池包产品，优先考虑自用。对于因质量问题等无使用价值的
电池包，将在年内计提存货跌价准备。截至 2018 年 6 月 30 日中锂新材对产成品
计提跌价准备 106.00 万元，主要是对于新增主要产品 7-9 微米隔膜生产过程中产
生的不良品根据预计变现金额计提跌价准备。中锂新材原材料情况良好，批号全
部为一年以内且周转率较快，暂无需计提跌价准备。
单位：万元
中锂新材 2018 年 6 月 30 日存货明细
存货类别 账面余额 跌价准备 账面净值
原材料 2,292.49 - 2,292.49
在产品 682.43 - 682.43
产成品 3,626.52 106.00 3,520.52
发出商品 324.39 - 324.39
电池包 5,267.70 - 5,267.70
合计 12,193.53 - 12,087.53
（2）长园和鹰
长园和鹰已按照《企业会计准则》相关要求足额计提存货跌价准备。长园和
41
鹰 2018 年 1-6 月设备类产品营业收入同比略有下降，存货情况基本正常。原材
料相关跌价准备主要是由于少量原材料账龄较长且无使用价值，在产品相关跌价
准备主要是由于产品设计更改导致少量已领用的材料出现报废，产成品相关跌价
准备主要是由于部分产品因设计更改或订单取消等原因导致可变现净值大幅下
降。
单位：万元
长园和鹰 2018 年 6 月 30 日存货明细
存货类别 账面余额 跌价准备 账面净值
原材料 8,249.83 150.72 8,099.11
在产品 8,070.64 70.74 7,999.90
产成品 12,959.75 107.19 12,852.56
建造合同形成的已完工未
18,134.44 0 18,134.44
结算资产
发出商品 3,128.91 148.29 2,980.62
合计 50,543.57 476.94 50,066.63
（十一）半年报披露，公司期末担保总额为 17.93 亿元，占净资产的比例
为 19.18%。请公司补充披露对非全资子公司的资金拆借、委托贷款等财务资助
及担保情况，非全资子公司的其他股东是否提供对等财务资助及原因，并说明
非全资子公司其他股东与上市公司及公司董监高、企业班子成员（总部中层）
和核心骨干管理人员是否具有关联关系。
答复：
1、截至 2018 年 6 月 30 日，公司为非全资子公司提供财务资助情况如下：
单位：万元
非全资子公司名称 少数股东 少数股东资助方
公司资助方式 公司资助金额
及本公司持股比例 财务资助 式及原因
少数股东资金有
长园和鹰（80%） 资金拆借 31,000.00 0
限无法资助
资金拆借，用于
湖南中锂（80%） 资金拆借 41,500.00 36,345.30
购买生产设备
少数股东资金有
国电科源（51%） 资金拆借 3,100.00 0
限无法资助
少数股东资金有
国电科源（51%） 委托贷款 500.00 0
限无法资助
合计 76,100.00 36,345.30
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2、截至 2018 年 6 月 30 日，公司为非全资子公司提供担保情况如下：
单位：万元
非全资公司名称 担保借款金额 少数股东担保金额
长园和鹰 24,700.00 0
湖南中锂 63,373.72 410.00
国电科源 600.00 0
长园维安 500.00 0
合计 89,173.72 410.00
3、非全资子公司其他股东与上市公司及公司董监高、企业班子成员（总部中层）
和核心骨干管理人员无关联关系。
（十二）半年报披露，公司应收票据期末余额 3.15 亿元，同比减少 46.92%；
应付票据期末余额 6.05 亿元，同比增加 170.30%。请公司补充披露：
1、减少的应收票据中，背书转让与到期承兑的各自金额及占比、背书转让
方、及是否涉及关联方；
答复：
本期减少应收票据 10.14 亿元，其中背书转让金额为 6.52 亿元，占减少总额
的 64.29%；到期承兑的金额为 3.13 亿元，占减少总额的 30.85%；出售长园电子
减少应收票据 0.49 亿元，占减少总额的 4.86%。票据背书转让方基本为公司的供
应商，涉及的关联方主要是深圳市沃特玛电池有限公司，用途为购买电池包，背
书转让的金额为 8,991.99 万元，占背书转让金额的 13.79%。
2、截至目前，公司应付票据的到期和兑付情况、应付票据的主要用途及出
票单位名称；
答复：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日余 到期兑付金额（截止
出票人 额 2018 年 9 月 25 日） 主要用途
长园高能 2,777.00 622.96 付原材料款
长园电力 39.86 39.86 付原材料款
43
宁乡中锂 1,727.60 622.96 付工程款
常德中锂 13,471.42 632.90 付工程款
江苏华盛 5,877.64 3,455.08 付工程款
泰兴华盛 300.00 300.00 付工程款
长园和鹰科技 1,000.00 1,000.00 付原材料款
长园维安 6,200.00 4,200.00 付原材料款
长园总部 29,187.20 8,250.00 代子公司付原材料款
合计 60,580.72 19,123.76
3、结合前述问题，说明公司付款政策是否发生了重大变化。
答复：公司付款政策未发生重大变化。
（十三）半年报披露，公司期末商誉余额 54.45 亿元，占资产总额的 24.14%。
请公司结合中锂新材、长园和鹰等子公司的业绩表现，充分提示商誉减值的风
险。
答复：
单位：万元
主要子公司商誉减值风险
2018 年 6 月 30 日 2018 年 1-6
公司名称 商誉减值风险
账面原值 减值准备 商誉净值 月净利润
2018 年上半年业绩大幅下
长园和鹰 160,245.56 6,583.78 153,661.78 1,699.99 降，存在较大商誉减值风险，
详见注 2。
2018 年上半年业绩符合预
珠海运泰利 146,309.71 - 146,309.71 9,054.28
期，商誉减值风险不明显。
2018 年上半年业绩大幅下
中锂新材 132,481.23 - 132,481.23 -3,735.44 降，存在较大商誉减值风险，
详见注 1。
2018 年上半年业绩符合预
长园华盛 51,278.87 - 51,278.87 2,518.82
期，商誉减值风险不明显。
2018 年上半年业绩不及预
芬兰欧普菲 24,716.45 - 24,716.45 -1,410.60
期，存在商誉减值风险。
2018 年上半年业绩符合预
长园深瑞 17,170.85 - 17,170.85
12,700.05 期，不存在商誉减值风险。
2018 年上半年业绩符合预
长园共创 9,815.82 - 9,815.82
3,249.14 期，不存在商誉减值风险。
上海长园维 2018 年上半年业绩符合预
2,801.54 - 2,801.54
安 3,062.99 期，不存在商誉减值风险。
深圳长园维 1,639.10 1,639.10 -
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安
浙江恒坤 1,596.99 1,596.99 -
2018 年上半年业绩符合预
深瑞监测 1,149.50 - 1,149.50
115.32 期，商誉减值风险不明显。
2018 年上半年业绩符合预
上海国电 1,135.14 - 1,135.14
131.71 期，不存在商誉减值风险。
2018 年上半年业绩符合预
长园高能 1,086.52 - 1,086.52
386.05 期，不存在商誉减值风险。
共 11 家子公司，单家商誉净
其他 4,817.73 1,933.87 2,883.85
值不足 1000 万元。
合计 556,245.01 11,753.74 544,491.26
注 1、关于中锂新材商誉减值风险提示
中锂新材 2018 年 1-6 月营业收入同比大幅下降 52.10%，净利润为-3,735.44
万元（去年同期为 4490.22 万元）。中锂新材业绩大幅下降主要是受沃特玛事件
影响，自 2017 年底公司已积极开发新客户，其中宁德时代、比亚迪、东莞凯德、
天津力神等已开始批量供货，但由于锂电池材料行业新供应商导入期较长以及新
产品开发周期较长等因素影响，中锂新材业绩不及预期，目前仍未扭亏。考虑到
年底前中锂新材可能对应收沃特玛款项和电池包存货计提减值准备以及中锂新
材 2018 年半年度亏损金额较大，虽然中锂新材已尽全力开拓市场以弥补沃特玛
业务停滞带来的不利影响，但预计本年业绩仍难以达到股权收购时的预期，因此
公司预计中锂新材商誉存在较大减值风险。公司将聘请外部专业评估机构对
2018 年 12 月 31 日中锂新材商誉进行减值测试评估。
注 2、关于长园和鹰商誉减值风险提示
长园和鹰 2018 年 1-6 月营业收入同比大幅下降 55.34%，净利润同比大幅下
降 79.20%。长园和鹰业绩大幅下降主要是由于国家宏观政策、下游行业波动及
自身业务调整多重影响，造成长园和鹰智能工厂项目收入大幅下降。鉴于长园和
鹰 2018 年半年度业绩大幅下降，智能工厂业务目前尚未签订新的销售合同，本
年业绩难以达到股权收购时的预期，因此公司预计长园和鹰商誉存在较大减值风
险。公司将聘请外部专业评估机构对 2018 年 12 月 31 日长园和鹰商誉进行减值
测试评估。
注 3、根据《企业会计准则》相关规定，公司将于 2018 年底之前对其余全
部子公司商誉进行减值测试，依据减值测试结果，出现商誉减值情况的将在财务
报告中体现。
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（十四）报告期内，公司利息支出高达 2.28 亿元，同比增长 92.98%。期
末资产负债率高达 58.55%,为上市以来最高，经营活动现金流量及投资活动现金
流量持续为负，筹资活动现金流量不断增加。请结合公司担保情况，列表补充
披露一年内到期的负债金额及其偿还期限，并说明公司的偿还计划、所面临的
资金压力及对日常经营的影响程度。
答复：
单位：万元
一年内到期负债情况及偿还计划
2018 年 6 月 不需偿付的
流动负债 3 个月内到期 4-6 个月到期 7-12 个月到期
30 日余额 负债
短期借款 503,123.48 123,205.00 77,238.00 302,680.48
应付票据 60,459.70 22,340.30 33,108.00 5,011.40
应付账款 155,254.94 85,465.25 67,322.94 2,466.75
预收款项 24,947.03 24,947.03
应付职工薪酬 11,323.71 8,415.63 2,908.08
应交税费 14,346.12 14,346.12
应付利息 7,472.06 7,472.06
应付股利 2,507.92 2,507.92
其他应付款 94,309.65 25,419.65 68,890.00
一年内到期的非
53,298.06 9,122.26 9,122.26 35,053.53
流动负债
流动负债合计 927,042.65 288,314.21 194,263.26 419,518.16 24,947.03
对沃特玛担保 4,400.00 2,200.00 2,200.00
合计 931,442.65 288,314.21 196,463.26 421,718.16 24,947.03
2018 年 6 月 30
资金来源 3 个月内到期 4-6 个月到期 7-12 个月到期
日余额
经营性现金流入 615,000.00 170,000.00 165,000.00 280,000.00
银行借款 310,000.00 120,000.00 40,000.00 150,000.00
出售可供出售金融
20,000.00 5,000.00 5,000.00 10,000.00
资产
发行中期票据 50,000.00 30,000.00 20,000.00
出售其他资产（注
134,369.00 53,840.00 80,529.00
1）
合计 1,129,369.00 348,840.00 320,529.00 460,000.00
注 1：“出售其他资产”资金来源主要包括出售长园电子（集团）有限公司 75%股权款项 119,250
万元，出售罗宝恒坤（上海）开关有限公司和浙江恒坤电力技术有限公司 100%股权款项 15,118.02
万元。
公司一年内到期的负债金额、偿还期限和偿还计划如上表所示。由于公司负
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债率较高、流动负债余额较大，以及受自 2018 年初国家加大去杠杆力度影响，
公司面临较大资金压力。目前公司正积极采取措施筹集资金、降低风险，主要措
施包括：1、加强应收账款催收力度，努力改善经营性现金流；2、积极与银行协
商，增加中长期借款，降低流动负债比例；3、大力推进发行中期票据事项，置
换短期借款，调整负债结构；4、出售可供出售金融资产，补充流动资金；5、筹
划出售变现能力强或价值被市场认可的非流动资产。
公司负债余额大幅上升造成利息支出大幅增加，对公司业绩提升造成较大压
力，但未对公司生产经营资金产生影响。公司正在积极采取措施降低有息负债、
调整负债结构，预计将明显降低公司负债余额和利息支出，将对公司降低财务风
险和提升盈利能力发挥重要作用。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一八年十月十七日
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