长园集团股份有限公司有限公司

                 独立董事关于相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《长园集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
我们作为长园集团股份有限公司的独立董事，对公司第七届董事会第五次会议审
议通过的相关事项，在审阅有关文件后，基于独立判断的立场，发表意见如下：
    一、关于非公开发行可交换公司债券相关事项的独立意见
    公司符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理
办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备面向合格投资者非公开发
行可交换公司债券的条件和资格。公司关于非公开发行可交换公司债券事项的审
议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次非公开发
行可交换公司债券，可进一步盘活公司可供出售金融资产，拓宽公司融资渠道，
有效降低公司资金成本，不会损害公司及中小股东的利益，同意公司非公开发行
可交换公司债券的相关事项并同意提交公司股东大会审议。


  二、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
    依据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的有关规定，独立董事对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票发表意见如下：
    2018 年 1 月至今，公司原激励对象袁晓芳等 39 人离职，已不符合激励条件。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》
及《第三期限制性股票激励计划（草案）（修订）及摘要（修订）》中的相关规定，
公司对回购的限制性股票价格与数量进行调整，对公司原激励对象 39 人已获授
但未解锁的股份进行回购注销。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解
锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司回购注销上述 39 人已获授但尚
未解锁的全部限制性股票并同意提交股东大会审议。
（此页无正文，为《长园集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
之签字页）




独立董事签字：




    秦敏聪                      赖泽侨                    宋萍萍




                                               二〇一八年十月二十九日