长园集团：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书2018-10-30
北京市中伦(深圳)律师事务所
关于长园集团股份有限公司
限制性股票激励计划回购部分限制性股票的
法律意见书
二〇一八年十月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于长园集团股份有限公司
限制性股票激励计划回购部分限制性股票的
法律意见书
致：长园集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简
称“《管理办法（试行）》”）、上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2
号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受长园集团股份有限公
司（以下简称 “公司”）委托，担任公司限制性股票激励计划的专项法律顾问，
现就公司回购部分第一期、第二期及第三期限制性股票激励计划已授予的限制性
股票相关事项（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章
均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
-1-
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购有关的文件资料
和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次回购之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次回购的程序
2018年10月29日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司第一期、
第二期及第三期限制性股票激励计划的39名激励对象已从公司离职，根据《第一
期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》及《第三期限制性股
票激励计划》的规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回
购价格回购注销。
2018年10月29日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意董事会根据
《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》及《第三期限
制性股票激励计划》的相关规定，回购注销30名激励对象已获授予但尚未解锁的
限制性股票。
2018年10月29日，公司独立董事对公司本次回购注销部分限制性股票的相关
事宜发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
根据《管理办法》以及《第三期限制性股票激励计划》的规定，公司因《第
三期限制性股票激励计划》的规定实施回购时，应召开董事会审议回购股份方案，
并依法将回购股份方案提交股东大会批准。本所律师认为，由于本次拟回购的已
获授但尚未解锁限制性股票包含第三期限制性股票激励计划授予的限制性股票，
公司本次回购注销部分限制性股票尚需提交股东大会审议通过。
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二、 本次回购的事由、回购数量及回购价格
（一）本次回购的事由
根据《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》及《第
三期限制性股票激励计划》，激励对象因辞职、公司辞退而离职的，对激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。
根据公司提供的资料：公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象袁晓芳、白战平、方靖文、杨楷基、周园、吕梁景、苏超、张健、钟天冠、孟
平、李凌、孙天举、杨铨铨、曾明球、曹长生、曾标 16 人，第一期限制性股票
激励计划预留限制性股票部分激励对象孙勇卫、邓燕、黄冕志、佘其美、蒋士安、
李可荣 6 人，第二期限制性股票部分激励对象白战平、陈加杰、曾明球、袁洋、
佘其美、陈旭露、李可荣、曾标 8 人，第三期限制性股票部分激励对象白战平、
李光祥、王润红、鲍舒、王杨春、程根仁、林双、江浩杰、殷金波、刘瑞、汤拥
军、孙学智、冷菱菱、崔振东、袁同驷 15 人，合计 39 名激励对象已从公司离职，
已不符合激励条件，按照《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激
励计划》及《第三期限制性股票激励计划》，该等激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票应由公司回购注销。
（二）本次回购的数量
1. 根据公司2016年9月21日发布的《关于调整限制性股票激励计划首次授
予、预留授予、第二期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的公告》，
公司因2015年度利润分配方案对公司限制性股票激励计划回购数量进行调整，第
一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购数量调整、预留限制性股票
回购数量以及第二期限制性股票回购数量调整为：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
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（1）第一期首次授予部分
根据公司2015年3月4日发布的《限制性股票激励计划授予结果公告》及公司
提供的资料，公司第一期限制性股票激励计划首次实际向授予对象548人授予
2,144.50万股限制性股票，其中袁晓芳、白战平、方靖文、杨楷基、周园、吕梁
景、苏超、张健、钟天冠、孟平、李凌、孙天举、杨铨铨、曾明球、曹长生、曾
标合计获授380,000股限制性股票。
根据《第一期限制性股票激励计划》，公司首次授予的限制性股票在授予日
起满 12 个月后分 4 期解锁，首次授予的授予日为 2015 年 1 月 7 日，截至目前已
满 36 个月尚未满 48 个月，因此激励对象已获授的限制性股票剩余 30%未解锁。
公司 2016 年 6 月实施 2015 年度利润分配及资本公积金转增方案，其已获授
但尚未解锁的股份调整为：114,000 股×（1+0.2）=136,800 股。
因此，原激励对象袁晓芳、白战平、方靖文、杨楷基、周园、吕梁景、苏超、
张健、钟天冠、孟平、李凌、孙天举、杨铨铨、曾明球、曹长生、曾标已获授但
尚未解锁的 136,800 股限制性股票由公司回购注销。
（2）第一期预留部分
根据公司2015年12月23日发布的《限制性股票激励计划预留股份授予结果公
告》及公司提供的资料，公司第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票实
际向授予对象102人授予147.5万股限制性股票，其中孙勇卫、邓燕、黄冕志、佘
其美、蒋士安、李可荣合计获授105,000股限制性股票。
根据《第一期限制性股票激励计划》，公司预留部分限制性股票在授予日起
满 12 个月后分 3 期解锁，预留部分限制性股票的授予日为 2015 年 11 月 19 日，
截至目前已满 24 个月尚未满 36 个月，因此激励对象已获授的限制性股票剩余
40%未解锁。
公司 2016 年 6 月实施 2015 年度利润分配及资本公积金转增方案，其已获授
但尚未解锁的股份调整为：42,000 股×（1+0.2）=50,400 股。
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因此，原激励对象孙勇卫、邓燕、黄冕志、佘其美、蒋士安、李可荣已获授
但尚未解锁的 50,400 股限制性股票由公司回购注销。
（3）第二期授予部分
根据公司2016年3月17日发布的《第二期限制性股票激励计划授予结果公告》
及公司提供的资料，公司第二次限制性股票激励计划实际向授予对象129人授予
665万股限制性股票，其中白战平、陈加杰、曾明球、袁洋、佘其美、陈旭露、
李可荣、曾标合计获授290,000股限制性股票。
根据《第二期限制性股票激励计划》，公司第二期限制性股票在授予日起满
12 个月后分 3 期解锁，第二期限制性股票的授予日为 2016 年 2 月 25 日，截至
目前已满 24 个月尚未满 36 个月，因此激励对象已获授的限制性股票剩余 40%
未解锁。
公司 2016 年 6 月实施 2015 年度利润分配及资本公积金转增方案，其已获
授但尚未解锁的股份调整为：161,000 股×（1+0.2）=193,200 股。
因此，原激励对象白战平、陈加杰、曾明球、袁洋、佘其美、陈旭露、李可
荣、曾标已获授但尚未解锁的 193,200 股限制性股票由公司回购注销。
（4）第三期授予部分
根据公司2017年12月15日发布的《第三期限制性股票激励计划授予结果公
告》及公司提供的资料，公司第三次限制性股票激励计划实际向授予对象194人
授予773.5万股限制性股票，其中白战平、李光祥、王润红、鲍舒、王杨春、程
根仁、林双、江浩杰、殷金波、刘瑞、汤拥军、孙学智、冷菱菱、崔振东、袁同
驷合计获授630,000股限制性股票。
根据《第三期限制性股票激励计划》，公司第三期限制性股票在授予日起满
12 个月后分 3 期解锁，第三期限制性股票的授予日为 2017 年 11 月 2 日，截至
目前尚未满 12 个月，因此激励对象已获授的限制性股票全部未解锁。
因此，原激励对象白战平、李光祥、王润红、鲍舒、王杨春、程根仁、林双、
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江浩杰、殷金波、刘瑞、汤拥军、孙学智、冷菱菱、崔振东、袁同驷已获授但尚
未解锁的 630,000 股限制性股票由公司回购注销。
3．本次回购的价格
（1）历史回购价格调整
根据公司 2015 年 3 月 4 日发布的《限制性股票激励计划授予结果公告》，公
司本次限制性股票激励计划首次授予价格为 6.46 元/股。
根据公司 2015 年 9 月 19 日发布的《关于调整限制性股票激励计划中首次授
予股票的回购价格的公告》，公司因 2014 年度实施利润分配对首次授予的限制性
股票的回购价格进行调整，调整后的回购价格为 6.335 元/股。
根据公司 2016 年 9 月 21 日发布的《关于调整限制性股票激励计划首次授予、
预留授予、第二期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的公告》，公
司因 2015 年度利润分配方案对公司限制性股票激励计划回购价格进行调整，第
一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为 5.167 元/股，预
留限制性股票回购价格的调整为 8.471 元/股；第二期限制性股票回购价格的调整
为 5.571 元/股。
根据公司 2017 年 10 月 30 日发布的《关于调整限制性股票激励计划首次授
予、预留授予、第二期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的公告》，
公司因 2016 年度利润分配方案对公司限制性股票激励计划回购价格进行调整，
第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为 5.087 元/股，
预留限制性股票回购价格的调整为 8.391 元/股；第二期限制性股票回购价格的调
整为 5.491 元/股。
（2）本次回购价格调整
2018 年 10 月 29 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于调整
限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期、第三期限制性股票激励计划
的股票回购价格和回购数量的议案》，根据《第一期限制性股票激励计划》、《第
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二期限制性股票激励计划》、《第三期限制性股票激励计划》及 2017 年度利润分
配方案，即每股股票派发现金红利 0.09 元（含税），限制性股票回购价格按以下
公式进行调整：
a. 首次授予的限制性股票回购价格的调整公式：
P= P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。
限制性股票每股回购价格= 5.087-0.09=4.997 元
根据公式计算得出，调整后首次授予的限制性股票每股回购价格为 4.997
元。
b. 预留授予的限制性股票回购价格的调整公式：
P= P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。
限制性股票每股回购价格=8.391-0.09=8.301 元
根据公式计算得出，调整后预留限制性股票每股回购价格为 8.301 元。
c. 第二期限制性股票回购价格的调整公式：
P= P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。
第二期限制性股票每股回购价格=5.491-0.09=5.401 元
根据公式计算得出，调整后第二期限制性股票每股回购价格为 5.401 元。
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d. 第三期限制性股票回购价格的调整公式：
P= P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。
第三期限制性股票每股回购价格=9.63-0.09=9.54 元
根据公式计算得出，调整后第三期限制性股票每股回购价格为 9.54 元。
公司独立董事认为：本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行
为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽职。
公司第七届监事会第五次会议作出决议，同意公司对限制性股票回购价格进
行调整并回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
综上，本所认为，公司本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《第一期
限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》及《第三期限制性股票激
励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为：本次回购除尚需公司股东大会审议通过外已经履行必
要的程序，第一期限制性股票首次授予部分、预留部分及第二期限制性股票的回
购符合《公司法》、《管理办法（试行）》、《第一期限制性股票激励计划》及
《第二期限制性股票激励计划》的规定；第三期限制性股票的回购符合《公司法》、
《管理办法》及《第三期限制性股票激励计划》的规定；本次回购的事由、回购
数量和回购价格符合《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励
计划》及《第三期限制性股票激励计划》的规定。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
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限制性股票激励计划回购部分限制性股票的法律意见书》之签章页）
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负责人： 经办律师：
赖继红 许志刚
经办律师：
王玻羚
二〇一八年 月 日
