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公司公告

长园集团:北京德恒(深圳)律师事务所关于公司签署江苏长园华盛新能源材料有限公司《股权转让协议》的法律意见2019-01-31  

						   北京德恒(深圳)律师事务所

     关于长园集团股份有限公司

签署江苏长园华盛新能源材料有限公司

          《股权转让协议》的

                   法律意见




         深圳市福田区金田路安联大厦11楼
   电话:0755-88286488 传真:010-88286499 邮编:518000




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                       北京德恒(深圳)律师事务所

                         关于长园集团股份有限公司

                 签署江苏长园华盛新能源材料有限公司

                            《股权转让协议》的

                                 法律意见

                                                 编号:06G20180596-00003号

 致:长园集团股份有限公司

    北京德恒(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受长园集团股份有限公司
(以下简称“长园集团”或“贵公司”)委托,就贵公司拟签署关于江苏长园华盛新能
源材料有限公司(以下简称“长园华盛”)之《股权转让协议》相关事宜(以下简称
“本次股权转让”),根据《公司法》、《合同法》及相关法律法规、规范性文件的
规定,出具本法律意见。

    本法律意见系依据对出具日以前已经发生事实的了解和对法律、法规的理解,
并基于贵公司向本所律师提供的本项目未签署版本的股东会决议、《股权转让协
议》、《承诺函》内容均是真实、准确、完整的前提下而出具。

    本所律师仅就贵公司本次拟签署的《股权转让协议》相关事项发表法律意见。
未经本所事先书面同意,不得将本法律意见用于其他任何目的或用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司
提供的有关文件和资料进行了核查。在本所律师对贵公司提供的有关文件进行核查
的过程中,本所假设:

    1、公司已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材
料、副本材料,有关材料上的签名或盖章是真实有效的,有关副本或者复印件与正
本材料或原件一致,均不存在虚假内容或重大遗漏;

    2、提供给本所律师的有关文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权,所签署文件均为签署人的真实意思表示。

    基于上述,本所律师出具法律意见如下:

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北京德恒(深圳)律师事务所                                        法律意见
                                    



                                  正文

     一、关于本次股权转让

     (一)转让方的主体资格

     根据本次拟签署的《股权转让协议》,本次股权转让的转让方为长园集团,长
园集团的主体资格情况如下:

     长园集团现持有统一社会信用代码为91440300192176077R的《营业执照》,
注册资本总额为132,467.715万元,住所为深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料
港1号高科技厂房,法定代表人为吴启权,公司类型为股份有限公司(上市),经
营范围为:与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的
研发及销售;塑胶母料的购销;自有物业租赁;投资兴办实业(具体项目另行申
报),经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项
目须取得许可后方可经营)。与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、
智能电网设备的生产;普通货运。

     本所律师认为,长园集团系依法设立并有效存续的股份有限公司,截至本法律
意见出具之日,不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其章程的规定需要终止
的情形;长园集团作为本次股权转让的转让方,具有实施本次股权转让的主体资格。

     (二)受让方的主体资格

     根据本次拟签署的《股权转让协议》,本次股权转让的受让方为张家港金农联
实业有限公司、张家港东金实业有限公司、苏州敦行价值投资合伙企业(有限合伙)、
苏州敦行价值二号创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州敦行价值三号创业投资合伙
企业(有限合伙)、苏州汇璋创业投资合伙企业(有限合伙)、常州中鼎天盛创业投
资合伙企业(有限合伙)(以下合称“受让方”),本次股权转让的受让方主体资格
情况如下:

     1.张家港金农联实业有限公司

     根据本所律师2019年1月24日于“国家企业信用信息公示系统”上的查询,张
家港金农联实业有限公司的统一社会信用代码为91320582MA1NX5N50B,注册资
本总额为5,000万元,住所为张家港市杨舍镇杨锦公路9号,法定代表人为钱文伟,
公司类型为有限责任公司,经营范围为:服装加工、机械制造(限分支机构经营)、
实业投资、信息咨询服务(不含投资咨询、金融信息咨询)。(依法须经批准的项
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北京德恒(深圳)律师事务所                                       法律意见
                                     



目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

     2.张家港东金实业有限公司

     根据本所律师2019年1月24日于“国家企业信用信息公示系统”上的查询,张
家港东金实业有限公司的统一社会信用代码为91320582MA1X1LB87B,注册资本
总额为10,000万元,住所为张家港市杨舍镇杨锦公路9号,法定代表人为赵建军,
公司类型为有限责任公司,经营范围为:服装加工、服装销售;机械制造(限分支
机构经营);信息咨询服务(不含投资咨询、金融信息咨询);机电安装;施工劳
务;服装领域内的技术研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。

     3.苏州敦行价值投资合伙企业(有限合伙)

     根据本所律师2019年1月24日于“国家企业信用信息公示系统”上的查询,苏
州敦行价值投资合伙企业(有限合伙)的统一社会信用代码为91320505MA1P9BGD90,
主要经营场所为苏州高新区华佗路99号6幢,执行事务合伙人为苏州敦行投资管理
有限公司,公司类型为有限合伙企业,经营范围为:创业投资,股权投资。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。此外,根据本所律师
2019年1月24日于“天眼查”(www.tianyancha.com)上的查询,苏州敦行价值投
资合伙企业(有限合伙)的注册资本总额为20,000万元。

     4.苏州敦行价值二号创业投资合伙企业(有限合伙)

     根据本所律师2019年1月24日于“国家企业信用信息公示系统”上的查询,苏
州敦行价值二号创业投资合伙企业(有限合伙)的统一社会信用代码为
91320505MA1XM80T86,主要经营场所为苏州高新区华佗路99号6幢,执行事务合
伙人为苏州敦行投资管理有限公司,公司类型为有限合伙企业,经营范围为:创业
投资业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。此外,
根据本所律师2019年1月29日于“企查查”软件上的查询,苏州敦行价值二号创业
投资合伙企业(有限合伙)的注册资本金额为2,000万元。

     5.苏州敦行价值三号创业投资合伙企业(有限合伙)

     根据本所律师2019年1月24日于“国家企业信用信息公示系统”上的查询,苏
州敦行价值三号创业投资合伙企业(有限合伙)的统一社会信用代码为
91320505MA1XM83J5M,主要经营场所为苏州高新区华佗路99号6幢,执行事务合
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伙人为苏州敦行投资管理有限公司,公司类型为有限合伙企业,经营范围为:创业
投资业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。此外,
根据本所律师2019年1月24日于“天眼查”(www.tianyancha.com)上的查询,苏
州敦行价值三号创业投资合伙企业(有限合伙)的注册资本总额为2,000万元。

       6.苏州汇璋创业投资合伙企业(有限合伙)

       根据本所律师2019年1月24日于“国家企业信用信息公示系统”上的查询,苏
州汇璋创业投资合伙企业(有限合伙)的统一社会信用代码为91320505MA1X9DG99R,
主要经营场所为苏州高新区华佗路99号6幢,执行事务合伙人为苏州汇琰投资管理
有限公司,公司类型为有限合伙企业,经营范围为:创业投资。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。此外,根据本所律师2019年1月29
日于“企查查”软件上的查询,苏州汇璋创业投资合伙企业(有限合伙)的注册资本
金额为10,000万元。

       7.常州中鼎天盛创业投资合伙企业(有限合伙)

       根据本所律师2019年1月29日于“国家企业信用信息公示系统”上的查询,常
州中鼎天盛创业投资合伙企业(有限合伙)的统一社会信用代码为
91320412MA1UT2093A,主要经营场所为武进高新技术产业开发区海湖路特1-3号,
执行事务合伙人为常州清源东方投资管理合伙企业(有限合伙),公司类型为有限
合伙企业,经营范围为:创业投资;实业投资。(不得从事金融、类金融业务,依
法需取得许可的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。此外,根据本所律师2019年1月29日于“天眼查”(www.tianyancha.com)
上的查询,常州中鼎天盛创业投资合伙企业(有限合伙)的注册资本总额为21,210万
元。

     综上所述,本所律师认为,本次股权转让的受让方均系依法设立并有效存续的
有限责任公司或有限合伙企业,截至本《法律意见》出具之日,不存在根据法律、
行政法规、规范性文件的规定需要终止的情形;作为本次股权转让的受让方,具有
实施本次股权转让的主体资格。



       二、《股权转让协议》的内容

       经核查贵公司拟与各受让方拟签署的《股权转让协议》,本所律师认为,《股

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权转让协议》就本次股权转让的转让标的及转让价款、转让方式及转让款的支付、
协议各方的陈述和保证及义务、股权过户、违约责任、费用承担、通知送达、保密、
适用法律及管辖及其他事项进行了约定,该等约定不存在《合同法》第五十二条规
定的可能导致《股权转让协议》无效之情形,经各方签署后即合法订立,并在《股
权转让协议》第十二项第2条所述的生效条件满足之日起生效,对协议各方均产生
法律约束力。



     三、受让方与转让方之间的关联关系

     经核查本次股权转让的受让方出具的如下《承诺函》:

     (一)受让方张家港金农联实业有限公司、张家港东金实业有限公司已出具承
诺 :“本公司、本公司的控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股权的股东、
本公司的董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属与长园集团及其控股
股东、实际控制人、长园集团的董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲
属之间不存在关联关系”;

     (二)受让方苏州敦行价值投资合伙企业(有限合伙)、苏州敦行价值二号创业
投资合伙企业(有限合伙)、苏州敦行价值三号创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州
汇璋创业投资合伙企业(有限合伙)、常州中鼎天盛创业投资合伙企业(有限合伙)
已出具承诺:“本合伙企业、本合伙企业的实际控制人、普通合伙人、执行事务合
伙人、委派代表及其配偶、子女、近亲属与长园集团及其控股股东、实际控制人、
长园集团的董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属之间不存在关联关
系”。

     综上所述,本所律师经核查认为,各受让方已就与转让方之间不存在关联关系
情形出具《承诺函》,在该等《承诺函》内容真实、完整、有效的前提下,本次股
权转让的受让方与转让方之间不存在关联关系。



     四、本次股权转让尚需履行的程序

     根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定,本
次股权转让尚需履行交易各方的内部决策程序以及主管部门、监管机构的审批、批
准等法律程序,具体如下:
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