长园集团：2019年第二次临时股东大会的法律意见2019-02-16
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北京德恒（深圳）律师事务所
关于长园集团股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于长园集团股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于长园集团股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的
法律意见
06G20180596-0002 号
致：长园集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定及《长园集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《长园集团股份有限公司股东
大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，北京德恒（深
圳）律师事务所受长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派邓宇
戈、陈思熠律师出席公司 2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。
本所律师出席了公司本次股东大会、审查了公司提供的关于召开本次股东大
会的有关文件资料。
本所律师声明事项：
1．为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
2．在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股
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东大 会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规
则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数
据的真实性及准确性发表意见。
3．本法律意见书仅供本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
4．本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，保证
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，现
出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》等法律法
规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
根据《公司章程》规定及公司第七届董事会第九次会议决议，公司本别于
2019 年 1 月 25 日、2019 年 2 月 1 日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《关于召开
2019 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）、《2019 年第二
次临时股东大会会议文件》，公告了本次会议的具体议程以及议案的具体内容。
公司本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。2019 年 2
月 15 日 14:00，公司本次股东大会现场会议依前述公告所述，在深圳市南山区长
园新材料港 5 栋 3 楼如期召开。会议由公司董事会召集，由公司副董事长鲁尔兵
先生主持，完成了全部会议议程。会议就会议通知中所列明的会议议题进行了审
议。
公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为
2019 年 2 月 15 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台投
票的时间为 2019 年 2 月 15 日 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、召开方式、会议
内容与《会议通知》所公告的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公
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司法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事
规则》的规定。
二、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》
等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）参加现场会议的股东
经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席现场会议的股东的
营业执照、身份证明、持股凭证、授权委托书以及股东签到册，现场出席本次股
东大会的股东及股东代理人共计 27 名，代表公司有表决权的股份 146,565,298
股，占公司有表决权的股份总数的 11.0642%。
（二）参加网络投票的股东
根据上海证券交易所提供的网络数据，参加本次股东大会网络投票的股东共
计 15 名，代表公司有表决权的股份 177,537,264 股，占公司有表决权的股份总数
的 13.4023%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券
交易所交易系统进行认证。
（三）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员
经查验，除部分公司董事包括董事长吴启权、董事杨诚、董事王福、董事许
兰杭、独立董事赖泽侨、独立董事宋萍萍、独立董事秦敏聪，监事朱玉梅、监事
李伟群因公务出差未参加本次现场会议外，其余董事、监事、高级管理人员均以
现场参会或以通讯工具接入方式参加或列席了本次股东大会现场会议。
（四）出席本次会议的其他人员包括公司聘请的律师以及相关工作人员。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员具有合法有效的资格，符
合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大
会议事规则》的规定。
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四、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会共审议二项议案：
（一）审议《关于为银行授信采取增信措施的议案》
（二）审议《关于补选公司独立董事的议案》
本所律师认为，本次股东大会所审议的议案与《会议通知》所述内容相符，
本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议
案或提出增加新议案的情形。
五、关于本次股大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由现场股东推举的 2 名股东代表
及公司 2 名工作人员负责计票、由公司监事和现场律师负责监票。本次股东大会
的网络投票情况，以上海证券交易所向公司提供的投票统计结果为准。
参加本次股东大会现场会议进行表决及通过网络投票表决的股东及股东代
理人共计 42 名，代表公司有表决权的股份 324,102,562 股，占公司有表决权的股
份总数的 24.4665%。
待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果。
（一）审议《关于为银行授信采取增信措施的议案》
表决结果：赞成票 324,089,862 股，反对票 3,200 股，弃权票 9,500 股，赞成
票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的 99.9960%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票 67,525,829 股，反对票 3,200 股，弃权
票 9,500 股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的
99.9812%。
本议案获得通过。
（二）审议《关于补选公司独立董事的议案》
表决结果：赞成票 324,089,862 股，反对票 3,200 股，弃权票 9,500 股，赞成
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票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的 99.9960%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票 67,525,829 股，反对票 3,200 股，弃权
票 9,500 股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的
99.9812%。
本议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事
规则》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程
序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法
规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议
合法有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会的法定文件随其他信息披
露资料一并公告。
本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于长园集团股份有限公司 2019
年第二次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页)
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负责人：_________________
刘震国
经办律师：_________________
邓宇戈
经办律师：_________________
陈思熠
二〇一九年二月十五日
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