长园集团：2018年度独立董事述职报告2019-04-27
长园集团股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
我们作为长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”、“公司”）的现任
独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定和要求，忠实履
行职责，充分发挥独立董事作用，勤勉尽责，认真审议各项议案并对相关事项发
表意见。现将 2018 年独立董事履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
根据《公司章程》规定，公司设独立董事三名，报告期内公司第六届董事会
成员中独立董事为杨依明、秦敏聪、贺云；公司于 2018 年 7 月 6 日召开的 2018
年第三次临时股东大会进行董事会换届选举，公司第七届董事会成员中独立董事
为赖泽侨、秦敏聪、宋萍萍。宋萍萍于 2018 年 12 月 28 日向公司提出辞职，其
辞职导致公司独立董事人数低于公司董事会成员的三分之一，在补选出新的独立
董事之前，仍履行职责。2019 年 2 月 15 日公司 2019 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，补选了彭丁带先生为公司独立董事。
独立董事个人履历如下：
杨依明，男，47 岁，加拿大籍，管理学硕士。历任安永华明会计师事务所
高级经理、TCL 海外控股财务总监及副总经理、华南城控股有限公司总会计师、
深圳欧菲光科技股份有限公司副总经理、总经理、深圳市卓翼科技股份有限公司
常务副总经理、总经理，自 2012 年 4 月 12 日至 2018 年 7 月 6 日担任长园集团
独立董事。
贺云，男，68 岁，中国国籍，博士研究生，高级经济师，历任湖北省经济
工作部部长，中国工商银行湖北分行国际业务部总经理、中国人民银行深圳特区
分行金管处人事处处长、深圳发展银行（行长、党委书记、常务董事）、深圳建
设控股公司（副总裁、党委委员）、南方证券有限公司（党委书记、董事长）、深
圳市振业（集团）股份有限公司监事会主席、深圳能源集团股份有限公司监事会
主席、深圳市盐田港股份有限公司独立董事，自 2015 年 5 月 7 日至 2018 年 7
1
月 6 日担任长园集团独立董事。
秦敏聪，男，52 岁，香港籍。历任深圳大兴集团董事、中国航天汽车（香
港）集团有限公司董事总经理，曾任深圳市联建光电股份有限公司董事，现任深
圳市大兴汽车集团董事长，自 2014 年 4 月 12 日起任长园集团独立董事。
赖泽侨，男，42 岁，大学本科，中国注册会计师、全球特许管理会计师、
注册特许财务策划。历任安永会计师事务所审计经理、TCL 多媒体印度控股公
司财务总监、TCL 多媒体 CRT 事业部财务总监、TCL 多媒体财务中心管理总监；
亚太石油集团公司首席财务官；TCL 股权投资有限公司执行董事；现任深圳市
华芯邦科技有限公司副总裁。自 2018 年 7 月 6 日起任长园集团独立董事。
宋萍萍，女，52 岁，中国国籍，法学硕士。历任北京市金杜律师事务所深
圳分所合伙人、深圳市东方富海投资管理有限公司合伙人、风控委主任、深圳市
远致富海投资管理有限公司风控委秘书长，现任深圳市东方富海投资管理股份有
限公司合伙人、董事会秘书、风控委主任，自 2018 年 7 月 6 日至 2019 年 2 月
15 日担任长园集团独立董事。
彭丁带，男，46 岁，中国国籍，博士研究生学历，中共党员。现为南昌大
学法学院教授，执业律师。2000 年 7 月至今就职于南昌大学法学院（其中 2004
年 8 月至 2005 年 7 月任职于江西省人民政府办公厅），1999 年 11 月至今为执业
律师，现为恒大高新（股票代码 002591）、同和药业（股票代码 300636）、3L 集
团等 3 家公司独立董事。自 2019 年 2 月 15 日起担任长园集团独立董事。
作为长园集团的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2018 年年度履职概况
2018 年度，公司共召开了 18 次董事会，会前我们与公司经营管理层进行充
分沟通，并认真审议每一项议案，充分利用自身专业知识，积极参与讨论，并根
据公司实际情况提出合理化建议，谨慎行使表决权，我们对 2018 年公司董事会
各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对和弃权的情形。
2018 年度内公司召开了 5 次股东大会，我们出席了部分现场会议。
表一：2018 年度出席董事会、股东大会情况
2
姓名 应出席 亲自出 委托出 通讯表 缺席董 应出席 出席股
董事会 席董事 席董事 决董事 事会次 股东大 东大会
次数 会次数 会次数 会次数 数 会次数 次数
杨依明 11 10 1 7 0 4 3
贺云 11 11 0 7 0 4 0
秦敏聪 18 17 1 11 0 5 2
赖泽侨 7 7 0 4 0 1 1
宋萍萍 7 6 1 4 0 1 0
表二：2018 年度出席董事会下设专门委员会工作
姓名 战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会
现场会议 通讯表决 现场会议 通讯表决 现场会议 通讯表决
会议 会议 会议
杨依明 0 0 2 0 1 0
贺云 0 0 2 0 1 0
秦敏聪 0 1 4 0 1 0
赖泽侨 0 0 2 0 0 0
宋萍萍 0 1 2 0 0 0
公司积极配合我们工作，与我们保持经常性的沟通，相关人员及时汇报公司
生产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展情况，
并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，
充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会
议材料，及时送达我们，公司尽可能地为我们履职提供了完备的条件。
三、2018 年独立董事履职中重点关注的事项
作为公司的独立董事，我们对公司 2018 年度的董事会议案均进行了积极审
议和认真讨论，针对公司发生的关联交易、对外担保及股权质押、募集资金使用、
聘请与变更会计师事务所、董事与高级管理人员聘任及薪酬、现金分红及其他投
资者回报情况、再融资事项、内部控制、限制性股票的解锁与回购、资产出售等
事项，我们发表了相关事前认可意见或独立意见：
（一）关联交易事项
3
我们对公司向股东深圳市沃尔核材股份有限公司出售长园电子（集团）有限
公司 75%股权暨关联交易事项、对沃特玛部分应收账款处理方案事项、公司 2018
年度日常关联交易预计事项进行了认真审核并发表了独立意见。前述关联交易事
项决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，不存在损害公
司和全体股东利益的情形。
（二）公司对外担保及资产的抵押质押事项
我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》，对公司对外担保进行了专项检查。公司 2018 年除了对原
参股公司深圳市沃特玛电池有限公司提供担保（担保事项发生于 2015 年 6 月，
公司已承担为沃特玛向银行借款提供的保证责任金额 4,400 万元）外，公司对外
担保对象均为公司控股或全资子公司。截至 2018 年 12 月 31 日，公司及控股子
公司对外担保总额为 165,556.13 万元。公司对外担保审批程序符合有关规定，符
合公平、公正、公开的原则，并及时履行相关的信息披露义务，没有损害股东的
利益，符合企业长期发展需要，对公司及全体股东是公平的。
此外，我们还针对质押子公司中锂新材 80%股权、质押子公司长园深瑞 100%
股权及抵押江苏和鹰土地及厂房建筑物等事项发表了独立意见，公司按照规定履
行相应审议程序，及时履行信息披露义务，没有损害公司及股东利益，符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定。
（三）募集资金使用
2018 年度，我们持续关注公司募集资金使用情况，针对半年度/年度募集资
金存放与使用情况，我们认为公司募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资
金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情况；
针对部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项，我们认为部分闲置募集
资金暂时用于补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，
不存在变相改变募集资金投向的情形，决策程序符合相关规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
（四）聘请会计师事务所
2018 年度，我们针对公司支付会计师事务所审计费用等事项进行了认真审
4
核并发表了独立意见，后续公司基于大华会计师事务所已为公司服务多年，为确
保审计工作的独立性和客观性以及公司实际需求提出改聘会计师事务所，我们认
为改聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益
的情形。
（五）内部控制
2018 年度，我们对公司出具的 2017 年度内部控制评价报告进行了认真审核
并发表了独立意见。我们认为：按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定和要求，结合公司的实际情况，公司已建立了内部控制制度体系，公司 2017
年度内部控制评价报告反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们对公司
内部控制建设提出合理化建议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年度，我们针对公司未来三年股东回报规划及公司 2017 年度利润分配
预案等事项进行了认真审核并发表了独立意见，我们认为：公司未来三年股东回
报规划（2018 年-2020 年）是在综合考虑公司所处行业特征、发展战略和经营计
划等因素的基础上兼顾对投资者的合理回报制订的，能实现对投资者的投资回报
并兼顾公司的可持续性发展，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；
2017 年度利润分配预案是基于确保公司长远发展的角度出发而制定的，符合公
司章程及公司股东回报规划，对股东的长远利益不会构成损害。
（七）董事、高级管理人员聘任及薪酬
2018 年度，我们对董事会换届选举、聘任高级管理人员以及董事、高级管
理人员薪酬情况进行了认真审核并发表了独立意见，我们认为：董事候选人及拟
聘任的高级管理人员诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实
际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定
不得担任上市公司董事或高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市
场禁入者并且禁入尚未解除的情形；公司的董事和高级管理人员的薪酬制定客观
合理，薪酬的确定程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（八）限制性股票的解锁与回购
2018 年度，我们针对限制性股票的解锁与回购进行了认真审核并发表了独
立意见。针对限制性股票解锁事项：公司解锁的限制性股票激励对象符合解锁资
5
格条件，公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规
的规定，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形；
针对限制性股票回购事项，公司回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股
票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管
理团队的勤勉尽职。
（九）其他事项
我们针对计提 2017 年度资产减值准备、会计政策变更、公司出售可供出售
金融资产事项、公司调整公开发行 A 股可转换公司债券发行方案事项等再融资事
项进行了认真审核并发表了独立意见。
四、总体评价和建议
1、2018 年度，我们对公司发生的关联交易、对外担保及股权质押、募集资
金使用、聘请会计师事务所、内部控制、现金分红及其他投资者回报情况、董事
与高级管理人员聘任及薪酬、限制性股票的解锁与回购等事项进行了主动查询，
认真审阅资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
2、2018 年度，我们对上交所关于公司 2018 年度半年度报告二次问询函答
复期间反映出来的公司子公司业绩风险问题十分重视，我们提出：（1）公司应尽
快聘请专业律师团队并成立专项小组对智能工厂项目进行全面的调查，尽快查清
事实的真相；（2）督促会计师对原收入确认的合理性进行复核；（3）聘请专业机
构对相关商誉进行减值预测，及时向投资者提示风险；（4）智能工厂项目结算及
回款严重滞后，根据集团总部派出人员现场调查后反馈的部分情况及信息，已有
理由初步判断长园和鹰原负责人存在业绩造假的嫌疑；（5）采取一切可以采取的
法律行动，最大程度的挽回损失。在保持密切关注的同时，我们认真督促公司聘
请第三方机构进行专项调查并开展内部控制全面自查，严格按照各项制度的要求，
不断完善内部控制建设，健全内部控制制度，建立有效的内部控制体系，进而确
保公司规范运作。
3、我们对公司信息披露情况进行监督，严格要求公司按照《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，保证 2018 年度公
司信息披露的真实、准确、完整。
6
以上是 2018 年度独立董事述职报告，请公司董事会审议。2019 年，我们将
继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司章程》等有关规定对独立董事的要求，履行独立董事的义
务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
长园集团股份有限公司独立董事
二〇一九年四月
7
