证券代码：600525           股票简称：长园集团         公告编号：2019040



                    长园集团股份有限公司
       关于欧普菲业绩承诺实现情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    长园集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2019 年 4 月 25 日召开第
七届董事会第十三次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于欧普菲
业绩承诺实现情况说明的议案》。
    公司于2017年8月8日第六届第三十五次会议审议通过了《关于收购芬兰欧普
菲（Optofidelity Oy）100%股权的议案》，审议通过了《关于收购芬兰欧普菲
（Optofidelity Oy）100%股权的议案》，同意公司全资子公司长园新材（香港）
有限公司（下称：香港长园）以现金方式向Aimonen Pertti等14名股东收购欧普
菲100%股权，股权收购总价不超过35,238,103.77欧元（含税），其中包括：首
期对价28,182,103.66欧元（含税），以及根据欧普菲2017、2018年业绩完成情
况支付或有对价，或有对价金额不超过7,056,000.11欧元（含税）。
    一、 本次资产收购的业绩承诺情况
    根据公司与芬兰欧普菲14位自然人股东签署的《股份购买协议》约定，香港
长园以现金2,818.21万欧元（折合人民币22,269.06万元）以及最高不超过705.6
万欧元（折合人民币5,450.14万元）的交易或有对价（下称最高或有对价）购买
其股东持有的欧普菲100%股权，其中2,818.21万欧元在交割完成时一次性支付。
或有对价的支付方式具体如下：
    （一）2017年欧普菲实际完成的调整后EBITDA（按照公司一贯适用的芬兰公
认会计准则计算的扣除资本化研发费用前的息税折旧摊销前利润）为正值或以上
时，则按照2017年实际完成的调整后EBITDA金额向原股东支付第一阶段的即2017
年或有对价（2017年或有对价=2017年实际完成的调整后EBITDA金额），但总金
额不超过最高或有对价。
    （二）2017年和2018年欧普菲两年累计调整后EBITDA目标值为860.5万欧元。
如果2017年实际完成的调整后EBITDA与2018年实际完成的调整后EBITDA之和小
于860.5×90%=774.45万欧元，则原股东不享有2018年或有对价；如果实际完成
的累计值达到或超过774.45万欧元，则应向原股东支付的第二阶段的即2018年或
有对价=2018年度实际完成的调整后EBITDA×[(最高或有对价-2017年已支付或
有对价)÷（860.5-2017年实际完成的EBITDA金额）]万欧元。且2018年与2017
年的或有对价支付总额合计不超过最高或有对价。
    二、 欧普菲2017、2018年业绩情况及公司要求补偿情况
    根据Moore Stephens Rewinet Oy（芬兰会计师事务所）出具的欧普菲审计报
告，欧普菲实际完成的调整后EBITDA为-117.41万欧元。
    受2017年、2018年因终端客户的影响，欧普菲未完成业绩承诺。因欧普菲业
绩未达到承诺目标，香港长园将不再支付或有对价部分的股权转让款705.6万欧
元（折合人民币5,450.14万元）。同时公司进行2018年度商誉减值测试时，基于
谨慎原则，聘请了第三方评估机构对芬兰欧普菲企业价值进行评估，根据银信资
产评估有限公司出具的评估报告，计提商誉减值准备4,827.28万元。
    三、独立董事关于欧普菲业绩承诺实现情况说明的独立意见
    公司根据收购欧普菲时签署的《股份购买协议》约定及会计师事务所出具的
欧普菲审计报告, 子公司香港长园不再支付或有对价部分的股权转让款，符合公
司及全体股东的利益，董事会的审议程序合《公司法》、《证券法》等有关法律法
规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
    四、监事会关于欧普菲业绩承诺实现情况说明的意见
    公司根据收购欧普菲时签署的《股份购买协议》约定及会计师事务所出具的
欧普菲审计报告, 子公司香港长园不再支付或有对价部分的股权转让款，符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。


    特此公告。
                                                长园集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                二〇一九年四月二十七日