证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2022010
长园科技集团股份有限公司
关于公司业绩预告事项监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 28 日收到
上海证券交易所上市公司管理一部《关于对长园科技集团股份有限公司有关业绩
预告事项的监管工作函》（上证公函【2022】0102 号），公司进行了认真自查，
现对有关事项回复如下：
一、根据前期公告披露，珠海运泰利业绩承诺完成后，自 2018 年业绩出现
下滑至亏损。请结合珠海运泰利经营模式、大客户依赖情况、成本费用变化等因
素，分析珠海运泰利前期业绩下降和本期亏损的具体原因及合理性，说明相关因
素前期是否可预期，是否具有持续性，与同行业可比公司是否存在显著差异及原
因。
回复：
（一）请结合珠海运泰利经营模式、大客户依赖情况、成本费用变化等因素，
分析珠海运泰利前期业绩下降和本期亏损的具体原因及合理性
1、珠海运泰利经营模式
珠海运泰利作为智能制造装备及解决方案供应商，主要提供精密检测设备、
精密自动化测试及组装设备，助力全球智造更智能更高效。业务模式为订单驱动
制，即前期根据客户的定制化需求进行研发设计、打样，在取得客户订单后组织
生产，完成后直接交付客户。珠海运泰利基于客户的产品需求，和客户展开深度
定制化研发合作，项目立项后向客户提供设计开发样品、产品图纸等，并对样机
进行检测或调试。获得客户订单后，珠海运泰利进行原材料采购和机加工外协采
购并按照工艺流程及作业指导书进行生产，原材料采购主要采购标准件，包含机
械手、马达、探针、传感器等，外协采购主要是采购机加工件等。珠海运泰利的
销售模式为直销，珠海运泰利直接发货给客户，针对不同的客户采取不同的售后
1
模式。珠海运泰利通过自主研发、设计、组装和调试，并在不断优化升级的过程
中满足客户检测需求。珠海运泰利下游客户主要集中在消费类电子、半导体等领
域，种类丰富、产品更迭速度快。
2、珠海运泰利大客户依赖情况
单位：人民币万元
序号 2018 年前十大客户 收入 2019 年前十大客户 收入
1 客户 X 38,625.35 客户 H 6,949.20
2 客户 B(代工厂) 14,206.67 客户 X 6,217.80
3 客户 C(代工厂) 11,701.43 客户 S(代工厂) 4,522.60
4 客户 D(代工厂) 7,607.97 客户 B(代工厂) 4,506.88
5 客户 E(代工厂) 5,381.84 客户 L(代工厂) 4,193.18
6 客户 F(代工厂) 5,326.53 客户 M 3,790.01
7 客户 G(代工厂) 4,949.67 客户 N 3,551.59
客户 O(江西）(代工
8 客户 H 3,488.28 2,446.70
厂)
9 客户 J(代工厂) 1,899.84 客户 J(代工厂) 2,255.10
10 客户 K(代工厂) 1,806.84 客户 K(代工厂) 2,021.49
合计： 94,994.42 合计： 40,454.55
全年营业收入 128,726.58 全年营业收入 91,745.88
前十大客户占比 73.80% 前十大客户占比 44.09%
收入（未经审
序号 2020 年前十大客户 收入 2021 年前十大客户
计）
1 客户 X 28,380.85 客户 X 32,568.44
2 客户 D(代工厂) 20,867.87 客户 D(代工厂) 9,346.79
3 客户 S(代工厂) 13,532.57 客户 M 6,314.15
客户 O（昆山）(代工
4 客户 H 12,851.00 5,773.58
厂)
客户 O（滁州）(代工
5 客户 E(代工厂) 11,391.68 5,432.72
厂)
2
6 客户 M 8,971.82 客户 E(代工厂) 5,131.78
7 客户 B(代工厂) 4,714.14 客户 T 4,342.42
8 客户 P 4,034.35 客户 U 4,236.86
9 客户 Q(代工厂) 3,769.80 客户 H 3,958.74
10 客户 R 3,540.52 客户 B(代工厂) 3,557.46
合计： 112,054.59 合计： 80,662.94
全年营业收入 183,134.03 全年营业收入 136,696.70
前十大客户占比 61.18% 前十大客户占比 59.01%
珠海运泰利主要产品是消费类电子产品的自动化组装及测试设备，主要客户
为国内外知名消费类电子产品厂商及其代工厂，该类客户在选择供应商时会执行
严格、复杂、长期的认证过程，对供应商技术研发能力、规模量产水平、品牌形
象、质量控制及快速反应能力、财务状况等进行全面的考核和评估，而且对产品
订单建立了严格的方案设计、打样及量产测试程序。2019 年客户 X 的部分订单
改由代工厂进行下单，X 公司直接下单金额有所下降，代工厂的订单波动主要是
终端客户与代工厂的订单分配变化。总体看，客户 X 及其代工厂交易金额约占珠
海运泰利营业总收入的 70%左右，珠海运泰利主要客户比较集中。
3、珠海运泰利经营情况及成本费用变化情况，分析珠海运泰利前期业绩下
降和本期亏损的具体原因及合理性
珠海运泰利 2018-2021 年经营情况及成本费用变化如下（单位：万元）：
2021 年度 （未经审
科目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
计）
主营业务收入 128,727 91,746 183,134 136,697
主营业务成本 59,098 40,399 117,866 99,821
销售费用 18,312 2,767 7,452 7,930
管理费用 23,349 26,978 25,051 36,656
研发费用 13,513 10,883 13,507 20,155
财务费用 2,071 2,104 8,130 5,922
毛利率 54.1% 56.0% 35.6% 27.0%
净利润 14,959 11,002 11,266 -31,434
3
注：本公告中珠海运泰利财务数据为资产组财务数据。
（1）珠海运泰利 2018 年业绩变动及其原因
上市公司 2015 年 8 月完成收购珠海运泰利 100%股权并开始合并其财务报
表，2015-2017 年珠海运泰利营业收入同比增幅分别为 49.6%、42.4%和 26.0%，
同期净利润同比增幅分别为 68.8%、46.8%和 16.9%，业绩增长情况良好。2018 年
珠海运泰利实现营业收入 12.87 亿元，实现净利润 1.50 亿元，当年期间费用(销
售费用、管理费用、研发费用）合计 5.52 亿元。主要项目有消费类电子产品的
光学测试、振动测试、键盘测试、主板功能测试（FCT）、汽车电子自动化等，
其中汽车电子自动化等项目属于研发孵化期。2018 年收入下降的主要原因为：
a)电子消费品行业增速放缓
珠海运泰利主要产品是消费类电子产品的自动化组装线及测试设备，主要客
户为国内外知名消费类电子产品厂商及其代工厂。随着智能手机普及以及 4G 网
络建设，以科技创新主导的消费电子行业一直保持较好的发展势头。但随着电子
消费趋于理性以及经济增长压力加大，自 2018 年开始全球消费类电子市场增速
放缓。
b)珠海运泰利坚持产品研发和市场开拓投入
出于提升竞争优势、保持技术领先等考虑，在市场增速放缓的环境下，珠海
运泰利继续保持市场和研发等方面高投入，2018 年三项期间费用（销售费用、管
理费用和研发费用）合计增长 24.4%。
（2）珠海运泰利 2019 年业绩变动及其原因
2019 年珠海运泰利实现营业收入 9.17 亿元，实现净利润 1.10 亿元。受市
场竞争环境影响，运泰利收入和利润均出现下降。2019 年度在巩固传统消费类
电子的测试和自动化设备之外，积极拓展汽车电子等应用领域。珠海运泰利主要
有三大业务，一是向国际消费类电子客户研发和销售测试及自动化设备；二是开
拓其他消费类电子客户、汽车等其他应用领域自动化设备；三是研发和销售智能
仓储及物流、设备互联等标准设备。但是当年主要客户订单下降以及新开拓的两
块业务仍处于研发孵化期，从而导致 2019 年整体的收入金额较 2018 年有所下
降。当年期间费用(销售费用、管理费用、研发费用）合计 4.06 亿元。主要项目
有消费类电子产品的光学测试、振动测试、主板功能测试（FCT）、模组测试、
4
汽车电子自动化、视觉测试、智能物流及仓储自动化等，其中视觉、智能物流及
仓储自动化等项目尚处于研发阶段。
（3）珠海运泰利 2020 年业绩变动及其原因
2020 年受益于消费类市场需求增长，珠海运泰利实现销售收入 18.31 亿元。
受疫情影响，消费类电子终端产品需求激增。其中新拓展的消费类电子客户以及
智能仓储等实现收入 4.76 亿元。但因市场竞争环境等原因，部分项目的毛利率
下降 10%至 30%；新拓展的消费类电子客户以及智能仓储等综合毛利率较低。当
年期间费用(销售费用、管理费用、研发费用）合计 4.60 亿元。主要项目为消费
类电子产品主板功能测试（FCT）、可穿戴电子产品的电学测试、组装测试设备、
公用测试平台、汽车电子自动化、视觉测试、半导体光学测试、医疗自动化设备
等，其中视觉测试、半导体光学测试、医疗自动化设备等项目尚处于研发阶段。
2020 年度因汇率变动，汇兑损失较 2019 年增加约 0.45 亿元，2020 年净利润与
上年基本持平。
（4）珠海运泰利 2021 年业绩变动及其原因
2021 年受疫情及芯片短缺的影响，珠海运泰利销售收入有所下降。全球芯
片短缺导致主要客户推迟或取消新建产能计划，并减少对珠海运泰利设备采购订
单，比如项目 1（手表主板测试及后段成品测试及组装项目）因客户量产减量而
受到影响；此外客户取消或推迟了部分新项目的发布；以上原因导致珠海运泰利
2021 年度实际营业收入比预测减少约 5 亿元。上述涉及到的项目是根据客户订
单需求定制开发的，前期已产生开发相关的设计、验证、测试、模具等费用。此
外，为开拓新项目，珠海运泰利 2021 年平均人数较 2020 年增加 600 余人，当年
期间费用(销售费用、管理费用、研发费用）合计 6.47 亿元，较上年大幅增加。
主要项目消费类电子产品的通用尺寸测量平台（视觉）、消费类电子产品主板功
能测试（FCT）、声学测试、汽车电子自动化、医疗自动化、光学自动化、消费
类电子产品生产自动化设备等。
（二）说明相关因素前期是否可预期，是否具有持续性
珠海运泰利是中国智能检测方案及自动化设备研发制造企业。受国家政策大
力支持，自动化设备行业发展态势良好，越来越多企业加入研发生产自动化设备
的行列，市场竞争愈加激烈。
5
上市公司在 2018 年年报中第四节经营情况讨论与分析中三、关于公司未来
发展的讨论与分析中“可能面对的风险”部分，提及“（3）对主要客户依赖的
风险：报告期内，运泰利因受大客户的影响，业绩出现下滑。”上市公司在 2019
年年报和 2020 年年报中第四节经营情况讨论与分析中三、关于公司未来发展的
讨论与分析中“可能面对的风险”部分，提及“2、市场竞争风险：随着市场竞
争的加剧，技术更新换代周期越来越短，能够紧随市场变化、把握客户需求，不
断提升产品质量和研发新技术是企业保持核心竞争力的关键要素”。珠海运泰利
主要客户为国际顶级的消费电子品牌商，其产品以制造工艺难度大、精度要求高、
设计领先性强等因素而著称。其产品每隔一段时期均需要进行更新、升级换代，
在新产品中除了使用新的芯片、软件等技术外，还会采用新的设计、工艺和物理
特性，相应的就会对设备供应商提出组装、检测等方面的技术迭代需求。若珠海
运泰利不能及时跟进客户需求，则与主要客户的商业合作面临技术迭代的风险，
进而影响业绩。而且该客户供应链上的企业逐年增加，市场竞争愈加激烈。
综上所述，上市公司就珠海运泰利所处行业的市场竞争环境和主要客户订单
波动对业绩的影响有所预期。从 2018 年以来影响业绩因素的分析来看，每年影
响业绩的因素并不完全相同。消费类电子行业的产品生命周期普遍较短，客户订
单的下滑和暂缓除对当年影响较大之外，对未来业务和业绩也可能存在一定影响。
基于谨慎性原则，公司在每个会计年度终了之时，根据当年行业发展数据、客户
历史订单变动、客户打样下单等情况进行合理预判，但仍有业绩预判与实际发生
金额存在差异的可能性。目前 2021 年的审计工作尚在开展，公司将充分考虑历
史业绩变动因素对未来业绩是否造成持续性影响进行谨慎判断。
（三）与同行业相比，珠海运泰利自 2020 年开始毛利率略低于行业平均水平。
珠海运泰利 2018/2019/2020 年毛利率分别为 54%、56%、36%，呈现下降趋势，
2020 年毛利率下降的主要原因包括：因市场竞争环境等原因，部分项目毛利率
下降；新拓展的消费类电子客户以及智能仓储等业务开拓积累期，综合毛利率受
到影响。2018 年-2020 年同行业毛利率情况：
单位：万元
2018 运泰利
科目 科瑞技术 博众精工 博杰股份 赛腾股份 华兴源创
年 资产组
6
营业收入 128,727 192,930 251,800 68,740 90,439 100,508
营业成本 59,098 111,633 146,600 34,372 47,226 44,842
毛利率 54% 42% 42% 50% 48% 55%
运泰利
科目 科瑞技术 博众精工 博杰股份 赛腾股份 华兴源创
资产组
2019 营业收入 91,746 187,195 211,100 82,494 120,551 125,774
年
营业成本 40,399 109,450 114,200 41,446 66,461 67,224
毛利率 56% 42% 46% 50% 45% 47%
运泰利
科目 科瑞技术 博众精工 博杰股份 赛腾股份 华兴源创
资产组
2020
营业收入 183,134 201,435 259,700 137,596 202,837 167,750
年
营业成本 117,866 120,620 148,300 64,294 123,716 87,147
毛利率 36% 40% 43% 53% 39% 48%
运泰利
2021 科目 科瑞技术 博众精工 博杰股份 赛腾股份 华兴源创
资产组
年
营业收入 110,804 171,642 235,603 91,130 165,236 142,988
（1-
9 营业成本 76,710 109,320 156,438 44,300 93,825 64,894
月）
毛利率 31% 36% 34% 51% 43% 55%
2021 年预计珠海运泰利毛利率约为 27%，相比往年毛利率进一步下降原因主
要是受视觉检测业务影响。该项目不同于传统测试设备，属于产线类自动化设备，
安装调试的周期长，维护费用高，项目毛利率偏低。若剔除该项目，珠海运泰利
2021 年毛利率水平维持在 34%左右，与 2020 年相比略有下降。
二、根据 2018 年年报问询函回复及商誉减值测试预测，珠海运泰利业绩下
滑不具有持续，未出现减值迹象，并预计 2019 年至 2021 年业绩持续增长。请公
司结合其 2018 年至 2021 年业绩下降和亏损情况，对照历年商誉减值测试的详
细过程，包括关键假设、主要参数、预测指标及具体情况等，充分说明本年度及
以前年度商誉减值测试是否审慎、计提是否充分及依据，预测业绩与实际业绩出
现较大差异的原因，是否存在不当会计调节情形。
回复：
公司本年度及以前年度对于珠海运泰利商誉减值测试较为审慎、减值金额计
提充分，不存在不当会计调节情形，相关依据以及预测业绩与实际业绩出现较大
差异的原因如下：
7
（一）珠海运泰利商誉初始确认及各年减值测试概况
1、商誉初始确认
公司 2014 年 12 月 19 日召开的第五届董事会第三十七次会议及 2015 年 1 月
6 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份和支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本公司拟以发行股份和
支付现金的方式购买珠海运泰利 100%股权。公司于 2015 年 8 月完成了发行股份
购买珠海运泰利 100%股权并募集配套资金的全部手续，发行 163,650,482 股（发
行价格为 10.30 元/股）、支付现金 3,440 万元购买珠海运泰利 100%股权，珠海
运泰利 100%股权的交易价格确定为 172,000 万元。公司自 2015 年 8 月开始合并
珠海运泰利财务报表，并于合并日确认本次收购珠海运泰利 100%产生商誉
146,309.71 万元。
2、各年商誉减值测试概况
单位：万元
表 2-1：珠海运泰利各年商誉减值测试概况
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 51,422 76,952 109,594 138,093 128,727 91,746 183,134
净利润 8,062 13,606 19,978 23,347 14,959 11,002 11,266
当年计提
商誉减值 不适用 0 0 0 0 21,330 0
金额
商誉账面
不适用 146,310 146,310 146,310 146,310 124,980 124,980
价值
（二）珠海运泰利各年商誉减值测试具体情况
1、2015 年度至 2017 年度商誉减值测试
2015 年公司收购珠海运泰利 100%股权，中介机构出具的《长园集团股份有
限公司拟收购珠海市运泰利自动化设备有限公司 100%股权评估项目评估报告》
（评估基准日 2014 年 9 月 30 日）（以下简称“《2014 年评估报告》”）结论
显示，经收益法评估，截止评估基准日，珠海运泰利股东全部权益价值为
8
172,038.74 万元。该评估结论与本次交易价格基本一致。
2015 年至 2017 年珠海运泰利实际营业收入和净利润大多明显超过《2014 年
评估报告》中的预测数据，经公司自行测试认定 2015 年至 2017 年珠海运泰利商
誉无需计提减值。
单位：万元
表 2-2：《珠海运泰利股权评估报告》相关主要预测数据及完成情况
（评估基准日：2014 年 09 月 30 日）
（业绩承诺期）
2017 年 2018 年 2019 年
2014 年度 2015 年度 2016 年度
营业收入（预测数） 48,553 65,000 85,020 109,514 138,241 158,231
净利润（预测数） 9,761 12,959 16,950 21,098 26,462 30,159
营业收入（实际数） 51,422 76,952 109,594 138,093 128,727 91,746
净利润（实际数） 8,062 13,606 19,978 23,347 14,959 11,002
2、2018 年度商誉减值测试
(1) 2018 年度业绩与《2014 年评估报告》预测之间的差异说明
珠海运泰利 2018 年度营业收入 128,727 万元，《2014 年评估报告》预测 2018
年营业收入 138,241 万元，完成率 93%；2018 年度实际净利润 14,959 万元，比
《2014 年评估报告》预测数低 11,503 万元，主要原因包括：
a)行业增速放缓导致珠海运泰利营业收入不及预期
珠海运泰利主要产品是消费电子产品的自动化组装线及测试设备，主要客户
为国内外知名消费电子产品厂商及其代工厂，随着智能手机普及以及 4G 网络建
设加速，消费电子行业保持近 10 年增长，但随着电子消费趋于理性以及经济增
长压力加大，2017-2018 年开始全球电子消费品增速放缓。2016-2018 年 33 家消
费电子行业主要 A 股上市公司净利润同比增幅分别为 39.72%、37.46%和-78.15%，
同期珠海运泰利营业收入增幅分别为 42.42%、26.00%和-6.78%，变动趋势与行
业一致。珠海运泰利 2018 年营业收入不及预期导致当年毛利比预测数少 6,025
万元。
9
b)珠海运泰利坚持产品研发和市场开拓投入
出于提升竞争优势、保持技术领先、优化客户结构等方面考虑，尽管 2018 年
营业收入不及预测，但珠海运泰利继续保持市场和研发等方面高投入，2018 年
三项期间费用（销售费用、管理费用和研发费用）合计同比增长 24.4%。
(2) 2018 年度珠海运泰利商誉减值测试具体情况
a)资产组范围
2018 年 12 月 31 日包含商誉的资产组账面价值为 176,562.46 万元，本次资
产组包括珠海运泰利全部非流动资产（账面价值 30,252.75 万元）及商誉（账面
价值 146,309.71 万元）。
b)资产组净现值计算过程
单位：万元
表 2-3：2018 年度珠海运泰利商誉减值测试——资产组净现值计算过程
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年度
2019 年度 2020 年度
度 度 度 及以后
预测数
一、营业收入 136,240 159,645 191,518 227,789 250,540 250,540
减：营业成本 62,154 72,874 87,423 104,051 114,443 114,443
税金及附加 1,362 1,596 1,915 2,278 2,505 2,505
销售费用 13,159 15,215 17,921 20,773 22,798 22,798
管理费用 40,364 43,732 48,322 53,119 58,070 58,070
财务费用 A 1,644 1,644 1,644 1,644 1,244 1,244
二、利润总额 B 17,557 24,584 34,294 45,925 51,479 51,479
减：所得税 776 1,577 3,668 5,260 5,917 5,917
三、净利润 C 16,780 23,007 30,626 40,664 45,562 45,562
其中：折旧及摊销 D 2,401 2,046 1,787 1,715 1,838 1,838
四、EBITDA（息税
折旧摊销前利 E=B+A+D 21,602 28,273 37,724 49,283 54,561 54,561
润）
减：营运资金增 F
1,727 11,607 15,613 17,919 11,294 -
加额
资本性支出 G 1,727 638 1,741 1,669 1,322 1,838
五、资产组未来
H=E-F-G 18,148 16,028 20,371 29,695 41,944 52,723
净现金流
折现率 I 15.43% 15.43% 15.65% 15.65% 15.65% 15.65%
折现系数 J 0.9308 0.8063 0.6952 0.6012 0.5198 3.3215
六、现值 K=H×J 16,892 12,924 14,163 17,852 21,803 175,118
10
七、现值合计 L=∑K 258,751
减：期初营运资
M 66,609
金
八、净现值 N=L-M 192,142
c)关键假设、主要参数及预测指标说明
营业收入：珠海运泰利 2016-2018 年营业收入年复合增长率 18.71%，预测
期（2019-2023 年）营业收入复合增长率 14.25%。虽然 2018 年消费电子行业增
速放缓，但 2018 年底国家工信部向国内三大通信运营商发放 5G 系统频率使用许
可标志着 5G 技术开始逐步投入商用，市场预计电子消费产品将迎来升级、电子
消费行业将逐步回暖。
营业成本：珠海运泰利 2018 年毛利率为 54.1%，预计未来产品售价增幅可
以抵消成本增幅，预测期（2019-2023 年）毛利率确定为 54.4%。
税金及附加：珠海运泰利 2016-2018 年度税金及附加合计占营业收入比例
（即 3 年费用合计÷3 年收入合计）为 0.89%；预测期（2019-2023 年）该比例为
1%。
期间费用：珠海运泰利 2016-2018 年销售费用和管理费用合计占营业收入比
例 35.2%，预测期（2019-2023 年）两项费用年复合增长率 7.9%、合计占营业收
入比例为 34.5%，接近历史水平。
财务费用：公司根据未来年度预计借款余额及融资成本预测财务费用。本次
减值测试以息税折旧摊销前利润（EBITDA）为基础计算资产组现金流，财务费用
预测不影响测试结果。
营运资金增加额：预测期（2019-2023 年）营运资金增加额合计 58,159 万
元，5 年复合增长率 13.4%，接近预测期 5 年营业收入复合增长率 14.2%。
资本性支出：资本性支出主要考虑珠海运泰利资产组现有固定资产—房屋建
筑物、机器设备、车辆和电子设备在未来期限内的更新支出，具体为按照企业现
有的会计使用年限，到期后进行更新。预测期（2019-2023 年）资本性支出合计
7,097 万元，占资产组账面价值 23%。
折旧摊销：依据现有会计政策和会计估计预测未来年度折旧摊销金额，考虑
现有固定资产、无形资产和长期待摊费用账面价值以及未来各年资本支出情况，
预测未来各年折旧摊销情况。预测期（2019-2023 年）年均折旧摊销 1,957 万元，
超过 2016-2018 年年均折旧摊销（1,448 万元）35.2%。
11
折现率：本次测试按照税前加权平均资本成本（WACCBT）计算确定折现率，
计算公式为： = (1) × + × ，其中：e ：权益资本成本（13.86%），
rd ：债务资本成本（4.9%）， ：权益资本的权重（94.09%）， ：付息债务的
权重（5.91%）， T ：企业所得税税率。re ＝Rf+β×ERP+ Rc，其中：Rf 为无风
险报酬率（4.0790%）， ——风险系数（1.1587 至 1.1596），ERP——市场超
额风险收益率（6.28%），Rc——企业特定风险调整系数（2.50%）。
(3) 2018 年度珠海运泰利商誉减值测试结果
公司聘请第三方中介机构进行 2018 年度珠海运泰利商誉减值测试并出具了
《评估报告》（简称“《2018 年评估报告》”）。根据《企业会计准则第 8 号—
—资产减值》相关规定，本次减值测试采用收益法对资产组有关的预计未来现金
流量折算成评估基准日现值。测试结果显示 2018 年度包含珠海运泰利商誉的资
产组现值为 192,142.00 万元，高于含商誉资产组账面价值 176,562.46 万元，珠
海运泰利商誉无需计提减值准备。
3、2019 年度商誉减值测试
(1) 2019 年度业绩与《2018 年评估报告》预测之间的差异说明
珠海运泰利 2019 年度营业收入 91,746 万元，同比下降 28.7%，比《2018
年评估报告》预测数 136,240 万元少 44,494 万元，完成率 67%；2019 年度净利
润 11,002 万元，同比下降 26.5%，比《2018 年评估报告》预测数 16,780 万元
少 5,778 万元，主要原因是主要客户订单下降导致营业收入及净利润不及预
期。
珠海运泰利同行业上市公司 2019 年度业绩普遍下滑，详见下表《主要同行
业 2018-2020 年业绩情况》。
单位：亿元
表 2-4：主要同行业公司 2018-2020 年业绩情况
营业收入 净利润
公司名称 2018 年 2019 年 2020 年 2018 年 2019 年 2020 年
博众精工 25.18 21.11 25.97 3.20 2.89 2.41
富强科技 19.17 10.76 7.65 3.76 -2.36 0.82
成都鹰诺 9.92 8.08 10.75 1.95 1.64 2.15
博杰股份 6.87 8.25 13.76 1.14 1.54 3.48
12
注：富强科技为上市公司胜利精密下属子公司，成都鹰诺为上市公司科瑞技术下属子公
司。
珠海运泰利 2019 年毛利率 55.9%，高于预测数 54.1%，但由于营业收入不及
预期，导致 2019 年度毛利比预期少 2.4 亿元。在不利的市场环境下，珠海运泰
利严控成本费用支出，2019 年三项费用（销售费用、管理费用、研发费用）比预
期减少 1.29 亿元。
(2) 2019 年度珠海运泰利商誉减值测试具体情况
a) 资产组范围
本次测试资产组范围与以前年度相比无重大变动。
b) 资产组可回收价值计算过程
单位：万元
表 2-5：2019 年度珠海运泰利商誉减值测试——资产组可回收价值计算过程
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年度
一、营业收入 102,083.26 117,746.19 133,851.03 148,610.43 157,538.67 157,538.67
减：营业成本 45,148.70 52,242.69 59,513.46 66,117.31 70,020.00 70,020.07
税金及附加 1,018.83 1,252.75 1,402.14 1,544.13 1,628.38 1,628.38
销售费用 3,021.05 3,442.42 3,876.10 4,280.09 4,528.05 4,528.06
管理费用 29,779.31 31,050.66 32,057.11 33,206.79 33,894.75 34,242.26
研发费用 11,345.27 12,020.96 12,726.93 13,446.11 14,133.80 14,133.80
加：其他收益 1,310.44 1,511.51 1,718.24 1,907.71 2,022.32 2,022.32
二、利润总额 A 13,080.55 19,248.21 25,993.54 31,923.71 35,356.02 35,008.41
折旧摊销 B 4,176.27 4,380.68 4,266.20 4,204.33 3,620.73 3,968.34
三、EBITDA（息
税折旧摊销前 C=A+B 17,256.82 23,628.89 30,259.73 36,128.04 38,976.75 38,976.75
利润）
减：资本性支出 D 2,950.00 1,450.00 1,450.00 1,150.00 1,150.00 4,225.00
营运资金增加
E 6,863.65 10,399.62 10,693.02 9,799.71 5,928.03 -
额
四、资产组未来
F=C-D-E 7,443.17 11,779.27 18,116.71 25,178.34 31,898.73 34,751.75
净现金流
折现率 G 12.73% 12.85% 12.85% 12.85% 12.85% 12.85%
折现系数 H 0.9418 0.8342 0.7392 0.6551 0.5805 4.5185
五、各年现值 I=F*H 7,009.98 9,826.27 13,391.87 16,494.33 18,517.21 157,025.80
六、累计现值 J=∑I 222,265.46
减：期初营运资 57,370.62
K
金
13
七、净现值 L=K-J 164,894.84
c) 关键假设、主要参数及预测指标说明
营业收入：预测期（2020-2024 年）营业收入年复合增长率 11.3%，低于《2018
年评估报告》预测期营业收入年复合增长率 14.2%。珠海运泰利 2019 年度营业
收入同比下降 28.4%，但鉴于其在市场中的优势地位和主要客户对于未来发展的
乐观预期，公司预计珠海运泰利预测期营业收入可以在 2019 年基础上实现增长。
营业成本：珠海运泰利 2017-2019 年毛利率分别为 49.1%、54.1%和 56.0%，
呈现稳定上升趋势，2019 年毛利率超过《2018 年评估报告》预测数 54.1%。本次
测试中预测期（2020-2024 年）参考 2019 年毛利率水平确定为 55.5%-55.8%。
税金及附加：预测期（2020-2024 年）税金及附加占营业收入为 2.3%至 2.4%。
期间费用：预测期三项期间费用（销售费用、管理费用、研发费用）合计占
营业收入比例为 36.8%。
财务费用：本次减值测试以息税折旧摊销前利润（EBITDA）为基础计算资产
组现金流，财务费用不影响测试结果，因此未对财务费用进行预测。
营运资金增加额：预测期（2020-2024 年）营运资金增加额合计 43,684 万
元，5 年复合增长率 12.0%，与预测期营业收入复合增长率 11.3%基本相符。
资本性支出：预测期（2020-2024 年）资本性支出合计 8,150 万元，高于《2018
年评估报告》预测数 7,097 万元，占资产组账面价值 23%。
折现率：本次测试按照税前加权平均资本成本（WACCBT）计算确定折现率，
计算公式为： = (1) × + × ，其中：e ：权益资本成本（11.38%），
rd ：债务资本成本（4.35%）， ：权益资本的权重（94.05%）， ：付息债务的
权重（5.95%）， T ：企业所得税税率。re ＝Rf+β×ERP+ Rc，其中：Rf 为无风
险报酬率（3.41%）， ——风险系数（0.6251），ERP——市场超额风险收益率
（7.94%），Rc——企业特定风险调整系数（3.0%）。
(3) 2019 年度珠海运泰利商誉减值测试结果
公司聘请第三方中介机构进行 2019 年度珠海运泰利商誉减值测试并出具了
《评估报告》（简称“《2019 年评估报告》”），测试结果显示 2019 年度包含
珠海运泰利商誉的资产组可回收价值为 164,894.84 万元，比包含商誉资产组账
14
面价值 186,225.03 万元低 21,330.19 万元，公司据此对珠海运泰利商誉计提减
值准备 21,330.19 万元。
4、2020 年度商誉减值测试
(1) 2020 年度业绩与《2019 年评估报告》预测之间的差异说明
珠海运泰利 2020 年度营业收入 183,134 万元，同比增长 99.6%，比《2019 年
评估报告》预测数 102,083 万元多 81,050 万元，2020 年度 EBITDA 为 24,242 万
元，比《2019 年评估报告》预测数 17,256 万元多 6,986 万元。2020 年度业绩情
况明显超过《2019 年评估报告》预测数，主要原因新冠疫情期间全球对于电子消
费品需求增加，导致主要客户加大产能投入引起珠海运泰利营业收入大幅增长。
同行业上市公司 2020 年业绩普遍增长。
(2) 2020 年度珠海运泰利商誉减值测试具体情况
a) 资产组范围
本次测试资产组范围与以前年度相比无重大变动。
b) 资产组可回收价值计算过程
单位：万元
表 2-6：2020 年度珠海运泰利商誉减值测试——资产组可回收价值计算过程
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年度
219,36 241,29 256,68 267,41
一、营业收入 196,585 267,410
1 7 0 0
140,78 154,86 164,93 171,96
减：营业成本 126,319 171,966
5 4 4 6
税金及附加 1,362 1,543 1,694 1,806 1,859 1,859
销售费用 6,726 7,355 7,965 8,431 8,775 8,775
管理费用 26,225 26,486 27,449 28,091 28,483 28,926
研发费用 13,492 14,421 15,348 16,289 17,981 17,981
财务费用 3,099 3,141 3,182 3,211 3,231 3,231
加：其他收益 1,625 1,813 1,994 2,121 2,210 2,210
二、利润总额 20,986 27,442 32,790 36,040 37,326 36,882
所得税费用 912 1,680 2,292 2,623 2,687 2,625
三、净利润 A 20,074 25,763 30,499 33,417 34,639 34,257
加：折旧摊销 B 4,255 3,526 3,451 2,989 2,227 2,671
税后利息 C 2,354 2,354 2,354 2,354 2,354 2,354
15
减：营运资金
D -413 13,739 13,232 9,279 6,473 -
增加额
资本性支出 E 2,177 1,164 1,474 1,077 2,386 2,671
四、资产组各
F=A+B+C-D-E 24,918 16,740 21,597 28,404 30,361 36,610
年净现金流
折现率 G 12.23% 12.23% 12.23% 12.23% 12.23% 12.23%
折现系数 H 0.9439 0.8411 0.7494 0.6677 0.5950 4.8645
五、资产组各
年净现金流现 I=F×H 23,521 14,080 16,184 18,965 18,065 178,091
值
六、累计现值 J=∑I 268,907
减：基准日营
运资金及处置 K 120,171
费用
七、净现值 L=J-K 148,736
c) 关键假设、主要参数及预测指标说明
营业收入：预测期（2021-2025 年）营业收入年复合增长率 7.9%，低于《2019
年评估报告》预测期营业收入年复合增长率 11.3%，主要是由于 2019 年度营业
收入低于正常年份。
营业成本：珠海运泰利 2020 年毛利率 35.6%。预测期（2021-2025 年）参考
2020 年毛利率水平确定为 35.7%左右。
税金及附加：预测期（2021-2025 年）税金及附加占营业收入为 0.7%。
期间费用：预测期（2021-2025 年）销售费用、管理费用和研发费用复合增
长率分别为 3.3%、2.6%和 5.9%，三项期间费用合计占营业收入比例为 21.5%，低
于 2020 年三项期间费用合计占营业收入比例 25.1%，主要是相比 2019 年毛利率
下降后，公司将加大对费用支出控制力度。
营运资金增加额：预测期（2021-2025 年）营运资金增加额合计 42,310 万
元，5 年复合增长率 6.3%，与预测期营业收入复合增长率基本相符。
资本性支出：预测期（2021-2025 年）资本性支出合计 8,278 万元，高于《2019
年评估报告》预测数 8,150 万元，占资产组账面价值 43%。
折现率：本次测试按照税前加权平均资本成本（WACCBT）计算确定折现率，
计算公式为： = (1) × + × ，其中：e ：权益资本成本（13.16%），
rd ：债务资本成本（4.35%）， ：权益资本的权重（94.05%）， ：付息债务的
16
权重（3.85%）， T ：企业所得税税率。re ＝Rf+β×ERP+ Rc，其中：Rf 为无风
险报酬率（3.75%）， ——风险系数（0.9055），ERP——市场超额风险收益率
（7.40%），Rc——企业特定风险调整系数（2.5%）。
(3) 2020 年度珠海运泰利商誉减值测试结果
公司聘请第三方中介机构进行 2020 年度珠海运泰利商誉减值测试并出具了
《评估报告》（简称“《2020 年评估报告》”），测试结果显示 2020 年度包含
珠海运泰利商誉的资产组可回收价值为 148,736.24 万元，高于包含商誉资产组
账面价值 144,168.62 万元，珠海运泰利商誉无需计提减值准备。
5、2021 年度商誉减值测试
(1) 2021 年度业绩与《2020 年评估报告》预测之间的差异说明
珠海运泰利 2021 年度营业收入预计约为 13.7 亿元（具体以审定数为准），
同比下降 25%，比《2020 年评估报告》预测数 19.7 亿元少约 6 亿元，2021 年度
亏损约 3.1 亿元（具体以审定数为准）。珠海运泰利 2021 年度业绩不及预期，
主要原因是营业收入不及预期、毛利率下降及期间费用增长所致。全球芯片短缺
导致主要客户推迟或取消新建产能计划并减少对珠海运泰利设备采购订单，因此
导致珠海运泰利 2021 年度实际营业收入比预测减少，同时由于市场竞争导致产
品售价下降以及原材料涨价影响，珠海运泰利 2021 年度毛利率同比出现明显下
降（同行业公司毛利率变动情况见下表），受以上因素影响珠海运泰利 2021 年
度毛利比《2020 年评估报告》预测数减少约 3 亿元。此外，由于预测业务量将保
持增长，珠海运泰利于 2020 年底至 2021 年初加大人员招聘力度以及对新产品研
发投入，导致 2021 年度期间费用相比预测数增长约 2 亿元。
单位：亿元
表 2-7：同行业公司毛利率变动情况
营业收入 营业成本 毛利率
2020 年 2021 年 2020 年 2021 年 2020 年 2021 年 同比降幅
1-9 月 1-9 月 1-9 月 1-9 月 1-9 月 1-9 月 （百分点）
博众精工 15.7 23.6 9.3 15.6 40.8% 33.6% -7.2%
科瑞技术 15.2 17.2 8.8 10.9 41.9% 36.3% -5.6%
17
博杰股份 10.8 9.1 4.9 4.4 54.5% 51.4% -3.1%
（2）2021 年运泰利商誉减值测试关键假设、主要参数及预测指标说明
根据本次评估的资产特性、评估目的及所选择的价值类型的要求以及《以财
务报告为目的的评估指南》的相关规定，本次商誉减值初步测算采用资产组预计
未来净现金流量现值的方法，预测指标说明如下：
营业收入：根据宏观经济发展展望、行业发展预测，预计 2022 年 3C 自动化
行业景气度向好，基于珠海运泰利的历史数据、结合其实际经营情况和未来发展
规划，预测期(2022-2026)年营业收入年复合增长率 6%-8%。
营业成本：根据珠海运泰利历史实际耗用的材料成本、人工费用及制造费用
开支情况，结合未来的单品销售，预测营业成本，预测期(2022-2026)毛利率为
40%-46%。
税金及附加：根据珠海运泰利预测期(2022-2026)之营业收入、增值税、税
金及附加税率（城市建设维护税 7%、教育费附加 3%、地方教育费附加 2%），预
测期(2022-2026) 税金及附加占营业收入比例约 0.8%-1%。
期间费用：珠海运泰利重视研发深耕各细分领域，根据预测期(2022-2026)
的营销计划、人力资源规划、研发计划，进行期间费用的预测，预测期（2022-
2026 年）期间费用收入比例为 34%-37%。
营运资金增加额：根据公司的销售回款政策和信用政策及客户的历史回款规
律、采购付款政策等预测区间的营运资金增加，与盈利预测保持一致。
折现率：本次测试按照税前加权平均资本成本（WACCBT）计算确定折现率
13.5%-14.5%（参考历年减值测值报告）。
目前参数选择及假设数据仅为公司初步选定，尚需与公司聘请的审计机构和
评估机构确认。
（3）2021 年度珠海运泰利商誉减值测试结果
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《企业会计准则第 8 号——
资产减值》有关规定，公司于 2021 年年度终了时根据行业发展趋势、公司产品
和客户情况等内外因素影响，以及各资产组实际经营情况，采用收益法对包含商
誉的资产组预计未来现金流量现值进行初步测算,通过比较各资产组的账面价值
（包括所含商誉账面价值）与其可收回金额，资产组的可收回金额低于其账面价
值，就其差额确认减值损失。资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持
18
续使用过程中预计未来现金流量对其进行折现后的金额确定。根据初步测算，
2021 年与商誉相关的资产组的账面价值为 144,808.89 万元，采用收益法评估后
可收回金额为 7.5 至 9.5 亿元，减值金额为 5 至 7 亿元。公司本年需计提的商誉
减值金额尚需与公司聘请的审计机构和评估机构确认，公司年度审计仍在进行过
程中，最终减值金额以评估审计数据为准，与目前预估数额可能会产生差异。
三、请公司结合上述情况，核实并披露珠海运泰利前期业绩实现情况是否
真实、准确，结合收购以来累计投入与损益等情况，说明前期收购决策是否审慎、
风险提示是否充分，董监高是否勤勉尽责，相关交易各方是否存在潜在利益安排。
回复：
（一）标的资产累计投入和收益
1、标的资产累计投入情况
（1）股权投资。截至 2021 年 12 月 31 日，公司对珠海运泰利投入为
204,255.39 万元，其中 172,000 万元为发行 163,650,482 股（发行价格为 10.30
元/股）、支付现金 3,440 万元购买珠海运泰利 100%股权，30,000 万元为对珠海
运泰利增资（用于建设装备科技园项目和补充流动资金），2,255.39 万元为超额
业绩奖励。
（2）补充流动资金。本次股权交易完成后，截至 2021 年 12 月 31 日，珠
海运泰利对公司欠款余额为 10,479.28 万元。
2、标的资产相关收益情况
公司自 2015 年 8 月开始持有珠海运泰利 100%股权并开始合并其财务报
表，2015 年 8 月至 2020 年 12 月珠海运泰利累计实现净利润 92,569 万元（累
计分红 28,993 万元）,扣除截至 2020 年底已计提商誉减值准备 21,330 万元，
累计对公司贡献净利润 71,239 万元。
（二）收购标的资产的原因
上市公司于 2002 年上市，当时的主营业务是辐射功能材料，上市十多年，
时任管理层决策和主导了长园共创电力安全技术股份有限公司、长园深瑞继保自
动化有限公司、上海长园维安电子线路保护有限公司、长园高能电气股份有限公
司等规模不一、类型不同的企业收购，收购后的快速整合、协同增值、辅助改造
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使收购资产迅速融入上市公司体系，逐步形成了智能电网和辐射功能材料两大业
务板块。当时上市公司坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，在巩固原有
各项业务细分行业龙头地位的同时，进行相关行业产业链的深化与延伸，以保持
公司市场竞争优势与行业地位的可持续性。
收购时点，运泰利在工业自动化领域积累的先进技术和经验，能够与上市公
司形成良好的协同。运泰利和长园集团的主要生产基地均在长三角和珠三角，本
次交易有助于双方形成一定区域协同优势。珠海运泰利在消费类电子测试领域技
术领先，获得全球知名客户的认可，本次交易将有助于形成上市公司在消费类电
子产业链细分领域的龙头优势，进一步增强上市公司的盈利能力。2014 年上市
公司收购控股江苏华盛精化工股份有限公司，参股深圳市沃特玛电池有限公司、
深圳市星源材质科技股份有限公司，在电池电解液添加剂、锂电池、电池隔膜等
方向布局，当时珠海运泰利已开始拓展汽车电子精密测试业务，与上市公司布局
汽车细分领域战略相吻合。总体而言，本次交易是上市公司进一步增强盈利能力、
提高可持续发展能力的积极举措，符合当时国家产业政策和上市公司主营业务多
元化发展的需求。
（三）交易定价原则
1、交易定价
根据国融兴华出具的《评估报告》，本次评估以 2014 年 9 月 30 日为评估基
准日，对珠海运泰利 100%的股东权益价值进行评估，结合珠海运泰利的资产、经
营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用收益法评估数
值。截至评估基准日，珠海运泰利 100%股权的账面价值（母公司）为 12,284.78
万元，收益法评估值 172,038.74 万元，评估增值 159,753.97 万元，增值率
1,300.42%。交易价格系在参考评估值的基础上，由交易各方协商确定。根据上
市公司与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运
泰协力签署的附生效条件的《发行股份和支付现金购买资产协议》，本次交易标
的资产的交易价格为 172,000.00 万元。
2、标的资产定价的公允性分析
（1）标的资产的财务状况、盈利能力分析
珠海运泰利主要从事测试设备和自动化设备的研发、生产与销售。若珠海运
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泰利顺利实现承诺的利润，上市公司的盈利水平将得到大幅提升，且增强上市公
司的盈利能力和抗风险能力，助推上市公司转型升级，加速上市公司布局汽车相
关市场。根据经众环海华审计的财务报告，珠海运泰利 2012 年度、2013 年度、
2014 年 1-9 月归属于母公司的净利润分别为 753.08 万元、3,349.68 万元、
4,543.10 万元。本次重组注入资产的整体质量与盈利能力将有利于提高上市公
司资产质量和财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
（2）标的资产定价合理性分析
根据《盈利承诺及补偿协议》，补偿义务人承诺珠海运泰利在 2014 年度、
2015 年度、2016 年度实现净利润不少于 1 亿元、1.3 亿元、1.7 亿元。珠海运泰
利 2014 年、2015 年、2016 年相应年度的交易市盈率分别为 17.20 倍、13.23 倍
和 10.12 倍，显著低于同行业可比上市公司的市盈率水平。
本次交易完成后，上市公司和珠海运泰利将进一步优化资源配置，整合各自
现有的电力自动化控制技术、测试自动化控制技术等技术优势，进一步培育汽车
电子领域的优质客户，实现在汽车领域的战略布局。收购时点，上市公司与标的
公司在汽车电子领域的客户均处于培育开拓阶段。2014 年上市公司收购控股江
苏华盛精化工股份有限公司，参股深圳市沃特玛电池有限公司、深圳市星源材质
科技股份有限公司，在电池电解液添加剂、锂电池、电池隔膜等方向布局。
（四）公司董监高在收购过程中已履行的职责和义务
在收购时，上市公司坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，在巩固原
有各项业务细分行业龙头地位的同时，进行相关行业产业链的深化与延伸，保持
公司市场竞争优势与行业地位的可持续性，实现经营业绩长期稳步提升。收购运
泰利符合上市公司发展战略布局的需要。上市公司当时拟将重点布局汽车行业和
先进制造领域，运泰利在汽车行业、工业自动化领域积累的先进技术和经验能够
与上市公司形成良好的战略和业务协同。此外，珠海运泰利和长园集团的主要生
产基地均在长三角和珠三角，本次交易有助于双方形成一定区域协同优势。珠海
运泰利在消费类电子测试领域技术领先，获得全球知名客户的认可，本次交易将
有助于形成上市公司在消费类电子产业链细分领域的龙头优势，进一步增强上市
公司的盈利能力。
在收购运泰利过程中，上市公司多次考察标的公司，与标的公司股东及高管
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团队进行多轮洽谈，同时上市公司聘请了具备从事证券、期货相关评估业务资格
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京国融兴华资产评估有
限责任公司为评估机构，聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问，
君合律师出具的《北京市君合律师事务所关于长园集团发行股份和支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，对收购上述标的资产事项进行
了审慎充分的合作洽谈、尽职调查、资产评估和报告起草等工作。上市公司聘请
国泰君安证券股份有限公司和东方花旗证券有限公司作为本次交易的独立财务
顾问，根据国泰君安和东方花旗出具的《独立财务顾问报告》，对本次交易总体
评价如下：“……本次交易事项中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行
价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
本次交易事项将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状
况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。”
收购过程中，上市公司及公司时任董监高保持密切关注，结合公司实际和当
时的市场环境研究判断与标的资产的战略协同价值，重点分析了标的资产的行业
地位及其核心竞争力，多次就标的资产的估值和交易作价、相关权属状况、信息
披露安排及交易保障措施等事宜与中介机构、交易对方进行沟通协调，以确保交
易定价的公允性，同时充分考虑了交易的合规性、以及对公司的影响、潜在影响
及存在的风险。
（五）收购标的资产履行的决策程序
1、履行的相关程序
2014 年 11 月 5 日，长园集团召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于公司拟筹划重大资产重组事项及申请停牌的议案》，同意长园集团筹划
重大资产重组事项。
2014 年 12 月 19 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了
收购运泰利相关的议案。
2015 年 1 月 6 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了收购
运泰利相关的议案。
2015 年 1 月 15 日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《长
园集团股份有限公司 2013 年度及 2014 年 1-9 月备考合并财务报表及审阅报告》。
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经中国证监会证监许可[2015]1626 号文《关于核准长园集团股份有限公司
向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，长园集团向吴启权、
曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森 5 名自然人及苏州启明创智股权投资合伙企业
（有限合伙）、苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海运泰协力科
技有限公司 3 名法人发行股份 163,650,482 股，向启明创智支付 3,440.00 万元
现金购买运泰利 100%股权，向华夏人寿-万能保险产品、深圳市藏金壹号投资企
业（有限合伙）及深圳市沃尔核材股份有限公司 3 名法人非公开发行 41,702,866
股人民币普通股（A 股）募集发行股份购买资产的配套资金。
2、独立董事意见：独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和评估定价的公允性的意见；对本次交易是否符合法律规定、关联交易的程
序、交易定价及本次交易需履行的程序等发表独立意见。
（六）运泰利与公司重要股东及管理层不存在关联关系和其他利益安排
长园集团收购运泰利前，长园集团重要股东及管理层未持有运泰利股份，长
园集团重要自然人股东及管理层不存在在运泰利任职的情况，长园集团主要股东
及管理层与运泰利不存在关联关系。
时任上市公司董事长系募集配套资金认购对象藏金壹号的普通合伙人之一，
部分上市公司高级管理人员为有限合伙人，且交易完成后，藏金壹号持有上市公
司 5.13%的股权，因此藏金壹号与上市公司构成关联关系。截至 2014 年 10 月 31
日，配套募集资金的认购对象沃尔核材及其一致行动人（周和平、易华蓉、邱丽
敏、万博兄弟和外贸信托）合计持有上市公司 17.138%的股权，与上市公司构成
关联关系。本次交易后，交易对象吴启权将持有上市公司 5.35%的股权，因此，
吴启权将被视同上市公司关联方。综上所述，本次交易构成关联交易。
长园集团收购运泰利 100%股权相关事项已经长园集团董事会及股东大会审
议通过，长园集团收购运泰利交易价格公允。在收购运泰利之前，长园集团重要
股东及管理层与运泰利之间不存在其他的利益安排。
（七）交易的风险提示
在公司《发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中提示，投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与
本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
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1、标的资产评估增值较大的风险，虽然评估机构在评估过程中严格按照评
估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基
于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实
际情况不符的情况，提请投资者注意评估增值较大的风险
2、商誉减值风险，本次交易中吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠以及运泰
协力对交易标的 2014、2015、2016 年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业
绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商
誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标，仍会造成
商誉减值，且无法得到补偿，请投资者关注风险。
3、配套募集资金相关风险，募投项目可能存在无法按期完成，项目建设成
本上升或收益未达预期的风险。
4、本次交易完成后的整合风险，在交易完成后，长园集团与运泰利需在企
业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，长园集团与运泰利之间能否顺利
实现整合具有不确定性，整合过程中若长园集团未能及时制定与运泰利相适应的
企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合
作等方面的具体整合措施，可能会对运泰利的经营产生不利影响，从而给上市公
司及股东利益造成一定的影响。
5、标的公司的经营风险，下游客户行业集中的风险、研发能力无法满足客
户需求的风险、营运资金无法满足订单增长需要的风险、人才流失风险、研发进
度未能匹配行业创新需求的风险、行业集中度较高所带来的风险等经营风险。
现任公司董监高就前期收购决策是否审慎、风险提示是否充分，董监高是否
勤勉尽责，相关交易各方是否存在潜在利益安排发表意见如下：
收购珠海运泰利是上市公司第五届董事会所做出的决策，上市公司已进行了
董事会、监事会的换届选举工作。我们作为公司现任董监高，查阅了公司收购珠
海运泰利的会议资料，向公司了解当时的审议程序。时任公司董监高基于当时的
公司战略布局作出收购决策，上市公司及时任公司董事、监事和高级管理人员在
交易过程中已履行了必要的评估、审计、尽职调查、可行性研究等程序，并履行
了必要的董事会、股东大会审议程序和对收购中风险进行了风险提示。我们未发
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现交易各方存在潜在利益安排。公司 2021 年业绩亏损的主要原因是受疫情及芯
片短缺的影响，智能装备板块营业收入有所下降，受市场竞争环境影响及新项目
毛利率较低，该板块综合毛利率受到影响；同时因拓展新项目人员增加以及疫情
阶段社保减免政策变化导致人力成本上升，该业务板块出现亏损。上市公司前期
对智能装备板块的市场环境及客户集中度的风险有所预期，未能预计芯片短缺导
致主要客户推迟或取消部分产能计划，进而影响到订单情况。我们将对珠海运泰
利的后续经营情况保持持续关注，督促其采取经营改善措施；同时我们将积极参
与 2021 年年报工作，与审计、评估机构沟通商誉减值等主要审计事项，并要求
公司做好工作安排、按照进度推进 2021 年报编制和审计工作。
特此公告。
长园科技集团股份有限公司
董事会
二〇二二年二月二十八日
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