证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2022011
长园科技集团股份有限公司
关于公司相关投诉事项监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于前期收到上海证券交易
所上市公司管理一部《关于长园科技集团股份有限公司有关投诉事项的监管工作
函》（上证公函【2021】2838 号）（以下简称“工作函”），公司对工作函所涉
及问题进行自查，现对有关事项回复如下：
问题一：
2017 年运泰利子公司珠海达明科技有限公司（以下简称达明科技）通过珠
海市诚邦达供应链有限公司（以下简称诚邦达）向特定供应商采购设备，合同金
额 4953.10 万元，并形成预付账款。至 2018 年 12 月，相关设备仍未予以交付。
请公司核实：
一、诚邦达公司主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收
入、净利润等，并结合其员工人数、办公场地及设施等情况说明是否具备你公司
所需设备的采购交付能力；
回复：
（一）诚邦达基本信息
名称 珠海市诚邦达供应链有限公司
设立日期 2016 年 11 月 10 日
注册资本 500 万元
法定代表人 候山林
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-22599(集中办公区)
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）
经营范围 一般项目：供应链管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务），家用电器销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），移动终
端设备销售，金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售，销售代理，通讯
1
设备销售，光通信设备销售，电子产品销售，电子元器件批发，电力电
子元器件销售，计算机软硬件及辅助设备批发，软件销售，机械零件、
零部件销售，五金产品批发，五金产品零售，信息技术咨询服务，技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机
及办公设备维修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（二）股东情况
自注册成立至 2019 年 1 月 11 月，诚邦达股东为刘益安持股 80%、耿明良持
股 20%。2019 年 1 月 11 月诚邦达完成股东变更相关工商登记手续，股东变更为
候山林持股 80%、耿明良持股 20%。
股东名称 出资额（万元） 持股比例
候山林 400 80%
耿明良 100 20%
（三）主要财务信息
诚邦达主要财务数据（未经审计）如下：
单位：人民币万元
2017 年度 2018 年度 2019 年度
项目
2017/12/31 2018/12/31 2019/12/31
资产总额 9,558 13,517 7,232
负债总额 8,765 12,077 5,601
净资产 793 1,440 1,632
营业收入 18,018 18,806 12,407
利润总额 1,049 639 219
注：上表中营业收入和利润总额取自珠海市华瑞银信税务师事务所有限公司出具的诚
邦达 2017-2019 年度《企业所得税汇算清缴纳税调整报告》。
（四）员工人数
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
员工总数 26 38 37 43
管理类 3 3 3 4
财务类 3 4 4 4
技术类 / 2 4 5
采购工程师/采购员 20 28 22 23
2
行政及其他 / 1 2 2
业务员 / / 2 5
（五）诚邦达主要管理人员
（1）耿明良
自 2016 年 11 月 10 日至 2019 年 1 月 11 日任诚邦达执行董事、法定代表人，
2019 年 1 月 11 日至今任诚邦达监事，其于 2001 年至 2019 年 5 月任职佳能珠海
有限公司采购科，2019 年 5 月从珠海佳能辞职。
（2）候山林
自 2019 年 1 月 11 日至今任诚邦达执行董事、法定代表人，其于 1996 年至
2013 年任职佳能珠海有限公司采购科、于 2013 年 3 月至 2017 年 8 月任职珠海
市运泰利自动化设备有限公司采购部高级经理。2017 年 9 月至 2019 年 1 月 11
日入职诚邦达担任总经理职务（未办理工商登记手续）。
（3）刘益安
自 2016 年 11 月 10 日至 2017 年 9 月任诚邦达总经理，2017 年 9 月辞去总
经理职务（相关工商登记手续于 2019 年 1 月 11 日办理完毕）。
（4）梁润辉
自 2019 年 1 月 11 日至今任诚邦达经理。2017 年 3 月入职诚邦达担任财务
经理，于 2011 年至 2017 年 3 月任职珠海红塔仁恒包装股份有限公司财务部。
（六）办公场地及设施情况
项目 办公场地及设施情况
2017 年度 办公场地约 375 平米（租赁），轿车一台（自购），办公设备若干（自购）
2018 年度 办公场地约 375 平米（租赁），轿车一台（自购），办公设备若干（自购）
2019 年度 办公场地约 375 平米（租赁），轿车两台（自购），办公设备若干（自购）
办公场地约 1080 平米（租赁），轿车两台、货车一台（自购），办公设备若
2020 年度
干（自购）
（七）诚邦达的采购交付能力
公司认为诚邦达具备运泰利所需设备的采购交付能力，具体如下：
1、诚邦达具备丰富的行业经验且经营情况良好
诚邦达主要人员候山林及耿明良在日本佳能的珠海子公司从事 15 年以上供
3
应链管理工作，熟悉珠海当地加工制作行业情况，候山林 2013 至 2017 年曾在运
泰利工作近 4 年主管采购工作，在职期间为运泰利采购过 CNC 设备，熟悉运泰利
对 CNC 设备的需求。2010 年以来随着深圳制造业外迁加速以及东莞高端制造业
对周边地区辐射效应加强，珠海当地制造业发展迅猛，特别是 2015 年以来全志
科技、光库科技、英博尔、健帆生物、珠海博杰、安联锐视等一批珠海本地制造
业企业成功上市带动珠海本地企业对于电机、电缆、开关和阀门等标准零配件需
求大幅增加。在珠海制造业迅速发展的背景下，候山林 2017 年加入诚邦达从事
标准件贸易业务正是认为经营供应链管理公司更能发挥其专长，实现自身价值。
诚邦达已获得中国质量认证中心(CQC)颁发的质量管理体系国家标准认证
(GB/T 19001-2016)，其主要客户包括长园集团（600525）、健帆生物（300529）、
华大智造（2021 年 9 月 IPO 过会）、广州思林杰（2021 年 11 月 IPO 过会）、广
东速美达（2020 年上市辅导备案）、珠海富士电机（日本富士电机全资子公司）、
珠海兄弟工业（日本兄弟工业全资子公司）等多家上市公司/拟上市公司或全球
知名公司；主要供应商包括日本三菱、日本松下、西门子等多家全球知名标准化
器件厂家，并已获得海康威视、欧姆龙、日本 TOYO 等多家知名企业的国内授权
代理。诚邦达 2017-2019 年度营业收入分别为 18,018 万元、18,806 万元和 12,407
万元，利润总额分别为 1,049 万元、639 万元和 219 万元，经营状况良好。
2、诚邦达掌握运泰利所需设备货源信息
基于扩产需要，运泰利于 2016 年底至 2017 年初开始考虑采购一批 CNC 加工
中心设备，并且出于节省采购成本等因素考虑，首选采购二手设备，但市场上二
手 CNC 设备货源较为零散，无法充分满足运泰利需求，运泰利希望一次性购买大
量二手 CNC 设备，而非零散购买，主要是考虑一次性购买大量设备价格优惠而且
采购过程容易管理（包括商务谈判、设备交付和安装排产等方面）。
诚邦达主要人员长年从事采购工作，熟悉珠海当地制造业情况，运泰利当时
请诚邦达协助寻找二手 CNC 设备货源，2017 年初诚邦达陆续向运泰利介绍了几
家货源，其中包括距离诚邦达仅一公里之遥的珠海市联振科技有限公司（简称“联
振科技”），但由于联振科技尚未向设备厂家付清设备款项，运泰利担心设备厂
家遥控锁机因此并未确定采购联振科技设备。2017 年第 2 季度诚邦达提出需与
运泰利签订采购合同才可继续协助寻找货源，因此达明科技与诚邦达先后签订了
3 份《设备销售合同》，采购共 251 台二手 CNC 设备，合同总金额 4,953.10 万
4
元（不含税金额 4,233.42 万元）。此后，诚邦达得知其附近的珠海及成通讯科
技股份有限公司（简称“珠海及成”）因经营不善拟出售大量二手 CNC 设备，随
即告知运泰利，后运泰利人员赴现场检查设备情况，考虑到珠海及成的设备主要
是日本“兄弟”、“发那科”和台湾“琦发”、“台一”品牌设备，但联振科技
主要是国产“台群精机”品牌设备，珠海及成设备性价比较高，因此最终决定购
买珠海及成设备。后了解到珠海及成相关设备已抵押给交通银行珠海分行用于获
取银行借款，由于珠海及成未能偿还相关借款导致交通银行对珠海及成提起诉讼，
运泰利与诚邦达商定由诚邦达跟踪此事，待银行解除抵押后由诚邦达购买相关设
备再转卖给运泰利。
3、诚邦达无需大量场地和人员用于本次设备交付
诚邦达主要业务是工业产品贸易，其价值在于具备行业经验和资源的采购人
员根据客户需求快速找到货源以及与供应商议价能力。诚邦达一般只在预计货物
将要涨价或供应紧张的情况下才做库存（例如 2020 年初开始大宗物资涨价导致
机电和五金类产品持续涨价），因此诚邦达无需持有大面积仓库。本次拟采购的
货物是二手设备，运泰利已派人对设备进行检查，当时计划是由运泰利直接到原
持有人处提货，因此诚邦达无需大量场地或人员确保设备交付。
二、2017 年以来达明科技与诚邦达的业务开展、资金往来情况，并结合交
易背景、协议主要内容、标的及资金交付等，说明本次通过诚邦达采购事项是否
具有商业实质；
回复：
（一）运泰利与诚邦达的业务开展、资金往来情况
达明科技是运泰利下属子公司，诚邦达是运泰利主要原材料供应商之一，主
要向运泰利供应各类外购标准件。2017-2019 年度运泰利与诚邦达之间的原材料
业务情况如下：
单位：万元
2017-2019 年度运泰利与诚邦达之间的原材料业务情况
年度 采购额 付款额 年底应付款余额 备注
2017 年度 20,761.51 18,003.66 2,757.85
2018 年度 17,255.27 17,168.47 2,844.64
2019 年度 9,749.53 11,900.64 693.53
5
除原材料采购外，运泰利与诚邦达还存在固定资产采购业务，具体如下：
单位：万元
2017-2019 年度运泰利与诚邦达之间的固定资产业务情况
年度 采购额 付款额 年底预付款余额 备注
2017 年度 - 4,328.00 4,328.00
2018 年度 - 1,575.10 5,903.10 注1
2019 年度 9.72 -5,902.87 -9.49
注 1：2017-2018 年度达明科技向诚邦达支付共 5,903.10 万元固定资产采购预付款，其
中包括 251 台 CNC 设备（合同金额 4,953.10 万元）预付款 4,953.10 万元和 6 台贴片机
（合同金额 1,187.50 万元）预付款 950 万元，由于相关设备未能完成采购，2018 年 10
月诚邦达与达明科技签署《解除设备采购合同的协议》，诚邦达已于 2019 年向达明科技
全额退回上述预付款。
（二）本次交易背景、协议主要内容、标的及资金交付等情况
1、交易背景
（1）2014-2017 年运泰利业务高速增长，对 CNC 设备有大量需求
运泰利主要产品为客户定制化自动化设备。2013-2017 年度营业收入分别为
2.16 亿元、5.14 亿元、7.70 亿元、10.96 亿元、13.81 亿元。为了支撑产能，运
泰利需购入大量 CNC 设备。
CNC 设备是运泰利最重要的机器设备。上市公司收购运泰利 100%股权相关评
估报告显示，2014 年 9 月 30 日（评估基准日）运泰利拥有 43 台数控机床，原
值合计 1,373.17 万元（平均单价 31.93 万元），占其全部机器设备原值 90%。
（2）上市公司 2015 年募集资金，其用途包括达明科技采购高精度加工设备
2014 年 12 月 19 日，上市公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关
于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及
相关议案，并公告了《公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》（简称“《交易报告书》”），其中列明配套募集资金中
4,200 万元计划用于“运泰利智能装备科技园建设项目”中的高精度加工设备投
资。2015 年 12 月 22 日经上市公司第六届董事会第九次会议通过《关于变更部
分募集资金投资项目实施主体的议案》，决定将募集资金投资项目之“运泰利智
能装备科技园建设项目”由运泰利实施变更为由其全资子公司达明科技实施。根
据大华会计师事务所出具的《长园集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴
6
证报告（2016 年度）》（大华核字[2017]001250 号），截至 2016 年 12 月 31 日
该项目累计投入金额为 1,349.06 万元，投资进度 7.19%。（注：该投入金额
1,349.06 万元主要用于厂房建设，尚未进行设备采购）。
（3）自动化设备行业厂家扩充产能普遍购买大量 CNC 设备
运泰利与同行业上市公司采购 CNC 情况对比
科瑞技术 赛腾股份 三丰智能 运泰利
IPO 前最后一期财务 2017 年 2017 年 2011 年 2014 年
报表日 12 月 31 日 9 月 30 日 6 月 30 日 9 月 30 日
财务报表日拥有 CNC
62 11 48 43
数量（台）
财务报表日拥有 CNC
4,637 374 497 1,373
原值（万元）
财务报表日机器设备
10,422 2,934 1,364 1,524
原值（万元）
募集资金拟购买 CNC
182 65 52 未披露
数量（台）
募集资金拟购买 CNC
11,430 4,275 2,100 4,200
金额（万元）
18.32 亿元 6.83 亿元 2.82 亿元 5.14 亿元
当年营业收入
（2017 年度） （2017 年度） （2011 年度） （2014 年度）
注：以上数据摘自科瑞技术、赛腾股份及三丰智能《招股说明书》及相关《年度报告》。
2、协议主要内容
达明科技于 2017 年第 2 季度先后与诚邦达签订了三份采购二手 CNC 设备的
合同（合同未注明签署日期），合计采购 251 台设备，合同金额 4,953.10 万元。
采购协议的主要内容包括：设备清单、付款方式、交货时间/地点和包装、设备
验收与服务、合同的违约责任、争议解决等条款。三份合同除设备清单不同外，
其他条款基本相同，合同具体内容如下：
（1）设备清单
合同一
单价（元， 金额（元，
序号 摘要 数量 单位 税率 备注
含税） 含税）
CNC 加工中心 14,300,000.
1 65 台 220,000.00 17% 二手设备
（兄弟牌 S500） 00
7
CNC 加工中心
3,675,000.0
2 （兄弟牌 TC- 21 台 175,000.00 17% 二手设备
0
S2DS）
17,975,000.
合计
00
合同二
单价（元， 金额（元，
序号 摘要 数量 单位 税率 备注
含税） 含税）
CNC 加工中心
8,436,000.0
1 （Fanuc a- 37 台 228,000.00 17% 二手设备
0
D14Mia ）
CNC 加工中心
4,840,000.0
2 （Fanuc a- 20 台 242,000.00 17% 二手设备
0
D21Mia））
13,276,000.
合计
00
合同三
单价（元， 金额（元，
序号 摘要 数量 单位 税率 备注
含税） 含税）
CNC 加工中心 3,000,000.0
1 20 台 150,000.00 17% 二手设备
（台一 MC-500） 0
CNC 加工中心 6,480,000.0
2 48 台 135,000.00 17% 二手设备
（崎发 VF-500） 0
CNC 加工中心 8,800,000.0
3 40 台 220,000.00 17% 二手设备
（兄弟牌 S500）） 0
18,280,000.
合计
00
（2）付款方式：合同签订 7 天内支付合同总价的 30%，送货前 3 天支付合
同总价的 40%，送货验收合格 30 天支付合同总价的 30%。
（3）交货时间、地点和包装：乙方收到甲方 70%货款后，甲方自提取货物。
机器裸装交给甲方。如果甲方需要订做木箱或额外包装，一切操作由甲方自行解
决，乙方不负责。
（4）设备验收与服务：乙方保证出售给甲方的设备无损坏，符合本合同要
求，并确保设备有合法权利与完税证明的设备。甲方在乙方现场确认机器状态为
8
准，乙方不提供保修服务，如需保修额外支付费用。
（5）合同的违约责任：如甲方未按合同规定时间内支付货款给乙方，应自
款项七天后的次日起，每日应向卖方支付逾期付款部分总值的 3%的逾期利息。
按本合同应支付的违约金、赔偿金和各种经济损失，应当在明确责任后十天内，
一次付清，否则按逾期付款处理。
（6）不可抗力：（略）
（7）争议的解决：（略）
（8）本合同所涉及的各款项均以转账方式结清为准。对本合同条款的任何
变更、修改或增减，须经双方授权代表签署书面文件，成为本合同的组成部分，
并具有同等法律效力。
3、标的及资金交付
2017 年 7 月至 2018 年 1 月达明科技合计向诚邦达支付了全部 4,953.10 万
元用于采购 251 台二手 CNC 设备，其中 2017 年 7 月支付 1000 万元（占比约 20%）、
2017 年 9 月支付 828 万元（占比约 17%）、2017 年 10 月支付 1000 万元（占比
约 20%），2017 年 11 月支付 1500 万元（占比约 30%）、2018 年 1 月支付 625.10
万元（占比约 13%）。
合同约定的付款方式为：合同签订 7 天内支付合同总价的 30%，送货前 3 天
支付合同总价的 40%，送货验收合格 30 天支付合同总价的 30%。达明科技未按照
合同约定方式付款，主要是由于双方签订合同时未考虑到实际购买的设备需要办
理解除抵押。对于一般设备交易，合同中约定的付款安排较为常见。本次合同签
订后最终确定购买的设备是处于抵押状态并且银行已经提起诉讼，达明科技向诚
邦达支付 1,000 万元订金后，经诚邦达多方了解可能需要一次性支付全款方可解
押，因此达明科技分次向诚邦达支付了全部款项。根据上市公司与诚邦达访谈，
诚邦达与珠海及成的债权人进行沟通，拟通过偿还债权形式获取该批设备，因此
诚邦达向珠海鑫江山融资担保有限公司累计支付 4,953.10 万元，最终流入主体
为珠海及成的债权人。
由于 2018 年初开始运泰利客户打样订单出现下降趋势且上述 CNC 设备尚未
交付等原因，经过双方协商取消采购 CNC 设备交易。
2018 年 4 月达明科技按照另一份合同约定向诚邦达支付 950.00 万元预付款
9
（合同额 1,187.50 万元）用于采购 6 台全新日本雅马哈品牌贴片机，但由于日
本对于先进设备出口限制，最终导致无法进口相关设备。通过诚邦达采购贴片机，
主要由于日本各大品牌贴片机性能全球领先，候山林在日本佳能公司服务多年，
相对较为熟悉日本制造业情况且具备一定人脉。
2018 年 10 月诚邦达与达明科技签订《解除设备采购合同的协议》，2019 年
4 月诚邦达向达明科技退还 5,903.10 万元款项，含 4,953.10 万元 CNC 设备款和
950 万元贴片机款。
4、本次通过诚邦达采购事项具有商业实质
如前文所述，CNC 设备是运泰利的重要生产设备。公司 2015 年募集配套资
金明确了其中 4200 万元用于运泰利采购精密加工设备。出于节省成本考虑，2016
年底至 2017 年初运泰利决定购买一批二手 CNC 设备。诚邦达熟悉珠海当地制造
业情况且掌握货源信息，因此达明科技与诚邦达于 2017 年第二季度签署了二手
设备采购合同（总额 4,953.10 万元），并且达明科技于 2017 年 7 月向诚邦达支
付了 1000 万元订金。后诚邦达了解到相关设备需支付全款后方可解押，达明科
技于 2017 年 9 月至 2018 年 1 月向诚邦达支付了剩余款项 3,953.10 万元。
2017 年底至 2018 年初，运泰利大客户打样订单减少导致后续订单情况不明
朗而且 CNC 设备尚未交付，经运泰利慎重考虑并与诚邦达协商一致，达明科技于
2018 年 10 月与诚邦达签署协议取消采购 CNC 设备，诚邦达于 2019 年 4 月退还
4,953.10 万元款项。运泰利 2018 年营业收入和净利润分别为 12.87 亿元、1.50
亿元，2019 年分别为 9.17 亿元和 1.10 亿元，同比下降明显，说明运泰利 2018
年取消本次设备采购是正确的。
本次采购价格与市场价格接近，以下是本次采购价格与网上价格对比：
价格对比
网上相同或
本次采购单 网上报价
序号 型号 类似产品型 备注
价（元） （元）
号
CNC 加工中心
1 220,000 兄弟牌 S500 230,000
（兄弟牌 S500）
CNC 加工中心
兄弟牌
2 （兄弟牌 TC- 175,000 170,000 注2
TC-S2C-O
S2DS）
10
CNC 加工中心
Fanuc a-
3 （Fanuc a- 228,000 280,000
D14Mia
D14Mia ）
CNC 加工中心
Fanuc a-
4 （Fanuc a- 242,000 280,000
D21Mia
D21Mia））
CNC 加工中心
5 150,000 台一 750 140,000 注2
（台一 MC-500）
CNC 加工中心
6 135,000 琦发 855 100,,000 注2
（崎发 VF-500）
注 1：表中“网上报价”均取自百度旗下 B2B 交易平台“爱采购”；
注 2：部分设备未能在网上找到相同型号设备报价，因此选取最为近似型号设备报
价。
综上所述，运泰利对于 CNC 设备的需求真实存在，诚邦达是运泰利供应商并
且掌握真实货源，达明科技与诚邦达对于该批 CNC 设备签署了采购合同，价格公
允，由于设备情况特殊（抵押和诉讼）达明科技在收到设备之前向诚邦达支付了
全部价款，后由于运泰利自身情况出现重大变动且设备尚未交付故双方签署协议
取消交易并全额退还款项。认为本次通过诚邦达采购事项具有商业实质。
三、诚邦达、供应商及主要人员与公司及董监高之间是否存在关联关系或共
同投资、债权债务等经济往来与合作关系或未披露的利益安排，是否存在资金最
终流向公司关联方或与公司董监高有潜在关联关系或利益安排的其他方的情形；
回复：
（一）诚邦达、供应商及主要人员与公司及董监高之间是否存在关联关系或
共同投资、债权债务等经济往来与合作关系或未披露的利益安排
诚邦达不是上市公司关联方。上市公司已将公司及董事、监事及高级管理人
员名单及其对外投资控股公司清单提交给诚邦达。诚邦达出书面承诺： 本公司、
本公司的控股股东、实际控制人、持有本公司 5%以上股权的股东、本公司的董
事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属与长园集团、长园集团的董事、
监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属之间不存在关联关系；不存在共同
投资、债权债务等经济往来与合作关系或未披露的利益安排；不存在资金最终流
向公司关联方或与公司董监高有潜在关联关系或利益安排的其他方的情形。”
2019 年年初，上市公司聘请立信会计师事务所出具了《注册会计师执行商
11
定程序的报告》，会计师经过访谈和工商信息查询，认为“无充分证据表明存在
关联关系”。
上市公司、上市公司董事、监事和高级管理人员确认，珠海市诚邦达供应链
有限公司与公司董监高之间不存在关联关系或共同投资、不存在债权债务等经济
往来或合作关系，不存在未披露的利益安排，也不存在珠海达明科技有限公司于
2017 年 7 月至 2018 年 4 月向珠海市诚邦达供应链有限公司支付的设备采购款最
终流向公司董监高或与公司董监高有潜在关联关系或利益安排的其他方的情形。
（二）是否存在资金最终流向公司关联方或与公司董监高有潜在关联关系
或利益安排的其他方的情形；
见“（二）本次交易背景、协议主要内容、标的及资金交付等情况”，根据
上市公司与诚邦达访谈，上述资金最终流入主体为珠海及成的债权人。
四、上述设备采购交易履行的内部决策审批程序，是否达到信息披露标准，
是否存在其他应披露未披露的重大信息。请公司相应年度年审会计师发表核查
意见。
回复：
（一）本次设备采购交易履行的内部决策审批程序和披露情况
1、董事会审批
2014 年 12 月 19 日，上市公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关
于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和
《关于<长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，并于 2014 年 12 月 22 日公告了相
关董事会决议及《交易报告书（草案）》。董事会决议中列明本次配套募集资金
用途包括“运泰利智能装备科技园建设项目”18,760 万元，《交易报告书（草
案）》中第五节“三、募集配套资金的用途和必要性”中列明“运泰利智能装备
科技园建设项目”投资额 18,760 万元中包含高精度加工设备投资 4200 万元。
2015 年 12 月 22 日经上市公司第六届董事会第九次会议通过《关于变更部
分募集资金投资项目实施主体的议案》，决定将募集资金投资项目之“运泰利智
能装备科技园建设项目”由运泰利实施变更为由其全资子公司达明科技实施。
2、股东大会审批
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2015 年 1 月 6 日上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会批准了《关于公
司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关
议案，并公告了本次股东大会决议。
2016 年 1 月 7 日公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部
分募集资金投资项目实施主体的议案》。
（二）上市公司不存在其他应披露未披露的重大信息
2015 年 8 月 20 日《发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》中所披露的“运泰利智能装
备科技园建设项目”，其中包括高精度加工设备投资 4,200 万元。2016 年上市
公司归属上市公司股东的净资产 70.55 亿元，总资产 156.20 亿元。考虑到新增
投资金额未达到上市公司 2016 年经审计的总资产/净资产的 10%，本次交易未达
到信息披露标准，上市公司 2017 年未进行披露本次购置设备交易。上市公司不
存在其他应披露未披露的重大信息。
大华会计师事务所回复：
核查程序及核查结论
①我们向运泰利公司管理层了解了关于珠海达明科技有限公司（以下简称
“达明科技公司”）与珠海市诚邦达供应链有限公司（以下简称“诚邦达公司”）
预付设备款交易背景以及 2017 年以来长园集团与诚邦达交易情况；
②我们获取并查阅了达明科技公司与诚邦达公司签订的设备采购合同；
③我们获取了达明科技公司预付诚邦达公司设备款银行流水以及内部付款
审批流程；
④我们获取了长园集团公司 2017 年度关联方清单，并询问了长园集团管理
层、公司主要人员及董监高与诚邦达公司、供应商及主要人员是否存在关联关系
或共同投资、债权债务等经济往来与合作关系或利益安排等事项；
⑤我们获取了 2019 年 4 月诚邦达公司退回达明科技公司预付设备款
4953.10 万元银行回单，并询问了公司管理层未完成采购合同及退回预付设备款
的原因；
⑥我们对诚邦达公司进行了走访，了解了诚邦达公司的员工人数、办公场地
及设施、公司运营情况等经营信息；诚邦达公司表示目前无法提供银行对账单，
13
主要由于其日常与银行对账均使用网银系统因此并未保存银行对账单，其银行账
户数量较多且 2 年前的银行流水需要银行审批后方可调阅，手续繁琐。
⑦我们询问了诚邦达公司管理层是否与长园集团、公司主要人员、董监高之
间是否存在关联关系或共同投资、债权债务等经济往来与合作关系或利益安排；
⑧我们通过天眼查查询长园集团管理层公司、公司主要人员及董监高与诚邦
达公司及主要人员是否存在关联关系。
⑨我们向长园集团管理层了解 2018 年度年报审计会计师对诚邦达公司截止
2018 年 12 月 31 日预付设备款发函及对方回函情况。
⑩我们取得了诚邦达公司与长园集团的声明，双方均声明：不存在资金最终
流向长园集团关联方或与长园集团董监高有潜在关联关系或利益安排的其他方
的情形。
核查结论：
（1）经与诚邦达公司负责人候山林访谈得知，其长期在珠海从事供应链管
理工作，熟悉当地机械制造业情况，诚邦达公司主要从事贸易业务，经营模式主
要是根据客户需求和诚邦达自身的资源寻找货源，其主要客户是运泰利公司，营
业收入主要来自销售外购标准件产品。根据长园集团提供的诚邦达公司 2017-
2019 年企业所得税汇算清缴纳税调整报告显示 2017-2019 年度营业收入分别为
18,018 万元、18,806 万元和 12,407 万元，利润总额分别为 1,049 万元、639 万
元和 219 万元，经营状况良好。
由于达明科技公司本次向诚邦达采购的是二手 CNC 设备，我们认为在诚邦达
公司取得二手 CNC 设备货源的情况下，具备一定外购交付能力。
（2）2014 年 12 月 19 日公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关
于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及
相关议案，并公告了《公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》，其中显示公司募集的配套资金 4.8 亿元中，有 4,200 万
元计划用于“运泰利智能装备科技园建设项目”中的高精度加工设备投资。
我们认为运泰利具备一定高精度加工设备采购需求，由于其他原因达明科技
公司与诚邦达公司实际未完成相关采购事项，相关预付款已在 2019 年 4 月退回。
（3）我们通过天眼查查询未发现长园集团管理层、公司主要人员及董监高
与诚邦达公司存在关联关系。诚邦达公司与长园集团的声明：不存在资金最终流
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向长园集团关联方或与长园集团董监高有潜在关联关系或利益安排的其他方的
情形。
问题二：
2016 年 6 月，公司全资子公司与 X 公司签订销售折让协议。协议约定，公
司全资子公司对在协议签订之前销售给 X 公司及其指定采购商的部分货物向 X
公司支付销售折让 709.66 万美元（约 4430 万元人民币）。公司全资子公司在
2016 年未对该笔销售折让进行费用计提，于 2018 年计入销售费用，相关事项及
会计处理影响业绩承诺完成情况。
请公司核实：
（1）公司全资子公司与 X 公司业务往来情况，包括销售产品、金额、约定
收款时间及回款情况等，结合销售政策，说明本次销售折让协议签订背景、销售
折让金额的确定依据，相关交易价格是否公允，是否存在利益输送或潜在利益安
排；
（2）结合销售及折让协议签订时点、协议内容等，说明前期销售收入确认、
销售折让的会计处理是否准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（3）相关事项对公司全资子公司业绩承诺完成情况的影响，对上市公司各
期间财务报表真实、准确、完整性的影响，是否构成重大差错。请时任收购公司
全资子公司重大资产重组事项的保荐机构、会计师说明就前期业绩承诺实现情
况所发表的核查意见是否需要进一步修正。请公司相应年度年审会计师发表核
查意见。
回复：
（一）公司全资子公司与 X 公司业务往来情况，包括销售产品、金额、约定
收款时间及回款情况等，结合销售政策，说明本次销售折让协议签订背景、销售
折让金额的确定依据，相关交易价格是否公允，是否存在利益输送或潜在利益安
排；
1、上市公司全资子公司与 X 公司的交易背景
（1）2012 年，上市公司全资子公司与 X 公司签署《交易协议》，成为 X 公
司的合格供应商。该协议为框架协议，仅对计价、订货、送货、安装、验收、付
款、知识产权、质量保证及法律责任做出了约定，并约定 X 公司具体采购需求以
15
双方确定的订单为准，但该协议并未对折扣（或类似安排）做出约定。此后双方
确定的所有订单也未对折扣（或类似安排）做出约定。
（2）随着上市公司全资子公司对 X 公司销售额逐年增加，2016 年 X 公司提
出该全资子公司需给予一定折扣，并于 2016 年 6 月 7 日单方面草拟了一份《折
扣协议》。该协议主要内容是要求该全资子公司对交易协议项下于 2016 年 6 月
7 日以前向 X 公司销售的部分货物给予 7,096,639 美元折扣，具体方式为全资子
公司对于 X 公司将于 2017 年上半年采购货物给予折让。公司全资子公司认为 X
公司此项要求并无任何依据且金额较大，经慎重考虑后并未签署该协议。
（3）2017 年底 X 公司开始逐步减少和推迟从全资子公司采购货物，全资子
公司了解到，X 公司将原来商定由全资子公司供货的部分项目改为其他厂家供货。
（4）2018 年 3 月，全资子公司出于开拓业务及维护客户关系考虑，同意了
X 公司的折扣要求，并于 2018 年 3 月 16 日和 3 月 29 日以银行转账方式分别向
X 公司支付 350 万美元和 350.0039 万美元，但始终未签署任何《折扣协议》或
类似文件。
（5）自 2012 年全资子公司与 X 公司开展业务至今，全资子公司仅向 X 公司
支付过该笔款项，除此之外未曾向 X 公司支付过其他类似款项。
2、公司全资子公司与 X 公司的交易价格公允性
X 公司采购此类设备通常采用竞争性谈判方式，X 公司通常由技术、采购、
财务等多个部门人员组成小组分别与多家设备供应商进行谈判，确定该供应商下
年度所供应主要产品的价格和数量范围。X 公司要求供应商对主要设备报价提供
详细的 BOM 价格明细，并对主要原材料和部件的价格进行审核，以确保报价公允。
双方的交易不存在利益输送或潜在利益安排。
（二）结合销售及折让协议签订时点、协议内容等，说明前期销售收入确认、
销售折让的会计处理是否准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
回复：
该全资子公司收入确认均符合相关风险已经转移的条件，销售收款正常，无
大额销售退回或逾期应收账款，该销售收入确认方式符合《企业会计准则》的相
关规定。
如前所述，公司全资子公司并未签署《折扣协议》或类似性质文件。全资子
16
公司于 2018 年 3 月向 X 公司合计支付 700.0039 万美元并于当期计入“销售费
用”，该处理方式符合《企业会计准则》的相关规定，理由如下：
1、《企业会计准则》的相关规定
《企业会计准则——基本准则》第二十三条规定如下：负债是指企业过去的
交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。现时义务是指
企业在现行条件下已承担的义务。未来发生的交易或者事项形成的义务，不属于
现时义务，不应当确认为负债。
《企业会计准则讲解（2010）》——第十五章收入——第二节销售商品收入
——二、销售商品收入的账务处理——（三）销售商品涉及现金折扣、商业折扣、
销售折让的处理，规定如下：2．商业折扣，是指企业为促进商品销售而在商品
标价上给予的价格扣除。企业销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣
后的金额确定销售商品收入金额。
2、公司全资子公司从未承担折扣义务，因此无需预提该项支出
2016 年 6 月 7 日的《折扣协议》是 X 公司单方面草拟并向公司全资子公司
提出的要约，而公司全资子公司从未签署或对 X 公司做出相关承诺，故公司全资
子公司不承担对 X 公司支付折扣的义务，更不存在任何现时义务。事实上，直到
2018 年 3 月公司全资子公司支付该笔款项时，X 公司均未采取任何强制方式向公
司全资子公司追讨该款项，仅以减少或推迟采购货物等商业方式向公司全资子公
司施加压力。
根据上述关于“商业折扣”的相关规定以及《折扣协议》中的具体约定（即
在未来年度对 X 公司的销售订单金额中减去折扣金额），假设公司全资子公司按
照 X 公司要求签署该《折扣协议》或做出类似承诺，公司全资子公司应该在实际
收到未来年度订单时确认该笔折扣，而不应在签署该《折扣协议》或做出类似承
诺时立即确认该笔费用。
如前所述，公司全资子公司虽然出于拓展未来销售业务考虑于 2018 年 3 月
向 X 公司支付 700.0039 万美元，但始终未签署《折扣协议》。公司全资子公司
于付款当月将该笔支出计入“销售费用”就是认为该笔支出实质目的是拓展未来
销售业务。
（三）相关事项对公司全资子公司业绩承诺完成情况的影响，对上市公司各
17
期间财务报表真实、准确、完整性的影响，是否构成重大差错。请时任收购公司
全资子公司重大资产重组事项的保荐机构、会计师说明就前期业绩承诺实现情
况所发表的核查意见是否需要进一步修正。请公司相应年度年审会计师发表核
查意见。
回复：
全资子公司业绩承诺净利润数均应当以经各方协商认可并由公司聘请的大
华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认
的，扣除非经常性损益且扣除股权激励费用影响后归属于母公司股东的净利润确
定。大华会计师事务所已出具《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》。
单位：万元
项 目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 合计
归属于母公司的净利润 8,120.78 13,606.48 19,977.88 41,705.14
扣除非经常性损益且扣除股权
激励费用影响后归属于母公司 11,996.82 13,127.52 18,889.62 44,013.96
股东的净利润
该全资子公司对于该事项的核算方式符合《企业会计准则》规定，不涉及对
业绩承诺期全资子公司的财务报表进行追溯调整，因此不影响对公司全资子公司
业绩承诺完成情况的认定，不影响上市公司各期间财务报表真实、准确、完整性，
不构成重大会计差错。
大华会计师事务所回复：
1、实施的主要核查程序：
①我们获取并查阅了上市公司全资子公司与 X 公司签订的框架协议，未发现
存在相关销售折让条款。
②我们获取并查阅了 2016 年 6 月 7 日 X 公司单方面草拟的折扣协议，该协
议未经双方签字或盖章确认。该协议主要内容是要求全资子公司对交易协议项下
于 2016 年 6 月 7 日以前向 X 公司销售的货物给予 7,096,639 美元折扣，具体方
式为全资子公司对于 X 公司将于 2017 年上半年采购货物给予折让；
③我们获取并检查了 2012 年 9 月至 2018 年 3 月上市公司全资子公司与 X 公
司签订的销售订单，关注了产品价格波动情况；
18
④我们检查了全资子公司对 X 公司 2016 年至 2018 年度的应收账款以及应
收账款回款；
⑤我们对上市公司全资子公司管理层、业务负责人以及财务负责人进行了访
谈，了解了全资子公司与 X 公司关于在 2016 年至 2018 年与 X 公司沟通该笔费
用的情况，包含沟通方式、金额确定、款项性质、支付时间及方式；了解销售折
让谈判情况，相关人员均表示公司全资子公司 2018 年 3 月 15 日以前未以任何书
面或口头方式同意向 X 公司支付折让或类似安排，公司全资子公司是基于 2017
年底至 2018 年初 X 公司订单减少情况、出于维护客户关系考虑而同意支付折让；
⑥我们获取并检查了全资子公司 2018 年 3 月支付 7,000,039 美元给 X 公司
的银行流水以及内部付款审批情况；
⑦我们获取了 2018 年 3 月 15 日至 3 月 16 日公司全资子公司管理层与 X 公
司人员之间的往来邮件，公司全资子公司管理层于 2018 年 3 月 15 日同意支付折
让并向对方索要发票，但对方拒绝提供发票。全资子公司表示，此前全资子公司
与 X 公司关于折让协议的后续沟通主要以口头沟通方式进行，因此未能提供 2018
年 3 月 15 日之前全资子公司与 X 公司相关书面沟通资料。
⑧我们提出与 X 公司进行访谈或函证，但公司全资子公司经与 X 公司沟通，
对方主管人员拒绝接受访谈，也不提供通讯方式。
⑨我们对长园集团 2018 年度年报审计会计师访谈了解了其对公司全资子公
司支付 X 公司 7,000,039 美元计入销售费用判断理由。
2、核查结论：
经核查：
（1）我们检查了公司全资子公司与 X 公司 2012 年签订的交易协议，未发现
相关销售折让条款；
（2）2016 年 6 月 7 日 X 公司单方面草拟的折扣协议未经双方签字确认；
（3）由于公司全资子公司与 X 公司关于 2016 年 6 月折扣协议的后续沟通方
式为口头或电话沟通，公司未能提供相关沟通资料，我们在 2016 年、2017 年年
度审计期间，公司全资子公司也未向我们提供折扣协议；
（4）公司全资子公司 2018 年 3 月实际支付金额 7,000,039 美元与折扣协议
中要求的 7,096,639 美元金额存在一定差异，实际支付方式为银行转账，与折扣
协议中要求的支付方式明显不同；
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（5）我们无法与 X 公司核实公司全资子公司与 X 公司 2018 年 3 月支付该
笔款项的沟通情况；
由于我们没有获取到 X 公司的确认，我们的核查是基于长园集团提供的资料
而进行的，根据长园集团提供的资料，我们没有发现明显证据表明公司全资子公
司 2018 年 3 月向 X 公司支付的 7,000,039 美元属于 2016 年 6 月折扣协议，没
有明显证据表明需要对前期业绩承诺实现情况所发表的核查意见需要进一步修
正。
上会会计师事务所回复：
1、实施的主要核查程序：
（1）我们向上市公司全资子公司财务人员询问了该笔支出发生的原因，公
司全资子公司财务人员的解释是为了拓展未来销售业务。我们继续索要与该笔支
出相关的合同或协议，财务人员说未与 X 公司签署正式的合同或协议。
（2）我们向公司全资子公司索取与 X 公司沟通该笔支出相关的资料，公司
全资子公司提供了时任该全资子公司总经理与 X 公司于 2018 年 3 月 6 日至 3 月
16 日的往来邮件。邮件显示，公司全资子公司于 2018 年 3 月 6 日同意 X 公司提
出的支付要求，并向 X 公司索要发票，X 公司提供了收款账户信息，但于 3 月 16
日回复不能提供发票。
（3）我们询问了公司全资子公司负责 X 公司业务的时任该全资子公司总经
理关于支付 X 公司 700 万美元的款项性质，他解释同意该笔支出的目的是为了维
护客户关系。其确认全资子公司在 2018 年 3 月之前未与 X 公司签署过销售折让
相关的协议，也没有向 X 公司支付该笔支出的法定义务。
（4）我们对该笔支出的银行回单、付款审批单、用款申请单、账户报告信
息进行了检查。
2、核查结论：
我们的核查是基于长园集团提供的资料和对时任该全资子公司总经理的访
谈，根据我们已执行的核查程序，公司全资子公司在 2018 年 3 月同意该笔支出
之前，没有法定支付义务。公司全资子公司将为了维护客户关系而对客户进行的
支付计入销售费用，并确认于同意并实际支付的当期，符合《企业会计准则》的
相关规定。
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保荐机构国泰君安证券股份有限公司回复：
1、实施的主要核查程序：
（1）获取并查阅了公司全资子公司与 X 公司签订的交易协议，未发现存在
相关销售折让条款。
（2）获取并查阅了 2016 年 6 月 7 日 X 公司单方面草拟的折扣协议，该协议
未经双方签字或盖章确认。该协议主要内容是要求公司全资子公司对交易协议项
下于 2016 年 6 月 7 日以前向 X 公司销售的货物给予 7,096,639 美元折扣，具体
方式全资子公司对于 X 公司将于 2017 年上半年采购货物给予折让；
（3）获取并检查了 2012 年 9 月至 2018 年 3 月公司全资子公司与 X 公司签
订的销售订单，关注了产品价格波动情况；
（4）检查了公司全资子公司对 X 公司 2016 年至 2018 年度的应收账款以及
应收账款回款；
（5）对公司全资子公司时任管理层、业务负责人以及财务负责人进行了访
谈，了解了公司全资子公司与 X 公司关于在 2016 年至 2018 年与 X 公司沟通该
笔费用的情况，包含沟通方式、金额确定、款项性质、支付时间及方式；了解销
售折让谈判情况，相关人员均表示公司全资子公司 2018 年 3 月 15 日以前未以任
何书面或口头方式同意向 X 公司支付折让或类似安排，公司全资子公司是基于
2017 年底至 2018 年初 X 公司订单减少情况、出于维护客户关系考虑而同意支付
折让；
（6）获取并检查了公司全资子公司 2018 年 3 月支付 7,000,039 美元给 X 公
司的银行流水以及内部付款审批情况；
（7）获取了 2018 年 3 月 15 日至 3 月 16 日公司全资子公司管理层与 X 公
司人员之间的往来邮件，公司全资子公司管理层于 2018 年 3 月 15 日同意支付折
让并向对方索要发票，但对方拒绝提供发票。公司表示，此前公司全资子公司与
X 公司关于折让协议的后续沟通主要以口头沟通方式进行，因此未能提供 2018
年 3 月 15 日之前公司全资子公司与 X 公司相关书面沟通资料。
（8）提出与 X 公司进行访谈或函证，但公司全资子公司经与 X 公司沟通，
对方主管人员拒绝接受访谈，也不提供通讯方式。
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（9）对长园集团 2018 年度年报审计会计师访谈了解了其对公司全资子公司
支付 X 公司 7,000,039 美元计入销售费用判断理由。
2、保荐机构核查结论：
经核查：
（1）检查了公司全资子公司与 X 公司 2012 年签订的交易协议，未发现相关
销售折让条款；
（2）2016 年 6 月 7 日 X 公司单方面草拟的折扣协议未经双方签字确认；
（3）由于公司全资子公司与 X 公司关于 2016 年 6 月折扣协议的后续沟通方
式为口头或电话沟通，公司未能提供相关沟通资料，我们在 2016 年、2017 年年
度审计期间，公司全资子公司也未向我们提供折扣协议；
（4）公司全资子公司 2018 年 3 月实际支付金额 7,000,039 美元与折扣协议
中要求的 7,096,639 美元金额存在一定差异，实际支付方式为银行转账，与折扣
协议中要求的支付方式明显不同；
（5）无法与 X 公司核实公司全资子公司与 X 公司 2018 年 3 月支付该笔款
项的沟通情况；
由于没有获取到 X 公司的确认，上述核查是基于长园集团提供的资料而进行
的，基于已执行的核查程序，本保荐机构没有发现明显证据表明公司全资子公司
2018 年 3 月向 X 公司支付的 7,000,039 美元属于 2016 年 6 月折扣协议，没有明
显证据表明需要对前期业绩承诺实现情况所发表的核查意见需要进一步修正。
特此公告。
长园科技集团股份有限公司
董事会
二〇二二年二月二十八日
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