长园科技集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议文件
2022 年第三次临时股东大会
会议文件
长园科技集团股份有限公司
二〇二二年六月
长园科技集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议文件
长园科技集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
会议议程
现场会议时间：2022 年 7 月 4 日 14:00
主持人：吴启权
一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况
二、宣读会议议程
三、进入议程
议程一：宣读议案
议案一：《关于与东方资产共同设立合伙企业并转让和鹰业绩补偿债权
的议案》
议案二：《关于开展保理融资业务并提供担保的议案》
议程二：股东发言
议程三：推举 2 名股东代表参与计票、监票
议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决
议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票
议程六：主持人现场宣读表决结果
议程七：律师宣读法律意见书
四、宣布会议结束，散会
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长园科技集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议文件
议案一
长园科技集团股份有限公司
关于与东方资产共同设立合伙企业并转让
和鹰业绩补偿债权的议案
各位股东：
一、交易概述
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“长园集团”）于 2022 年 6
月 17 日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与东方资产共同设
立合伙企业并转让和鹰业绩补偿债权的议案》。表决结果：9 票同意，0 票反对，
0 票弃权。本事项需提交股东大会审议。具体方案如下：
1、公司、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方”“东方资产”）
及东方资产控制的主体（以下简称“GP”）共同出资设立合伙企业（以下简称“A
合伙企业”），GP 为 A 合伙企业的普通合伙人，认缴出资额为 50 万元，以货币出
资；东方资产认缴出资额 40,000 万元，以货币出资，为 A 合伙企业优先级有限
合伙人；公司以持有的长园一期的 42.21%有限合伙份额及长园二期的 65.49% 有
限合伙份额，合计作价 48,930.82 万元出资，剩余出资额以货币方式出资，出资
时间由合伙人另行约定，为 A 合伙企业劣后级有限合伙人。
2、东方资产出资 3 年内，公司拥有收购或指定第三方收购东方资产在 A 合
伙企业中全部或部分优先级有限合伙份额的选择权利。公司选择行使该权利时，
可按约定价格收购东方资产持有的 A 合伙企业全部或部分优先级有限合伙份额，
公司需为此选择权支付年化 7.5%的期权费，如果不按时支付或 3 年内不行权，
则丧失该收购选择权。
3、A 合伙企业设立后，将以 40,000 万元的对价收购公司享有的长园和鹰业
绩补偿纠纷案件中上海和鹰实业发展有限公司（以下简称“和鹰实业”）、上海王
信投资有限公司（以下简称“王信投资”）应支付的业绩补偿款 81,593.07 万元、
延迟履行期间债务利息等款项的债权。
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二、东方资产基本情况
1、公司名称：中国东方资产管理股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
3、法定代表人：吴跃
4、成立日期：1999 年 10 月 27 日
5、注册资本：6,824,278.6326 万人民币
6、注册地址：北京市西城区阜成门内大街 410 号
7、经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、
投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖
有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；
财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券
化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行
业监督管理机构批准的其他业务。
8、股东情况
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 财政部 5,425,553.06 98%
2 全国社会保障基金理事会 110,725.5726 2%
9、经查询，东方资产不属于失信被执行人。
三、公司与东方资产设立 A 合伙企业
（一）A 合伙企业之合伙协议
1、合伙人
甲方：【GP】（普通合伙人，下称“甲方”，东方资产控制的主体）
乙方：中国东方资产管理股份有限公司（有限合伙人，下称“乙方”）
丙方：长园科技集团股份有限公司（有限合伙人，下称“丙方”）
2、出资方式
A 合伙企业的总认缴出资额为人民币 90,050 万元。其中，甲方认缴出资额
为人民币 50 万元，出资方式为货币方式，具体出资时间由合伙人另行约定；乙
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方认缴出资额为人民币 40,000 万元，出资方式为货币；丙方认缴出资额为人民
币 50,000 万元，出资方式为货币及合伙企业财产份额，丙方以其持有的长园一
期 42.21%财产份额及长园二期 65.49%财产份额，合计作价出资认缴出资额
48,930.82 万元，剩余以现金方式出资，该部分现金出资的时间另行由合伙人约
定。
3、决策机制
A 合伙企业以合伙人会议为最高权力机构，对合伙企业经营范围和组织形式、
合伙人变更、收益分配方案等事项进行表决。合伙人会议有关决议需由全体合伙
人一致同意方可通过；但如长园集团未按期支付期权费或东方资产出资超过 3 年，
合伙人会议有关决议仅需东方资产同意即可通过（如对外处置持有的标的债权或
长园一期/二期合伙企业份额进行变现）。
A 合伙企业设立投决会，对合伙企业日常经营决策、管理处置标的债权、收
益分配等事项进行表决。投决会由 GP、东方资产、长园集团各委派 1 位代表。投
决会决策的有关事项需投决会全部委员同意方可通过；但如长园集团未按期支付
期权费或东方资产出资超过 3 年，投决会所有决策事项由东方资产单方书面同意
后由 GP 执行。
4、份额收购选择权
东方资产出资 3 年内，长园集团拥有收购或指定第三方收购东方资产在 A 合
伙企业中全部或部分优先级有限合伙份额的选择权利。长园集团选择行使该权利
时，可按约定价格收购东方持有的 A 合伙企业全部或部分优先级有限合伙份额，
长园集团需为此选择权支付年化 7.5%的期权费，每半年支付一次（最后一次于
东方资产出资满 3 年之日支付），如果不按时支付或 3 年内不行权，则丧失该收
购选择权。期权费、收购价格等按如下公式计算：
（1）期权费按如下公式计算（i 表示自然日）：
当期应付期权费天数
当期应付期权费=∑i=1 （东方剩余出资i 7.5%/360）
（2）公司支付的合伙企业管理费等相关费用合计年化费率为 1%。
（3）收购价格按如下公式计算：收购价格=本次收购的东方份额对应出资金
东方已出资天数
额 + ∑i=1 （本次收购的东方份额对应出资金额 年化目标收益率i /
360） 本次收购的东方份额对应已支付的期权费
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年化目标收益率按下表确定：东方出资期限不超过一年，年化目标收益率 为
10%；东方出资期限超过一年不超过两年，年化目标收益率 为 11%；东方出资期
限超过两年不超过三年，年化目标收益率 为 12%。
5、分配机制（若长园集团未行使全部份额收购选择权时触发）
（1）长园集团正常支付期权费且东方资产出资不超过 3 年
A 合伙企业可供分配的财产优先向东方资产分配收益（东方资产应分配收益
东方已出资天数
=∑i=1 （东方剩余出资i 11%/360） 长园集团此前已支付期权费，其
中 i 表示自然日），然后用于归还东方资产剩余出资，剩余部分属于长园集团。
（2）长园集团未正常支付期权费或东方资产出资超过 3 年
A 合伙企业可供分配的财产优先向东方资产分配收益（东方资产应分配收益
东方已出资天数
=∑i=1 （东方剩余出资i 13%/360） 长园集团此前已支付期权费，其
中 i 表示自然日），然后用于归还东方资产剩余出资，剩余部分则东方资产与长
园集团按 8（东方资产）：2（长园集团）的比例分配。
（二）公司的出资方式及出资定价
1、长园一期
1）企业名称：长园（深圳）新能源汽车产业一期合伙企业（有限合伙）
2）企业类型：有限合伙企业
3）成立日期：2021 年 2 月 4 日
4）执行事务合伙人：长园（珠海）控股发展有限公司（公司之全资子公司）
5）认缴出资额：28,000 万人民币（已实缴 24,640 万元）
6）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
7）经营范围：商务信息咨询（不含投资类咨询）；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；科技中介服务；物联网
技术研发；金属制品研发；企业管理；创业空间服务。
8）合伙人情况
单位：万元
所持合伙份
序号 合伙人名称 认缴出资额
额比例
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1 长园科技集团股份有限公司 11,820 42.21%
2 华皓翠谷（深圳）投资合伙企业（有 8,500 30.36%
限合伙）
3 厦门易科汇华信八号股权投资合 7,500 26.79%
伙企业（有限合伙）
4 长园（珠海）控股发展有限公司 180 0.64%
9）财务状况
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 24,940.09 25,375.99
负债总额 0 0
净资产 24,940.09 25,375.99
营业收入 0 0
净利润 300.09 435.91
2、长园二期
1）企业名称：长园（深圳）新能源汽车产业二期合伙企业（有限合伙）
2）企业类型：有限合伙企业
3）成立日期：2021 年 2 月 4 日
4）执行事务合伙人：长园（珠海）控股发展有限公司
5）认缴出资额：59,000 万人民币（已实缴）
6）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
7）经营范围：商务信息咨询（不含投资类咨询）；融资咨询服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；从事与外国（地区）企业相关的非营利性业
务活动；社会经济咨询服务；科技中介服务等。
8）合伙人情况
单位：万元
所持合伙份
序号 合伙人名称 认缴出资额
额比例
1 长园科技集团股份有限公司 38,640 65.49%
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2 珠海格力创业投资有限公司 20,000 33.90%
3 长园（珠海）控股发展有限公司 360 0.61%
9）财务状况
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 59,786.94 60,834.61
负债总额 60 60
净资产 59,726.94 60,774.61
营业收入 0 0
净利润 726.94 1,047.67
目前长园一期、二期无对外开展业务，主要持有中材锂膜有限公司股权，其
中长园一期持有中材锂膜 7.64%股权，长园二期持有中材锂膜 18.38%股权。
参考前次交易情况（第七届董事会第五十二次会议审议通过的《关于与关联
方格力创投共同对参股公司湖南中锂增资并以湖南中锂股权增资中材锂膜的议
案》，公告编号：2021046），并经过双方协商，公司本次以所持长园一期、长园
二期有限合伙份额出资 A 合伙企业，其中所持长园一期 42.21%合伙份额作价
10,355.42 万元，长园二期 65.49%合伙份额作价 38,575.40 万元，合计作价出资
认缴出资额 48,930.82 万元。本次作价出资与有限合伙份额对应的净资产值
（2022 年 3 月 31 日，未经审计）存在差异 1,583.70 万元，主要原因系计提投
资收益约 1,489.70 万元以及长园一期二期的实收资本在投资完成后略有结余约
94 万元。
四、转让和鹰业绩补偿债权
（一）标的债权基本情况
本次拟转让债权为公司享有的长园和鹰业绩补偿纠纷案件中被告和鹰实业、
王信投资应支付的业绩补偿款、延迟履行期间债务利息等款项。
公司诉和鹰实业、王信投资股权转让纠纷案，公司向法院提起诉讼要求对方
履行业绩补偿义务。法院已作出生效判决，和鹰实业、王信投资应分别向公司支
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付业绩补偿款 637,968,550 元、177,962,150 元及延迟履行期间债务利息，案件
受理费由被告承担。公司向法院提交了强制执行申请，目前执行案件尚未有进展。
A 合伙企业将以 40,000 万元的对价收购公司享有的长园和鹰业绩补偿纠纷
案件中被告和鹰实业、王信投资应支付的业绩补偿款、延迟履行期间债务利息等
款项的债权。本次债权转让对价由双方协商确定。
（二）债权转让协议
1、合同双方
甲方：长园科技集团股份有限公司
乙方：A 合伙企业
2、标的债权
甲方对和鹰实业、王信投资分别享有业绩补偿款等债权，其中，业绩补偿款
捌亿壹仟伍佰玖拾叁万零柒佰元整（小写：￥815,930,700.00 元），延迟履行期
间债务利息按法院判决书计算。
3、转让对价及支付方式
本协议项下标的债权的转让对价为肆亿元整（小写：￥400,000,000.00 元）。
乙方支付转让对价以下列条件均已满足为前提：(1)本协议已生效，乙方已
受让标的债权，标的债权的一切权利和利益均归乙方所有。(2)甲方已就标的债
权转让作出相关有效决策文件，将该决策文件原件已移交给乙方。(3)甲方未发
生任何违约情形。
自本协议生效且本协议所约定的前提条件均已满足之日或被乙方书面豁免
之日起的 10 个工作日内，乙方应一次性向甲方支付全部转让对价。
4、转让通知与变更
甲方应在本协议生效之日起 30 个工作日内，以乙方认可的书面形式（包括
但不限于实地送达《债权转让通知书》、公告、公证等方式）及内容通知和鹰实
业、王信投资债权转让的事实。
五、本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需东方资产履行内部审议程序；
2、本次交易中公司转让长园一期、长园二期有限合伙份额事项须提交长园
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一期、长园二期合伙人会议履行合伙企业内部程序；
3、在东方资产出资 3 年内，长园集团拥有收购或指定第三方收购东方资产
在 A 合伙企业中全部或部分优先级有限合伙份额的选择权利，且行使该权利时的
收购价格已确定。根据公司章程的规定，公司董事会将本次交易提交公司 2022
年第三次临时股东大会审议。
六、本次交易对公司的影响
公司通过本次交易获得的资金将用于偿还公司债务。公司管理层在执行过程
中，将对各融资方案要素进行充分考虑并做出谨慎决策。本次交易完成后，公司
仍合并长园一期、长园二期财务报表，本次交易预计对公司合并报表不产生重大
影响。
现将以上议案提交股东大会审议。
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董事会
二〇二二年六月
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议案二
长园科技集团股份有限公司
关于开展保理融资业务并提供担保的议案
各位股东：
一、保理业务及担保情况概述
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 6 月 20 日召开第
八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于开展保理融资业务并提供担保的议
案》，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本事项需提交股东大会审议。
具体如下：
基于子公司业务发展需要，公司向珠海横琴金投商业保理有限公司（以下简
称“横琴金投”）申请不超过 30,000 万元保理额度，期限不超过三年，利率参
照市场行情并经双方协商确定，该额度由包括但不限于公司全资子公司长园深瑞
继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）、珠海市运泰利自动化设备有限
公司（以下简称“珠海运泰利”）、长园科技供应链管理（深圳）有限公司（以
下简称“长园供应链”）及控股子公司珠海达明科技有限公司（以下简称“珠海
达明”）开展应收账款保理业务，子公司开展保理业务时，对于保理资产涉及到
的子公司的全部应收账款融资，由公司提供担保。
二、保理方基本情况
（一）企业名称：珠海横琴金投商业保理有限公司
（二）企业性质: 有限责任公司（法人独资）
（三）成立日期：2019-03-19
（四）注册资本： 30,000 万元
（五）法定代表人：鲁志云
（六）地址：广东省珠海市横琴粤澳深度合作区环岛东路 3000 号横琴国际
商务中心第二座(南塔)28 楼
（七）经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结
算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账
担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台开
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发；法律法规准予从事的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
（八）股东情况：横琴金融投资集团有限公司持股 100%
（九）关联关系：横琴金投与公司不存在关联关系。
（十）资信情况：非失信被执行人
（十一）主要财务数据：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 203,747.35 241,410.52
负债总额 167,816.47 204,310.47
资产负债率 82.36% 84.63%
净资产 35,930.88 37,100.05
营业收入 15,352.17 3,421.25
净利润 3,414.82 1,169.17
三、担保对象基本情况
（一）长园深瑞
1、名称：长园深瑞继保自动化有限公司
2、注册地址：深圳市南山区高新技术产业园北区科技北一路 13 号
3、法定代表人：徐成斌
4、注册资本：100,000 万元
5、成立日期：1994-06-30
6、经营范围：电力自动化保护控制系统及设备、电力系统安全稳定控制装
置及实验设备、输配电及控制系统及设备、信息及通信系统及设备、电气机械及
电力电子设备、电力监测及运检监控系统及设备、电源系统及设备、储能系统及
设备、电池管理系统及设备、新能源汽车充换电设施、综合能源管控系统及设备
的技术研发、设计、销售及技术服务等。
7、股权情况：公司持有长园深瑞 100%股权。
8、主要财务数据（以下为子公司合并数据）：
单位：万元
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2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 513,188.07 525,713.08
负债总额 254,171.94 259,804.11
资产负债率 49.53% 49.42%
净资产 259,016.13 265,908.97
营业收入 277,390.43 75,700.91
净利润 24,457.24 6,892.53
（二）珠海运泰利
1、名称：珠海市运泰利自动化设备有限公司
2、注册地址：珠海市斗门区新青科技工业园内 B 型厂房
3、法定代表人：吴启权
4、注册资本：34,610 万元
5、成立日期：2004-09-18
6、经营范围：电子元器件与机电组件设备制造；机械设备租赁；五金产品
批发；通用设备修理；五金产品制造；电子元器件制造；工程和技术研究和试验
发展；工业自动控制系统装置制造；电力电子元器件制造；终端测试设备销售；
人工智能公共数据平台；计算机软硬件及外围设备制造；技术进出口；进出口代
理；货物进出口。
7、股权情况：公司持有珠海运泰利 100%股权。
8、主要财务数据（以下为子公司合并数据）：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 271,349.05 299,073.57
负债总额 195,170.21 218,922.68
资产负债率 71.93% 73.20%
净资产 76,178.85 80,150.88
营业收入 159,132.52 34,245.63
净利润 -34,828.36 1,158.64
（三）长园供应链
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1、名称：长园科技供应链管理（深圳）有限公司
2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司
3、法定代表人：姚泽
4、注册资本：5,000 万元
5、成立日期：2021-08-12
6、经营范围：一般经营项目是：供应链管理服务；企业管理；金属材料销
售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售等。
7、股权情况：公司全资子公司长园（珠海）控股发展有限公司持有长园供
应链 100%股权。
8、主要财务数据：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 10,530.47 5,656.56
负债总额 10,721.08 6,085.49
资产负债率 101.81% 107.58%
净资产 -190.61 -428.93
营业收入 / 0.15
净利润 -220.61 -238.32
（四）达明科技
1、名称：珠海达明科技有限公司
2、注册地址：珠海市高新区唐家湾镇科技八路 5 号 4 栋
3、法定代表人：姚泽
4、注册资本：2,100.328 万元
5、成立日期：2014-12-26
6、经营范围：计算机软硬件设计、研发和销售；嵌入式软硬件系统设计、
开发和销售；电子电器系统软件的设计、开发和销售；以及技术支持与服务；精
密测试设备和工业自动化设备的研发、生产和销售；电子、电子元器件批发和零
售；汽车电子研发、生产和销售；医疗器械及可穿戴智能设备设计、开发和销售
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等；电子工业专用设备制造、设计、研发及销售；货物及技术的进出口业务，房
屋租赁、场地租赁。
7、股权情况：公司全资子公司珠海运泰利持有其 70%股权，珠海科创恒瑞投
资管理有限公司持有其 30%股权。2017 年科创恒瑞、珠海运泰利、达明科技签订
相关协议，约定科创恒瑞向达明科技进行投资，投资期满后由珠海运泰利回购科
创恒瑞所持股权，投资期限内，科创恒瑞每年获取固定回报。
8、主要财务数据（以下为子公司合并数据）：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 145,983.51 130,625.85
负债总额 44,947.41 29,850.82
资产负债率 30.79% 22.85%
净资产 101,036.10 100,775.03
营业收入 27,999.77 4,477.75
净利润 1,184.27 -261.06
四、担保的必要性和合理性
公司开展保理融资业务是为满足子公司融资需要，提高资金周转效率。子公
司开展应收账款保理业务时由公司提供担保，符合公司实际情况。
达明科技股东科创恒瑞持有其 30%股权，每年获取固定回报，且珠海运泰利
具有回购其所持股权的义务。考虑到以上情况，本次达明科技保理业务的开展由
公司提供担保，科创恒瑞未按股权比例提供担保。
担保对象珠海运泰利、长园供应链资产负债率超过 70%，前述子公司均为公
司合并范围内子公司，公司能对其保持良好控制，可以及时掌握其资信状况，本
次提供担保事项风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司 2022 年 6 月 20 日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
开展保理融资业务并提供担保的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票
弃权。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
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长园科技集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议文件
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为 195,000 万元，占公司最近一
期经审计净资产的比例为 58.89%，占公司最近一期经审计总资产的比例为
16.71%；公司对控股子公司提供的担保总额为 195,000 万元，占公司最近一期经
审计净资产的比例为 58.89%，占公司最近一期经审计总资产的比例为 16.71%。
除对控股子公司担保外，公司不存在其他对外担保。公司已承担为沃特玛向银行
借款提供的保证责任金额合计 6,600 万元（公司已向人民法院提请诉讼，要求沃
特玛及相关主体承担反担保责任）。
现将以上议案提交股东大会审议。
长园科技集团股份有限公司
董事会
二〇二二年六月
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