证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2022067
长园科技集团股份有限公司
关于长园二期转让部分中材锂膜股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属合伙企业长园（深
圳）新能源汽车产业二期合伙企业（有限合伙）（以下简称“长园二期”）将以人
民币 70,000 万元的对价向中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）转让
持有的中材锂膜有限公司（以下简称“中材锂膜”）10.32%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易经公司董事会审议通过，中材科技就本次交易于 2022 年 8 月
26 日履行董事会审议程序。本事项无需提交股东大会审议。
一、交易概述
中材锂膜是一家锂离子电池隔膜的研究、制造与销售企业，公司通过下属合
伙企业长园（深圳）新能源汽车产业一期合伙企业（有限合伙）（公司及子公司
长园（珠海）控股发展有限公司持有合伙份额占比 42.86%，以下简称“长园一
期”）及长园二期（公司及子公司长园（珠海）控股发展有限公司持有合伙份额
占比 66.10%，珠海格力创业投资有限公司（以下简称 “格力创投”）持有合伙份
额占比 33.90%）合计持有中材锂膜 26.03%股权，其中长园二期持有中材锂膜
18.38%的股权。中材科技为中材锂膜的控股股东，持有中材锂膜 59.43%的股权。
为盘活公司资产，改善公司资产负债结构，长园二期以人民币 70,000 万元
的对价向中材科技转让持有的中材锂膜 10.32%股权。北京天健兴业资产评估有
限公司（以下简称“天健兴业”）对中材锂膜股东全部权益出具了评估报告，采
用收益法进行评估，中材锂膜股东全部权益于评估基准日 2021 年 12 月 31 日的
评估值为 770,404.66 万元。参考前述报告，长园二期与交易对方中材科技协商
确定本次交易对价。本次交易完成后，长园二期持有中材锂膜股权比例下降至
8.06%，长园一期和长园二期合计持有中材锂膜股权比例为 15.71%。本次转让前
后所持中材锂膜的股权比例：
转让前 转让后
长园一期 7.65% 7.65%
长园二期 18.38% 8.06%
合计 26.03% 15.71%
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。公司于 2022 年 8 月 26 日
召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于长园二期转让部分中材锂膜
股权的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。中材科技就本次交易
履行了董事会审议程序。截至目前，长园二期与中材科技尚未签署股权转让协议。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：中材科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91320000710929279P
3、成立日期：2001-12-28
4、注册资本：167,812.3584 万人民币
5、企业类型：股份有限公司
6、法定代表人：薛忠民
7、注册地址：江苏省南京市江宁科学园彤天路 99 号
8、经营范围：玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属材料、
工业铂铑合金、浸润剂及相关设备的研究、制造与销售；技术转让、咨询服务等。
9、股权结构：中材科技为深交所上市公司，股票代码为 002080，其控股股
东为中国建材股份有限公司，中国建材为国有控股法人，持有中材科技股份占比
60.24%。截至 2022 年半年度末，其前十大股东情况如下：
序 持股比例
股东名称
号 （%）
1 中国建材股份有限公司 60.24
2 香港中央结算有限公司 5.60
3 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001 深 0.81
4 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 0.68
5 澳门金融管理局－自有资金 0.50
6 南京彤天科技实业股份有限公司 0.44
7 全国社保基金一一六组合 0.35
8 中国银行股份有限公司－信诚新兴产业混合型证券投资基金 0.35
9 中信证券股份有限公司－社保基金 1106 组合 0.33
10 国信国投基金管理（北京）有限公司－北京华宇瑞泰股权投资合伙
0.33
企业（有限合伙）
10、主要财务数据（合并口径）：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年 2022 年 6 月 30 日/2022
项目
度（经审计） 年半年度（未经审计）
资产总额 3,762,658.87 4,111,536.89
负债总额 2,201,509.89 2,458,406.98
净资产 1,561,148.98 1,653,129.91
营业收入 2,029,539.09 992,041.24
净利润 347,514.43 197,201.41
11、与公司关联关系：经核查，中材科技与公司不存在关联关系。
12、经查询，中材科技不属于失信被执行人。
三、交易标的情况介绍
（一）中材锂膜基本情况
1、公司名称：中材锂膜有限公司
2、统一社会信用代码：91370481MA3C79LE4U
3、成立日期：2016-03-10
4、注册资本：226,503.10 万人民币
5、企业类型：有限责任公司
6、法定代表人：白耀宗
7、注册地址：山东省枣庄市滕州经济开发区顺河西路 368 号
8、经营范围：锂离子电池隔膜的研究、制造与销售。
9、股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 实收资本 持股比例
1 中材科技 134,608.02 59.43%
2 长园二期 41,630.65 18.38%
3 长园一期 17,320.24 7.64%
4 南京玻璃纤维研究设计院有限公司 10,000.00 4.41%
5 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 8,697.66 3.84%
6 中国中材集团有限公司 7,060.65 3.12%
7 滕州盈科合众投资管理中心（有限合伙） 4,000.00 1.77%
8 泰州道彤股权投资合伙企业（有限合伙） 2,970.88 1.31%
9 珠海紫杏共盈三号管理咨询中心（有限合伙） 215.00 0.09%
合计 226,503.10 100.00%
10、主要财务数据（合并口径）：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年 2022 年 6 月 30 日/2022
度（经审计） 年半年度（未经审计）
总资产 617,998.31 663,465.08
负债 344,292.77 376,198.64
净资产 273,705.54 287,266.44
营业收入 116,701.02 73,095.14
净利润 8,789.78 13,544.89
注：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《中
材锂膜有限公司 2021 年度审计报告》（XYZH/2022BJAA70234）。
11、经查询，中材锂膜不属于失信被执行人。
12、长园二期持有中材锂膜 18.38%股权，本次转让的股权产权清晰，不存在
抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况（公司拟终止以长园一期、长园二期
合伙份额出资与东方资产设立合伙企业及向合伙企业转让长园和鹰业绩补偿债
权的事项，并将本事项提交公司股东大会审议。具体详见公司同日披露的《关于
终止合作设立合伙企业并转让业绩补偿债权事项的公告》 公告编号：2022069））。
（二）交易标的评估、定价情况
天健兴业对中材锂膜于评估基准日 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益进行
评估并出具了天兴评报字（2022）第 1374 号《评估报告》。
1、评估对象：中材锂膜有限公司于评估基准日的股东全部权益。
2、评估范围：中材锂膜有限公司的整体资产，包括全部资产及负债。
3、价值类型：市场价值。
4、评估基准日：2021 年 12 月 31 日。
5、评估方法：资产基础法、收益法。
6、评估结论
本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终
选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，中材锂膜有限公司全部权益
价值为 770,404.66 万元，较账面净资产（母公司口径）252,221.17 万元增值
518,183.49 万元，增值率 205.45%。
参考天健兴业出具的评估报告，经双方协商，双方同意以 678,420 万元作为
本次交易的中材锂膜全部股东权益价值，长园二期将持有的中材锂膜 10.32%股
权以 70,000 万元的价格转让给中材科技。
四、协议主要内容
（一）协议双方
甲方（转让方）：长园（深圳）新能源汽车产业二期合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：中材科技股份有限公司
（二）对价支付与股权交割
1、经协商，甲方同意将其持有的标的公司 10.32%股权（对应 23,370.7983
万元注册资本）以人民币七亿元整（7 亿元）的价格转让给乙方，乙方同意按此
价格以现金方式受让。本次股权交割完成后，甲方持有标的公司 8.06%股权，乙
方持有标的公司 69.75%股权。
2、双方的内部决策机构已经批准其签署交易文件及完成本次交易，且本协
议签署生效后【5】个工作日内，乙方向甲方支付第一笔交易对价【5】亿元；本
次股权转让所涉及的工商变更登记手续已经全部完成后【5】个工作日内，乙方
同意向甲方支付第二笔交易对价【2】亿元。
3、自乙方第一笔交易对价支付完成之日起的十五个工作日内，甲乙双方配
合标的公司完成工商变更登记手续。
（三）违约责任
1、乙方未能按照本协议约定的付款期限足额支付交易对价且逾期付款超过
【5】个工作日的，甲方有权向乙方发出书面催告，并要求乙方在书面催告发出
之日起【3】个工作日内（以下简称“付款催告期”）支付相应的交易对价。乙方
在付款催告期届满后仍未足额支付相应交易对价的，每逾期一日（自付款催告期
届满日的次日起算）按照未付交易对价的万分之五向甲方支付违约金。
2、甲方因自身原因未能按照本协议约定的期限配合标的公司完成工商变更
登记且逾期超过【5】个工作日的，乙方有权向甲方发出书面催告，并要求其在
书面催告发出之日起【3】个工作日内（以下简称“变更催告期”）完成相应的工
商变更登记手续。甲方在变更催告期届满后仍未配合标的公司完成工商变更登记
手续的，每逾期一日（自催告期届满日的次日起算），由甲方按照已经支付交易
对价的万分之五向乙方支付违约金。
3、任何一方违反本协议规定的其应承担的任何义务、陈述或保证，应视为
违约。违约方应就其违约行为给其他方造成的损害承担赔偿责任。
4、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项
下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续
履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失，包括但
不限于守约方所支付的中介费、诉讼费、律师费、调查费、差旅费等费用。
五、本次交易对公司的影响
本次出售长园二期持有的中材锂膜 10.32%股权是公司聚焦“新一主一辅”
战略规划、盘活公司资产的重要举措，有利于优化公司负债结构，降低公司财务
风险，符合公司发展战略。本次交易所涉及标的公司中材锂膜为公司参股公司，
本次转让中材锂膜部分股权不涉及其管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，
不会导致产生关联交易、同业竞争的情形。经公司财务初步测算，本次股权转让
预计影响公司损益约 2.41 亿元，本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结
果为准。
特此公告。
长园科技集团股份有限公司
董事会
二〇二二年八月二十七日
