长园集团：北京德恒（深圳）律师事务所关于长园集团2022年员工持股计划的法律意见2022-10-28
北京德恒（深圳）律师事务所
关于长园科技集团股份有限公司
2022 年员工持股计划的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于长园科技集团股份有限公司
2022 年员工持股计划的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于长园科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划的
法律意见
德恒 06F20220553-00001 号
致：长园科技集团股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受长园科技集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“长园集团”）的委托，担任长园集团实施 2022 年员工持
股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试
点指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）的相关规
定，就公司拟实施的本次员工持股计划出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日之
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查阅证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
2. 本所律师同意将本法律意见作为本次员工持股计划的法定文件之一随其他申报
材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的法律意见内容的真实性、准确性及完
整性承担相应的法律责任。
3. 本所律师同意公司以及公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要求部
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分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
4. 本所经办律师已经审阅了认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此
出具法律意见，但对于审计、财务等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见。
本所在本法律意见中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办
律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
公司出具或提供的证明文件进行认定。
6. 公司已保证其向本所提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，并且
有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的
复印件与原件具有一致性。
7. 本法律意见仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所许可，不得
用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实施本次员工
持股计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下。
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正 文
一、实施本次员工持股计划的主体资格
长园集团系由“深圳长园新材料有限公司”于 2000 年 6 月 16 日以整体变更方式设
立的股份有限公司。经中国证监会证监发行字〔2002〕119 号文核准，公司于 2002
年 11 月 18 日公开发行 2,500 万股人民币普通股（A 股）。2002 年 12 月 2 日，经上
海证券交易所上证上字〔2002〕188 号文批准，公司公开发行的 2,500 万股股票在上
交所正式挂牌交易，股票简称“长园新材”（于 2008 年变更为“长园集团”），股
票代码为“600525”。
根据公司《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统，截至本法律意见出具日，公司的基本情况如下：
公 司 名 称 长园科技集团股份有限公司
法 定 代 表 人 吴启权
统一社会信用代码 91440300192176077R
注 册 资 本 130,577.5152 万元人民币
营 业 期 限 1986/06/27 至 2026/07/08
注 册 地 址 深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1 号高科技厂房
一般经营项目是：自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报），经营
进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
经 营 范 围
取得许可后方可经营。许可经营项目是：智能工厂装备、智能电网设备、软件
及系统解决方案、电动汽车相关材料及其他功能材料的研发、生产及销售。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据公司提供的《长园科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本所律师按照《试点指导意见》的相关
规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关决议文件、公告文件及公司
书面说明，公司在实施本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶
段所必要程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，任何人不得利用本次员工
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持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》
第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关决议文件、公告文件及公司
书面说明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律
意见出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的
情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关决议文件、公告文件及公司
书面说明，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益
平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股的参加对象为公司及子公
司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工，初始设立时总人数
不超过 116 人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定，符
合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关决议文件、公告文件及公司
书面说明，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许
的其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，符合《试
点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二
级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律法规许可的方式
取得并持有的长园集团 A 股普通股股票（以下简称“标的股票”），符合《试点指导
意见》第二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24 个月，
自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票
购买完成之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所持有的公司股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累
计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
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公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将自行管理，
内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组
成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工
持股计划相关账户、对本次员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束
后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收
益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等，符合《试点指导意见》
第二部分第（七）项的规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次《员工持股计划
（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定
标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的
召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的
变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）
员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）员工持股计划履行的程
序、关联关系和一致行动关系说明及其他重要事项。
鉴于本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《试点指导意见》第三部分第（九）
项中规定的，员工持股计划草案至少应包含如下内容：“管理协议的主要条款、管理
费的计提和支付方式”，除上述本次员工持股计划不适用的情形外，本次员工持股计
划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关
规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在上交所网站发布的公告，截至本法律意见出具日，
公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
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1. 公司于 2022 年 10 月 11 日召开第八届职工代表大会会议第四次会议，审议通过
了《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2. 公司于 2022 年 10 月 27 日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年员工持股
计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年员工持股计划相关
事宜的议案》，作为本次员工股计划参加对象的非独立董事吴启权、杨博仁、王伟、姚
泽对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议，符合《试点指导意见》第三
部分第（九）项的相关规定。
3. 2022 年 10 月 27 日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，
符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
4. 2022 年 10 月 27 日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
公司 2022 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年员工持股计
划管理办法>的议案》。作为本次员工股计划参加对象的监事白雪原对上述议案回避表
决，本议案尚需提交公司股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
5. 2022 年 10 月 27 日，公司在指定信息披露媒体上发布了上述董事会决议、《员
工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议，符合《试点指导意见》
第三部分第（十）条的规定。
6. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《试点指导意见》第
三部分第（十一）项的规定。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》
等相关议案进行审议，股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关
联股东所持表决权过半数通过。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的
规定履行了现阶段必要的法律程序，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大
会对员工持股计划等相关议案进行审议并获非关联股东所持表决权过半数通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
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2022 年员工持股计划的法律意见
（一）2022 年 10 月 27 日，公司公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见及监事会决议等与本次员工持股计划相关的文件。
（二）根据《试点指导意见》和《自律监管指引》之相关规定，随着本次员工持股
计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露
义务，包括但不限于：
1. 公司应在完成标的股票的购买，或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个
交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
2. 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》的主要内容符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员
工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员
工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息
披露义务。
本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，后接签署页）
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